{T 0/2}
1C_860/2013, 1C_864/2013
Urteil vom 18. September 2014
I. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Fonjallaz, Präsident,
Bundesrichter Aemisegger, Merkli,
Gerichtsschreiberin Gerber.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG, Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Hermann Just,
gegen
1C_860/2013
B.________ AG, Beschwerdegegnerin 1,
vertreten durch Rechtsanwalt Martin Sacher,
Gemeinde Vaz/Obervaz, Gemeindehaus, 7078 Lenzerheide/Lai, vertreten durch Rechtsanwalt Peder Cathomen.
und
1C_864/2013
C.________, Beschwerdegegnerin 2,
vertreten durch Rechtsanwalt Martin Sacher,
Gemeinde Vaz/Obervaz, Gemeindehaus, 7078 Lenzerheide/Lai, vertreten durch Rechtsanwalt Peder Cathomen.
Gegenstand
Baueinsprache,
Beschwerde gegen zwei Urteile vom 22. Oktober 2013 des Verwaltungsgerichts des Kantons Graubünden, 5. Kammer.
Im März 2012 reichte C.________ ein Baugesuch für den Neubau eines Einfamilienhauses auf Parzelle 945 in der Gemeinde Vaz/Obervaz ein.
Am 2. Mai 2012 reichte die B.________ AG das Gesuch um Erstellung eines Dreifamilienhauses auf Parzelle 950 in der Gemeinde Vaz/Obervaz ein. Im Baugesuch wurde darauf hingewiesen, dass der im Ortsteil Lain vorgeschriebene Erstwohnungsanteil von einem Drittel der Bruttogeschossfläche (BGF) auf Parzelle Nr. 945 erstellt werde.
Gegen beide Bauvorhaben erhob die A.________ AG Einsprache, insbesondere wegen Verletzung der kommunalen Bestimmungen über Erstwohnungsanteile und unzulässigem BGF-Transport.
Am 23. August 2012 (mitgeteilt am 6. November bzw. 4. Dezember 2012) wies der Gemeindevorstand die Einsprachen ab und erteilte die Baubewilligungen unter verschiedenen Auflagen. Die gesamte Wohnfläche auf Parzelle 945 wurde der Erstwohnungsanteilspflicht unterstellt. Mit dem Bauvorhaben auf Parzelle 950 darf erst begonnen werden, wenn der Baubeginn auf Parzelle 945 erfolgt ist; zudem muss die Bauabnahme auf Parzelle 945 vor der Bauabnahme der Zweitwohnungen auf Parzelle 950 erfolgen.
Dagegen erhob die A.________ AG am 7. Dezember 2012 bzw. 21. Januar 2013 Beschwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden mit dem Antrag auf Aufhebung der Einspracheentscheide und der Baubewilligungen. Das Verwaltungsgericht wies die Beschwerden in zwei separaten Urteilen vom 22. Oktober 2013 ab.
Gegen beide Urteile erhob die A.________ AG am 25. November 2013 Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragt, die angefochtenen Urteile des Verwaltungsgerichts seien aufzuheben und es sei den Beschwerdegegnern zu verbieten, die Bauvorhaben auf Parzellen 945 bzw. 950 zu realisieren.
Die B.________ AG und C.________ (im Folgenden: die Beschwerdegegnerinnen) beantragen, auf die Beschwerden sei nicht einzutreten; eventualiter seien sie abzuweisen; subeventualiter sei im Verfahren 1C_860/2013 die Baubewilligung unter Auflagen zu erteilen, subsubeventualiter seien die Sachen zu neuer Beurteilung an das Verwaltungsgericht zurückzuweisen.
Das Verwaltungsgericht schliesst auf Abweisung der Beschwerden, soweit darauf eingetreten werde. Die Gemeinde Vaz/Obervaz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Das Bundesamt für Raumentwicklung (ARE) hat im Verfahren 1C_864/2014 (Parzelle 945) auf eine Vernehmlassung verzichtet; im Verfahren 1C_860/2014 (Parzelle 950) beantragt es, die Beschwerde gutzuheissen und die Baubewilligung aufzuheben.
In ihrer Replik präzisiert die Beschwerdeführerin ihre Anträge dahin, dass die Aufhebung der Baubewilligungen verlangt werde.
Im weiteren Schriftenwechsel halten die Parteien an ihren Standpunkten fest.
Mit Verfügungen vom 13. und 14. Januar 2014 wurde den Beschwerden die aufschiebende Wirkung erteilt.
Die angefochtenen Bauprojekte sind aufgrund der Verschiebung der kommunalen Erstwohnungsanteilspflicht miteinander verbunden; das Bauvorhaben auf Parzelle 950 darf nur realisiert werden, wenn auch dasjenige auf Parzelle 945 verwirklicht wird. Die Beschwerdeführerin ist in beiden Verfahren dieselbe; die Beschwerdegegnerinnen sind durch denselben Anwalt vertreten und werfen in beiden Verfahren dieselben Eintretensfragen auf (unten E. 2). Es rechtfertigt sich daher, die Verfahren zu vereinigen.
Streitig ist zunächst die Identität der Beschwerdeführerin und ihre Beschwerdelegitimation.
2.1. Die Beschwerdegegnerinnen machen erstmals vor Bundesgericht geltend, dass die heutige A.________ AG erst am 11. Oktober 2012 gegründet und am 17. Oktober 2012 ins Handelsregister eingetragen worden sei; sie sei daher nicht mit der A.________ AG identisch, die Einsprache gegen die Baugesuche erhoben habe. Diese sei am 11. Oktober 2012 (mit Eintrag vom 17. Oktober 2012) in D.________ AG umbenannt worden. Es sei daher unklar, welche der beiden Gesellschaften Beschwerdeführerin sei. Ein Parteiwechsel sei niemals bekannt gegeben worden. Insofern könne auf die Beschwerde schon mangels fehlender bzw. ungenügender Parteibezeichnung nicht eingetreten werden.
2.2. Der Rechtsvertreter der Beschwerdeführerin legt in seiner Replik dar, dass am 17. Oktober 2012 eine interne Umstrukturierung der Konzerngesellschaften stattgefunden habe, mit steuerneutraler Übertragung von Aktiven und Passiven. Die heutige A.________ AG sei an diesem Tag gegründet und die bisherige A.________ AG in D.________ AG umbenannt worden. Alle betrieblichen Aktiven und Passiven seien von der D.________ AG mit Kaufvertrag vom 13. November 2012 zum Buchwert an die neu gegründete A.________ AG übertragen worden, darunter auch die hier interessierenden Grundstücke in Vaz/Obervaz, und zwar bezüglich Gefahr und Nutzen rückwirkend per 1. Januar 2012. Die Beteiligungsverhältnisse seien unverändert geblieben. Die heutige A.________ AG sei daher Gesamtrechtsnachfolgerin der früheren A.________ AG.
Beschwerdeführerin sei die heutige A.________ AG. Sie sei als heutige Grundeigentümerin verschiedener Stockwerkeigentumsgrundstücke, die an die Baugrundstücke angrenzten, zur Beschwerde legitimiert. Ihr Rechtsvertreter habe bei Ausarbeitung der Beschwerdeschrift an das Verwaltungsgericht Graubünden keine Kenntnis von der konzerninternen und nach aussen nicht in Erscheinung tretenden Umstrukturierung gehabt und deshalb den zwischen der Einsprache und der Beschwerdeerhebung vor Verwaltungsgericht erfolgten "Parteiwechsel" nicht erwähnt.
2.3. Die Beschwerdegegnerinnen halten die erst in der Replik vorgetragenen neuen Vorbringen und eingereichten Beweismittel für verspätet. Gehe man davon aus, dass der Rechtsvertreter bei Beschwerdeeinreichung von der Umstrukturierung nichts gewusst habe, so habe er zwangsläufig für die frühere A.________ AG (und heutige D.________ AG) Beschwerde führen wollen. Diese sei jedoch nicht mehr Eigentümerin der an die Bauparzellen angrenzenden Grundstücke und damit nicht zur Beschwerde legitimiert.
2.4. Zunächst ist die Identität der Beschwerdeführenden zu prüfen. Sie ist anhand der Beschwerdeschrift zu bestimmen; diese ist nach den allgemeinen Grundsätzen auszulegen, unter Berücksichtigung auch der Beschwerdebegründung und der eingereichten Beilagen (BGE 105 II 149 E. 2a S. 152).
Vor Bundesgericht wurde die Beschwerde im Namen der "A.________ AG" eingereicht, unter Hinweis auf die in den verwaltungsgerichtlichen Akten liegende Vollmacht und den Handelsregisterauszug. Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass eine unter diesem Namen erhobene Beschwerde von der aktuellen und nicht einer früheren Trägerin dieses Namens stammt. Dies bestätigen die in den verwaltungsgerichtlichen Akten liegenden Handelsregisterauszüge, wonach es sich um die am 11. Oktober 2012 gegründete und am 17. Oktober 2012 eingetragene A.________ AG (Firmennummer "..."; neu "...") handelt und nicht um die frühere A.________ AG und heutige D.________ AG (Firmennummer "..."; neu "..."). Die Vollmacht ist dagegen undatiert und damit nicht aussagekräftig. Unter diesen Umständen ist eindeutig, dass Beschwerdeführerin vor Bundesgericht die heutige A.________ AG ist.
2.5. Die Beschwerdeführerin ist unstreitig Eigentümerin diverser Stockwerkeigentumsgrundstücke in Vaz/Obervaz und insbesondere Miteigentümerin der unmittelbar an die Parzelle 950 angrenzenden Parzelle Nr. 940. Als solche ist sie durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt und hat ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung (Art. 89 Abs. 1 lit. b und c BGG).
Wie in E. 2.4 dargelegt wurde, erfolgte bereits die Beschwerdeerhebung vor Verwaltungsgericht unter Einreichung des Handelsregisterauszugs für die am 17. Oktober 2012 eingetragene neue A.________ AG mit der Firmennummer "..." (neu "..."), d.h. objektiv war die Beschwerde schon damals (trotz Unkenntnis des Rechtsvertreters von der Konzernumstrukturierung) der neuen und nicht der alten A.________ AG zuzurechnen. Die Beschwerdeführerin hat somit am verwaltungsgerichtlichen Verfahren teilgenommen und ist daher auch formell beschwert (Art. 89 Abs. 1 lit. a BGG).
2.6. Allerdings hatte sie nicht selbst Einsprache gegen das Bauvorhaben erhoben, sondern dies geschah durch ihre Rechtsvorgängerin, die frühere A.________ AG und heutige D.________ AG. Diese veräusserte ihre Parzellen zwischen Einsprache- und Beschwerdeverfahren an die heutige Beschwerdeführerin. Ob es sich dabei um eine Gesamtrechtsnachfolge handelt, wie die Beschwerdeführerin behauptet, oder um eine Singularsukzession, kann offenbleiben:
Ob und wenn ja, unter welchen Voraussetzungen der Erwerber eines Grundstücks einen vom früheren Eigentümer begonnenen Bauprozess fortführen darf, ist eine Frage des kantonalen Prozessrechts. Die Beschwerdegegnerinnen legen nicht dar, welche Regeln oder Grundsätze des kantonalen Prozessrechts vorliegend verletzt worden seien und welche Konsequenzen dies habe; dies ist vom Bundesgericht auch nicht von Amtes wegen zu prüfen (Art. 106 Abs. 2 BGG). Insofern kommt es auf die von der Beschwerdeführerin erstmals mit ihrer Replik eingereichten Unterlagen zur Unternehmensumstrukturierung nicht an.
Der in der Beschwerdeschrift enthaltene Antrag, es sei den Beschwerdegegnerinnen zu verbieten, die Bauvorhaben auf Parzellen 945 bzw. 950 zu realisieren, ist neu, hatte die Beschwerdeführerin doch im kantonalen Verfahren die Aufhebung der Baubewilligungen beantragt. Inhaltlich wird jedoch dasselbe bezweckt, nämlich die Verhinderung der projektierten Bauten. In ihrer Replik hat die Beschwerdeführerin ihren Antrag angepasst und wiederum die Aufhebung der Baubewilligungen verlangt. Davon ist im Folgenden auszugehen.
Das Bundesgericht wendet das Bundesrecht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Dagegen prüft es die Verletzung von Grundrechten - einschliesslich die willkürliche Anwendung von kantonalem Recht - nur insoweit, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Ob die vorliegend erhobenen Rügen diesen Anforderungen entsprechen, ist im jeweiligen Zusammenhang zu prüfen.
Mit diesem Vorbehalt ist auf die Beschwerden grundsätzlich einzutreten.
Im Verfahren 1C_860/2013 ist in erster Linie streitig, ob die angefochtene Baubewilligung für die Erstellung von Zweitwohnungen auf Parzelle 950 gegen Art. 75b Abs. 1 BV verstösst.
Das Verwaltungsgericht hielt fest, dass die Beschwerdeführerin die Verletzung von Art. 75b BV in ihrer Beschwerdeschrift vom 21. Januar 2013 nicht beanstandet habe; die erst mit Stellungnahme vom 4. September 2013 erhobene Rüge sei verspätet. Die Baubewilligung vom 23. August 2012 sei insoweit in Teilrechtskraft erwachsen (vgl. dazu unten E. 5).
Im Übrigen sei die Bewilligung gemäss Art. 8 Abs. 1 der Verordnung über Zweitwohnungen vom 22. August 2012 (ZwVO; SR 702) rechtens, weil sich die Baubewilligung auf einen bereits 1996 bzw. 2004 genehmigten projektbezogenen Sondernutzungsplan stütze. Bereits damals seien die zentralen Gestaltungs- und Nutzungselemente i.S.v. Art. 8 Abs. 1 lit. b ZwVO detailliert und schlüssig festgelegt worden (vgl. dazu unten E. 6).
Der Streitgegenstand bestimmt sich aufgrund des Anfechtungsobjekts und der gestellten Anträge (BGE 136 V 362 E. 3.4.3 S. 365; 125 V 413 E. 2 S. 415 ff.; je mit Hinweisen). Die Beschwerdeführerin hatte schon im verwaltungsgerichtlichen Verfahren die vollständige Aufhebung der Baubewilligung beantragt. Im Streit stand somit die Bewilligungsfähigkeit des Bauvorhabens als Ganzes. Einzelne Teilaspekte davon stellen Begründungselemente dar, die für sich allein nicht in Rechtskraft erwachsen (vgl. Urteil 1C_666/2013 vom 25. November 2013 E. 2.2).
Innerhalb des Streitgegenstandes sind neue rechtliche Begründungen grundsätzlich zulässig (BGE 136 V 362 E. 4.1 S. 366 mit Hinweisen; speziell zur Rüge der Verletzung von Art. 75b BV vgl. Urteil 1C_113/2013 vom 4. Oktober 2013 E. 3). Ohnehin sind die kantonalen Vorinstanzen verpflichtet, das massgebliche Recht von Amtes wegen anzuwenden (Art. 110 BGG).
Das Verwaltungsgericht hat denn auch die Vereinbarkeit des Bauvorhabens mit Art. 75b BV bzw. Art. 8 Abs. 1 ZwVO geprüft. Es holte die Quartierplanunterlagen von der Gemeinde ein und stellte diese der Beschwerdeführerin zur Stellungnahme zu. Diese machte mit Schreiben vom 4. September 2013 geltend, dass der Quartierplan die Voraussetzungen gemäss Art. 8 Abs. 1 ZwVO nicht erfülle. Diese Frage kann somit auch Gegenstand der Beschwerde vor Bundesgericht sein.
Art. 75b Abs. 1 BV bestimmt, dass der Anteil von Zweitwohnungen am Gesamtbestand der Wohneinheiten und der für Wohnzwecke genutzten Bruttogeschossfläche einer Gemeinde auf höchstens 20 Prozent beschränkt ist. Art 197 Ziff. 9 Abs. 2 BV sieht vor, dass Baubewilligungen für Zweitwohnungen, die zwischen dem 1. Januar des auf die Annahme von Artikel 75b folgenden Jahres (d.h. dem 1. Januar 2013) und dem Inkrafttreten der Ausführungsbestimmungen erteilt werden, nichtig sind (so auch Art. 8 Abs. 2 ZwVO). Für Baubewilligungen, die wie hier nach dem Inkrafttreten der neuen Verfassungsbestimmungen am 22. März 2012, aber vor dem 1. Januar 2013 erteilt worden sind, bleibt es bei der normalen Rechtsfolge, d.h. sie sind auf Anfechtung hin aufzuheben (BGE 139 II 243 E. 11.6 S. 263).
Es ist unstreitig, dass der Zweitwohnungsanteil in der Gemeinde Vaz/Obervaz 20 % übersteigt (vgl. Anh. ZwVO Nr. 3506), weshalb grundsätzlich keine Baubewilligungen mehr für Zweitwohnungen erteilt werden durften. Fraglich ist, ob der altrechtliche Quartierplan daran etwas ändert.
6.1. Art. 8 Absatz 1 ZwVO lautet:
Art. 8 Übergangsbestimmungen
a. vor dem 11. März 2012 genehmigt wurde; und
b. die wesentlichen Elemente der Baubewilligung betreffend Lage, Stellung, Grösse und Gestaltung der Bauten und Anlagen sowie deren Nutzungsart und Nutzungsmass regelt.
(...)
Im Erläuternden Bericht vom 17. August 2012 führte das ARE dazu aus, dass ein Sondernutzungsplan, der projektbezogen die zugelassenen Bauten und Anlagen bis hin zu den Einzelheiten der architektonischen Gestaltung festlege und in einem Verfahren erlassen werde, welches Betroffenen Mitwirkungsrechte garantiere, eine materielle Bedeutung erlange, die einer Baubewilligung sehr nahe komme. Aufgrund des hohen Detaillierungsgrades solcher Sondernutzungsplänen komme ihnen die Bedeutung eines baurechtlichen Vorentscheids zu. Es bestehe deshalb ein aus dem Vertrauensschutz (Art. 9 BV) abgeleiteter Anspruch auf Erteilung der Baubewilligung.
Art. 24 des vom Bundesrat vorgelegten Entwurf eines Zweitwohnungsgesetzes enthält eine vergleichbare Bestimmung (vgl. Botschaft vom 19. Februar 2014, BBl 2014 2287 ff., insbes. S. 2315 zu Art. 24).
6.2. Der Quartierplan Garner/Lain wurde vom Gemeindevorstand am 25. Januar 1996 erlassen und am 1. April 2004 geändert. Er legt Freihalteflächen, Baulinien und Baugestaltungslinien fest und regelt in den Quartierplanvorschriften (QPV) die "Grundsätze" für die Bauweise und die Gestaltung der Bauten sowie deren Umgebung (Art. 5 Abs. 2 QPV). Unter anderem werden maximale Giebelfront- und Firsthöhen sowie die maximale Gesamtlänge von zusammengebauten Gebäuden festgelegt (Art. 9 QPV). Art. 10 QPV enthält Vorgaben für das Fassadenmaterial (Mauerwerk, Holzstrick oder Holzständerkonstruktion); Art. 11 QPV schreibt Giebeldächer für Haupt- und Nebenbauten vor. Damit verfeinert der Quartierplan zwar die bauliche Grundordnung; er lässt jedoch noch einen relativ grossen Spielraum für die Dimensionierung und die architektonische Gestaltung der Bauten. Hinzu kommt, dass keine Vorschriften über die Nutzung vorgesehen sind: Art. 26 QPV verweist lediglich auf die Erstwohnungsanteile gemäss der jeweils gültigen kommunalen Bauordnung. Wie das ARE überzeugend darlegt, fehlt dem Quartierplan damit ein Bezug zu einem konkreten Bauprojekt.
Ist Art. 8 Abs. 1 ZwVO schon mangels Vorliegens eines projektbezogenen Sondernutzungsplans nicht anwendbar, erübrigt es sich, auf weitere Fragen einzugehen, die sich im Zusammenhang mit dieser Norm stellen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt eventualiter, die Baubewilligung für das Dreifamilienhaus auf Parzelle Nr. 950 sei mit einer Nutzungsbeschränkung als Erstwohnung i.S.v. Art. 4 lit. a und Art. 6 ZwVO zu bestätigen.
Es ist jedoch nicht Aufgabe des Bundesgerichts, erstinstanzlich über Projektänderungen zu befinden. Es rechtfertigt sich daher, die Beschwerde 1C_860/2013 gutzuheissen, die Baubewilligung aufzuheben und die Sache zu neuer Prüfung an die Gemeinde Vaz/Obervaz zurückzuweisen. Im dort hängigen Baugesuchsverfahren kann die Beschwerdegegnerin 1 die nötigen Änderungen beantragen. Verzichtet sie dagegen auf das Baugesuch, kann die Gemeinde einen Abschreibungsbeschluss erlassen und darin ihre Kosten neu verlegen.
Im Folgenden ist noch die Beschwerde im Verfahren 1C_864/2013 zu prüfen. Diese richtet sich gegen die Bewilligung eines Einfamilienhauses.
8.1. Die Baubewilligung enthält folgende Auflage (Ziff. 3.2) :
"Die gesamte Wohnfläche wird der Erstwohnungspflicht unterstellt. Vor der Bauabnahme ist die entsprechende Vereinbarung im Grundbuch als öffentlich-rechtliche Eigentumsbeschränkung anzumerken".
Gemäss Art. 4 lit. a i.V.m. Art. 6 ZwVO dürfen in Gemeinden mit einem Anteil von mehr als 20 Prozent Zweitwohnungen Bewilligungen für den Bau von Wohnungen erteilt werden, die als Erstwohnungen genutzt werden, soweit die Erstwohnungspflicht in der Baubewilligung festgelegt wurde und die Baubewilligungsbehörde das Grundbuchamt anweist, auf dem Grundbuchblatt des betroffenen Grundstücks die Anmerkung «Erstwohnung» anzubringen. Es wird von der Beschwerdeführerin nicht dargelegt und ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die Baubewilligung diesen Anforderungen nicht entspricht.
8.2. Die von der Beschwerdeführerin erhobenen Rügen im Zusammenhang mit dem Transport des Erstwohnungsanteils von Parzelle 950 auf Parzelle 945 stellen sich nicht mehr, wenn die Baubewilligung auf Parzelle 950 wegen Verletzung von Art. 75b BV aufgehoben wird.
Zu prüfen sind daher nur noch die Rügen gegen den bewilligten Nutzungstransport von 109 m² BGF zu Lasten von Parzelle 950 und zu Gunsten von Parzelle 945.
9.1. Die Beschwerdeführerin bestreitet, dass die Voraussetzungen von Art. 54 Abs. 1 Baugesetz der Gemeinde Vaz/Obervaz vorliegen, weil die Parzellen 950 und 945 weder angrenzend seien noch bloss durch eine Strassenparzelle getrennt werden. Art. 54 Abs. 5 BauG lasse einen weiteren "quartierbezogenen" Nutzungstransport gestützt auf einen Quartierplan zu; dies setze aber voraus, dass der Quartierplan ein Abweichen von Art. 54 Abs. 1 BauG zulasse, was vorliegend nicht der Fall sei. Schliesslich habe das Verwaltungsgericht den Nutzungstransfer noch gestützt auf den Grundsatz der Gleichbehandlung aller Quartierplangenossen als zulässig erachtet, weil der Beschwerdeführerin ein gleichwertiger Ausnützungstransport bewilligt worden sei. Dies sei jedoch tatsachenwidrig, weil der vom Verwaltungsgericht erwähnte Nutzungstransport von der Parzelle 946 (Haus C) zur Parzelle 943 (Haus E) nie effektiv vollzogen worden sei.
9.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat, sofern dieser nicht offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 und Art. 97 Abs. 1 BGG).
Die Anwendung von kantonalem bzw. kommunalem Recht prüft es grundsätzlich nur unter dem Blickwinkel des Willkürverbots (Art. 9 BV) und nur soweit, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und genügend begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. oben E. 3). Das Bundesgericht prüft nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen; auf rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt es nicht ein.
9.3. Vorliegend rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung von Art. 54 BauG, d.h. von kommunalem Baurecht, ohne darzulegen, inwiefern die Rechtsanwendung des Verwaltungsgerichts das Willkürverbot verletzt.
Die Ausführungen des Verwaltungsgerichts zur Gleichbehandlung von Quartierplangenossen werden von der Beschwerdeführerin materiellrechtlich nicht beanstandet; sie bestreitet lediglich die Feststellung des Verwaltungsgerichts, wonach ihr bereits ein vergleichbarer Nutzungstransport bewilligt worden sei. Sie legt aber nicht substanziiert dar, inwiefern die Sachverhaltsfeststellung des Verwaltungsgerichts (E. 2c S. 15 f. des angefochtenen Entscheids) offensichtlich unrichtig sei.
9.4. Nach dem Gesagten ist auf die Beschwerde 1C_864/2013 nicht einzutreten, soweit sie nicht durch die Gutheissung der Beschwerde 1C_860/2013 gegenstandslos geworden ist.
Damit obsiegt die Beschwerdeführerin im Verfahren 1C_860/2013; in diesem Verfahren wird die unterliegende Beschwerdegegnerin 1 kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 und 68 BGG). Dagegen unterliegt die Beschwerdeführerin im Verfahren 1C_864/2013 und muss in diesem Verfahren die Gerichts- und Parteikosten tragen.
Die Verfahren 1C_860/2013 und 1C_864/2013 werden vereinigt.
Die Beschwerde 1C_860/2013 wird gutgeheissen und das Urteil R 13 70 des Verwaltungsgerichts des Kantons Graubünden vom 22. Oktober 2013, der Einspracheentscheid und die Baubewilligung des Gemeindevorstands Vaz/Obervaz, beide vom 23. August 2012 (mitgeteilt am 4. Dezember 2012), werden aufgehoben. Die Sache wird im Sinne der Erwägungen an die Gemeinde Vaz/Obervaz zurückgewiesen.
Auf die Beschwerde 1C_864/2013 wird nicht eingetreten, soweit sie nicht gegenstandslos geworden ist.
Die bundesgerichtlichen Kosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin und der Beschwerdegegnerin 1 (B.________ AG) je zur Hälfte (ausmachend Fr. 3'000.--) auferlegt.
Die Kosten des verwaltungsgerichtlichen Verfahrens R 13 70 in Höhe von Fr. 2'928.-- werden der Beschwerdegegnerin 1 auferlegt.
Die Beschwerdegegnerin 1 hat die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 3'000.-- und für das verwaltungsgerichtliche Verfahren mit Fr. 3'634.20 zu entschädigen.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin 2 für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 3'000.-- zu entschädigen.
Dieses Urteil wird den Parteien, der Gemeinde Vaz/Obervaz, dem Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden, 5. Kammer, und dem Bundesamt für Raumentwicklung schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 18. September 2014
Im Namen der I. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Fonjallaz
Die Gerichtsschreiberin: Gerber