Income valuation of restricted unlisted shares for taxKI-generiert

2C_1057/2018

Urteil vom 7. April 2020

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichterin Aubry Girardin,
Bundesrichter Donzallaz,
Bundesrichter Stadelmann,
Bundesrichter Beusch,
Gerichtsschreiber König.

Verfahrensbeteiligte
Kantonales Steueramt Aargau,
Beschwerdeführer,

gegen

A.________,
Beschwerdegegner,
vertreten durch C.________ AG.

Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Aargau, Steuerperiode 2011,

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau, 2. Kammer,
vom 17. Oktober 2018 (WBE.2018.249).

Sachverhalt:

A.

Mit Kaufvertrag vom 29. Dezember 2010 erwarb A.________, der damals in U.________/AG wohnhaft war, von B.________ 750 der insgesamt 1'500 Aktien der C.________ AG zum Preis von Fr. 100.-- pro Aktie (Nominalwert). Per 1. Januar 2011 begann A.________ eine unselbständige Erwerbstätigkeit für die C.________ AG. Diese Gesellschaft ist nicht b örsenkotiert.
Am 5. Januar 2011 schlossen A.________ und B.________ einen Aktionärbindungsvertrag. Darin wurde namentlich vereinbart, dass die von den Parteien gehaltenen Aktien bei der C.________ AG oder einer Drittpartei zu hinterlegen sind und nicht veräussert, verpfändet oder auf andere Weise belastet werden dürfen. Zudem vereinbarten die Parteien ein gegenseitiges Vorkaufsrecht mit einem Kaufpreis, der sich nach dem inneren Wert der Aktien bzw. nach dem Substanzwert des Unternehmens bemisst.

B.

Mit Veranlagungsverfügung vom 24. Februar 2015 für die Kantons- und Gemeindesteuern der Steuerperiode 2011 rechnete die Steuerkommission U.________ A.________ einen Betrag von Fr. 278'007.48 als nicht deklariertes steuerbares Einkommen auf. Zur Begründung führte sie aus, A.________ sei ein steuerbarer geldwerter Vorteil zugeflossen, indem ihm die 750 Aktien der C.________ AG unter dem effektiven Wert verkauft worden seien.
Nachdem A.________ hiergegen erfolglos Einsprache erhoben hatte (Einspracheentscheid der Steuerkommission U.________ vom 24. Oktober 2016), gelangte er an das Spezialverwaltungsgericht des Kantons Aargau. Auch diese Instanz bestätigte die Aufrechnung (Entscheid des Spezialverwaltungsgerichts vom 24. Mai 2018).
Dagegen erhob A.________ Beschwerde an das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau. Mit Urteil vom 17. Oktober 2018 hiess das kantonale Verwaltungsgericht das Rechtsmittel teilweise gut und setzte das steuerbare Einkommen für die Kantons- sowie Gemeindesteuern 2011 neu auf Fr. 241'400.-- (statt Fr. 426'844.--) fest. Im Übrigen wies es die Beschwerde ab, soweit darauf einzutreten war.

C.

Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 27. November 2018 beantragt das Kantonale Steueramt Aargau beim Bundesgericht, das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau vom 17. Oktober 2018 sei aufzuheben und das steuerbare Einkommen A.________ sei für die Steuerperiode 2011 auf Fr. 380'300.-- festzusetzen.
A.________ und das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau beantragen, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Eidgenössische Steuerverwaltung verzichtet auf einen Antrag.
Mit Eingabe vom 7. März 2019 hält das Kantonale Steueramt Aargau an seinem Beschwerdebegehren fest.

Erwägungen:

1.

1.1. Die Voraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten sind gegeben (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2, Art. 89 Abs. 2 lit. d, Art. 90 und Art. 100 Abs. 1 BGG; Art. 73 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [Steuerharmonisierungsgesetz, StHG; SR 642.14] in Verbindung mit § 200 Abs. 1 des Steuergesetzes des Kantons Aargau vom 15. Dezember 1998 [SAR 651.100]). Auf die Beschwerde ist einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht prüft das Bundesrecht von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1 BGG; BGE 143 V 19 E. 2.3 S. 23 f.) und mit uneingeschränkter (voller) Kognition (Art. 95 lit. a BGG; BGE 141 V 234 E. 2 S. 236). Es legt seinem Urteil grundsätzlich den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 143 IV 500 E. 1.1 S. 503).

1.3. Das Bundesgericht darf über die Begehren der Parteien nicht hinausgehen (Art. 107 Abs. 1 BGG), ist aber weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden, weshalb es die Beschwerde auch aus anderen als den geltend gemachten Gründen gutheissen oder abweisen kann (Zulässigkeit der Motivsubstitution; vgl. BGE 139 V 127 E. 1.2 S. 129; Urteil 6B_999/2017 vom 25. April 2018 E. 1.3.2). Es prüft aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen (Art. 42 Abs. 2 BGG), es sei denn, die rechtlichen Mängel lägen geradezu auf der Hand (BGE 143 I 377 E. 1.3; 142 I 99 E. 1.7.1 S. 106; 140 III 115 E. 2 S. 116).

2.

2.1. Im vorliegenden Fall kam die Vorinstanz zum Schluss, dass zwischen dem Erwerb der Aktien der C.________ AG durch den Beschwerdegegner und seiner am 1. Januar 2011 bei dieser Gesellschaft aufgenommenen unselbständigen Erwerbstätigkeit ein wirtschaftlicher sowie kausaler Zusammenhang bestehe. Deshalb unterliege die Differenz zwischen dem effektiven Wert der Aktien und dem bezahlten Kaufpreis von Fr. 75'000.-- als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit der Einkommenssteuer (E. II./1 des angefochtenen Urteils).

2.2. Der direktsteuerliche Begriff des Einkommens ist harmonisiert (Art. 7 Abs. 1 StHG) und im kantonalen Steuerrecht gleich auszulegen wie im Recht der direkten Bundessteuer (siehe zur entsprechenden Regelung bei letzterer Steuer Art. 16 ff. des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11]; vgl. BGE 143 II 402 E. 7.1 S. 407; 140 II 353 E. 6 S. 362). Nach der Generalklausel (Art. 7 Abs. 1 StHG; BGE 140 II 353 E. 6 S. 362; vgl. für die direkte Bundessteuer Art. 16 Abs. 1 DBG; BGE 143 II 402 E. 5.1 S. 404) unterliegen der Einkommenssteuer alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte, die nicht steuerbefreit sind (Art. 7 Abs. 4 StHG; Art. 24 DBG). Die Generalklausel wird zwar durch die beispielhafte Aufzählung verschiedener Einkommensbestandteile ergänzt und durch die Befreiung bestimmter Einkünfte präzisiert, schliesst aber nicht aus, dass eine bestimmte Einkunft steuerbar ist, auch wenn sie nicht unter eine der Präzisierungen fällt (BGE 143 II 402 E. 5.2 S. 404; Urteil 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.1).

2.3.

2.3.1. Nach konstanter Praxis des Bundesgerichtes erfährt ein Arbeitnehmer, der Mitarbeiteraktienerhält, mit dem Eigentumserwerb an den Titeln einen realen Vermögenszugang in der Höhe der Differenz zwischen dem effektiven Wert und dem tieferen Ausgabepreis, selbst wenn die Mitarbeiteraktien mit einer Verfügungssperre oder mit einem Rückkaufsrecht belastet sind. In Rechtsprechung und Lehre wurde dabei davon ausgegangen, dass die auf den Aktien lastende Verfügungsbeschränkung den effektiven Wert beeinträchtigt, und dieser Beeinträchtigung bei der Einkommensbesteuerung mittels einer sogenannten Diskontierung pro Jahr der Sperre Rechnung zu tragen ist (vgl. Urteile 2C_168/2012 / 2C_169/2012 vom 1. März 2013 E. 2.3; 2A.517/2002 vom 21. Mai 2003 E. 2.2; 2A.341/1993 / 2A.342/1993 vom 6. November 1995 E. 3b; ASA 48, 136 E. 5 S. 142; HÖHN/WALDBURGER, Steuerrecht, Bd. II, 9. Aufl. 2002, § 44 N. 51).
An dieser Ordnung für Mitarbeiteraktien hat sich mit dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes vom 17. Dezember 2010 über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen per 1. Januar 2013 (AS 2011 3259 ff.) im Grundsatz nichts geändert (vgl. Art. 7d Abs. 1 und 2 StHG).

2.3.2. Im Jahr 2011 wurde gemäss dem Kreisschreiben Nr. 5 der ESTV vom 30. April 1997 ein Diskont von 6 % pro Sperrjahr bis zum 10. Sperrjahr gewährt (die heute geltende Regelung von Art. 7d Abs. 2 StHG sieht nichts anderes vor). Bei einer Sperrfrist von zehn Jahren ergibt dies einen reduzierten Verkehrswert von 55,839 % (Botschaft vom 17. November 2004 zum Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, BBl 2005 575, 582).

3.

Es ist vorliegend unbestritten, dass die Zuwendung im Umfang der Differenz zwischen dem effektiven Preis der Aktien der C.________ AG und dem bezahlten Kaufpreis von Fr. 75'000.-- als steuerbares Einkommen zu betrachten ist. Sodann ist nicht zu beanstanden, dass diese Zuwendung seitens der Vorinstanz als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit qualifiziert wurde: Aus wirtschaftlicher Sicht ist dem Beschwerdegegner mit den Aktien ein Antrittsgeld in der Höhe der erwähnten Differenz zwischen dem unter unabhängigen Dritten erzielbaren effektiven Preis und dem Kaufpreis zugeflossen. Dass die Lieferung der Aktien dabei nicht durch die formelle Arbeitgeberin C.________ AG, sondern durch den diese Gesellschaft beherrschenden Aktionär B.________ erfolgte, ändert nichts daran, dass Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit vorliegt. Eine Leistung eines Dritten muss nämlich rechtsprechungsgemäss dem Arbeitseinkommen zugerechnet werden, wenn zwischen der Leistung, die der Steuerpflichtige vom Dritten erhält, und seiner Tätigkeit ein wirtschaftlicher Zusammenhang in dem Sinne besteht, dass die Leistung die Folge der Tätigkeit ist und der Steuerpflichtige die Leistung im Hinblick auf seine Tätigkeit erhält (vgl. Urteil 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.2.3, mit Hinweisen).
Die fraglichen Aktien bilden im Umfang der Differenz zwischen dem nach Drittvergleichsgrundsätzen bemessenen Preis (effektiver Preis bzw. Verkehrswert) und Kaufpreis steuerbare Zulagen zum Normallohn. Insoweit sind diese Aktien mit Mitarbeiteraktien vergleichbar, auch wenn sie mit Blick darauf, dass der Beschwerdegegner sie aus eigenen Mitteln gekauft hat, keine Mitarbeiteraktien im herkömmlichen Sinn bilden (vgl. Urteil 2C_357/2014 / 2C_358/2014 vom 23. Mai 2016 E. 5.1 und 6).

4.

4.1. Unter dem Verkehrswert ist im Steuerrecht der objektive Marktwert eines Vermögensobjektes zu verstehen. Dieser Wert entspricht dem Preis, welcher bei einer Veräusserung des Vermögensobjektes im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein unbefangener Käufer unter normalen Umständen zu bezahlen bereit ist (Urteil 2C_450/2013 vom 5. Dezember 2013 E. 2.1 [= StR 2014, 216] mit Hinweis; DZAMKO-LOCHER/TEUSCHER, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, 3. Aufl. 2017, N. 4 zu Art.14 StHG).

4.2.

4.2.1. Bei nicht kotierten Wertpapieren, für welche offizielle Kursnotierungen fehlen oder die nicht oder nur selten gehandelt werden, ist der Verkehrswert aufgrund derjenigen Schätzungsgrundlagen zu ermitteln, welche die zuverlässigste Wertermittlung gestatten. Entsprechende Richtlinien enthält das Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer; nachfolgend: Wegleitung; Version vom 28. August 2008, gültig für Bewertungen mit Bilanzstichtagen ab 1. Januar 2008; siehe www.steuerkonferenz.ch > Dokumente > Kreisschreiben [zuletzt eingesehen am 10. März 2020]). Im Übrigen hat die Schweizerische Steuerkonferenz am 16. Dezember 2010 auch einen Kommentar zur Wegleitung herausgegeben, der seither jährlich in ergänzter Fassung veröffentlicht wird (siehe www.steuerkonferenz.ch, a.a.O. [zuletzt eingesehen am 10. März 2020]). Die Wegleitung bezweckt für die Vermögenssteuer eine schweizweit einheitliche Bewertung von inländischen und ausländischen Wertpapieren, die an keiner Börse gehandelt werden. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (Ziff. 1 Abs. 1). Für die Bewertung ist gemäss der Wegleitung nach Art der Unternehmung zu unterscheiden (vgl. dazu sogleich E. 4.2.2 sowie Urteil vom 8. Oktober 1996 E. 3, in StE 1997 B 22.2. Nr. 13; siehe zum Ganzen Urteil des Steuergerichtshofes des Kantons Freiburg 602 2015 45 vom 25. April 2016 E. 2b).

Die Wegleitung ist keine von einer Bundesbehörde erlassene Rechtsnorm und kann somit von vornherein kein Bundesrecht im Sinne von Art. 95 lit. a BGG darstellen. Ebensowenig lässt sie sich als interkantonales Recht im Sinne von Art. 95 lit. e BGG qualifizieren. Denn bei der Wegleitung handelt es sich um eine reine Verwaltungsverordnung. Sie statuiert keine Rechte und Pflichten gegenüber Privaten, sondern enthält bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten (siehe zum Ganzen Urteil 2C_800/2008 vom 12. Juni 2009 E. 5.1). lndessen gilt die Wegleitung nach ständiger Praxis des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes, da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. Urteile 2C_321/2019 vom 1. Oktober 2019 E. 2.3; 2C_328/2019 vom 16. September 2019 E. 5.2; Urteil 2C_826/2015 vom 5. Januar 2017 E. 4.3, nicht publ. in: BGE 143 I 73). Jedenfalls in Bezug auf die Vermögenssteuer wird dementsprechend davon ausgegangen, dass die Wegleitung bei der Verkehrswertermittlung nicht kotierter Wertpapiere grundsätzlich zur Anwendung gelangen soll, aber eine Abweichung von dieser Verwaltungsverordnung gerechtfertigt ist, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes dies gebietet (vgl. etwa Urteil 2C_1082/2013 vom 15. Januar 2015 E. 5.3 ff., in: RF 70/2015 432; Urteil vom 5. Dezember 2013, in StE 2014 B 52.42 Nr. 8; Urteil A.590/2002 vom 22. Mai 2003 E. 2.2 und 3.1; RICHNER/ FREI/KAUFMANN/MEUTER, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. Aufl. 2013, N. 24 zu § 39 StG/ZH).

4.2.2. Gemäss Ziff. 2 der Wegleitung entspricht der Verkehrswert bei nicht kotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert (Satz 1). Er wird nach den Bewertungsregeln der Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet (Satz 2). Hat für solche Titel eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, so gilt als Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis (Ziff. 2 Abs. 5 Satz 1). Letzteres entspricht der Rechtsprechung, wonach eine Wertermittlung mittels schematischer Schätzungsregeln dann zurückzutreten hat, wenn sich der Verkehrswert mit genügender Sicherheit aus tatsächlich getätigten Geschäften zu Preisen, die den Verkehrswert repräsentieren, ableiten lässt (vgl. Urteil 2C_1082/2013 / 2C_1083/2013 vom 14. Januar 2015 E. 5.3.2, mit Hinweis).
Der Wert nicht kotierter Aktien wird insbesondere durch deren bisherigen und erwarteten Ertrag, die Ertragsintensität der Gesellschaft sowie durch weitere Faktoren wie das Vermögen der Gesellschaft, die Liquidität des Unternehmens und die Stabilität des Geschäftsbetriebes bestimmt (Urteil vom 25. März 1974 E. 2, in: ASA 44 S. 310 f., S. 310 f.). Die Ermittlung des Verkehrswertes von Aktien hat daher grundsätzlich aufgrund des Substanz- und des Ertragswertes zu erfolgen. In Einklang damit sieht die Wegleitung vor, dass der für den Verkehrswert von Aktien von Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften sowie von Domizil- und gemischten Gesellschaften massgebende Unternehmenswert bei Fehlen einer Handänderung unter unabhängigen Dritten grundsätzlich nach der sog. Praktikermethode durch zweimalige Gewichtung des Ertragswertes und einfache Gewichtung des Substanzwertes zu ermitteln ist (Ziff. 34 ff.; vgl. dazu auch Urteil 2C_1082/2013 / 2C_1083/2013 vom 14. Januar 2015 E. 5.3). Für das Gründungsjahr und die Zeit der Aufbauphase sind Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften freilich nach dem Substanzwert zu bewerten, solange keine repräsentativen Geschäftsergebnisse vorliegen (vgl. Ziff. 32Abs. 1). Bei Immobiliengesellschaften gilt als Unternehmenswert der Substanzwert (Ziff. 42). Grundsätzlich identisch wie bei Immobiliengesellschaften ist die Ordnung bei reinen Holding-, Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften (vgl. Ziff. 38 und Ziff. 41).
Im Kommentar zur Wegleitung wird sodann Folgendes festgehalten (S. 8 des für die vorliegend streitbetroffene Steuerperiode massgebenden Kommentars der Schweizerischen Steuerkonferenz von 2011 [nachfolgend: Kommentar 2011]) :

"In Ausnahmefällen ist der Ertragswert einer Unternehmung nicht bzw. schwer veräusserbar. Das kann dann der Fall sein, wenn der Ertrag einer Gesellschaft ausschliesslich oder praktisch ausschliesslich auf der Leistung einer an der Gesellschaft ganz oder mehrheitlich beteiligten Einzelperson (Beteiligung > 50 % [...]) beruht. Wird die Wertschöpfung allein vom Mehrheitsbeteiligten erzielt und wird mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für die Administration und Logistik kein weiteres Personal beschäftigt, dann kann die Bewertungsstelle dies auf Antrag der Unternehmung berücksichtigen, indem der Ertragswert und der Substanzwert je einfach gewichtet werden."

Der Ertragswert ergibt sich aus dem kapitalisierten ausgewiesenen Reingewinn der massgebenden Geschäftsjahre, wobei wahlweise zwei oder drei Geschäftsjahre berücksichtigt werden können (Ziff. 35). Grundlage für die Bestimmung des Substanzwertes ist die Jahresrechnung unter vollständiger Berücksichtigung der Aktiven und Passiven (Ziff. 11 ff.).

4.3. Die hiervor genannten Grundsätze gelten grundsätzlich auch, wenn es um die Verkehrswertermittlung im Rahmen der Einkommensbesteuerung von nicht kotierten Mitarbeiteraktien geht (vgl. - freilich zur erst am 1. Januar 2013 in Kraft getretenen Vorschrift von Art. 7d StHG - VIRNA VALLUCI, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], a.a.O., N. 20 zu Art. 7d StHG, wonach die Bewertung nicht kotierter Mitarbeiteraktien aufgrund der allgemeinen Formelmethode der Wegleitung vorgenommen wird, wenn weder ein zeitnaher Marktwert ["Verkehrswert"] noch eine branchenspezifische Formelbewertung ["Formelwert"] vorliegt).

5.

Beim hier zu beurteilenden Fall hat die Vorinstanz zwecks Bestimmung des nach Drittvergleichsgrundsätzen massgebenden Preises bzw. Verkehrswertes der dem Beschwerdegegner übertragenen Aktien der nicht börsenkotierten C.________ AG einzig auf den (in der Höhe unbestrittenen) Substanzwert dieses Unternehmens von Fr. 346'625.-- abgestellt; ihrer Auffassung nach beläuft sich der massgebende Verkehrswert der mit dem Kaufvertrag vom 29. Dezember 2010 übertragenen Aktien dementsprechend auf die Hälfte dieses Substanzwertes. Demgegenüber hält der Beschwerdeführer dafür, dass als Verkehrswert der übertragenen Aktien die Hälfte des Durchschnittes des Substanzwertes und des (umfangmässig ebenso unbestrittenen) Ertragswertes der Gesellschaft von Fr. 934'584.-- zu betrachten ist. Der Beschwerdegegner erklärt zwar, die Vorinstanz habe den Verkehrswert der Aktien korrekt ermittelt. Er macht jedoch im Widerspruch zu dieser Erklärung geltend, die Vorinstanz habe bei der Verkehrswertermittlung zu Unrecht nicht den Kaufpreis herangezogen, welcher bei einem Verkauf von Aktien der C.________ AG durch eine frühere Mitarbeiterin dieses Unternehmens (D.________) bezahlt worden sei.
Vor diesem Hintergrund stellt sich vorliegend die Frage, ob die von der Vorinstanz angewendete Methode zur Ermittlung des Verkehrswertes der dem Beschwerdegegner übertragenen Aktien der C.________ AG bundesrechtskonform ist.

6.

Die Vorinstanz erklärt im angefochtenen Urteil zum Verkehrswert, es liege zwar ein Verkauf von Aktien der C.________ AG durch die ehemalige Mitarbeiterin D.________ vor. Freilich könne dieser Verkauf nicht als solcher unter unabhängigen Dritten qualifiziert werden. Deshalb lasse sich der dabei vereinbarte Kaufpreis nicht heranziehen, um den Verkehrswert der vom Beschwerdegegner erworbenen Aktien der C.________ AG zu ermitteln.
Im angefochtenen Urteil wird weiter ausgeführt, aus verschiedenen Gründen rechtfertige es sich nicht, vorliegend für die Bestimmung des einkommenssteuerlich massgebenden Verkehrswertes eine Formelbewertung gemäss der Wegleitung vorzunehmen. Insbesondere bestehe nämlich ein - trotz des Umstandes, dass das Veräusserungsgeschäft mit D.________ nicht als massgebliche Handänderung betrachtet werden könne - beachtlicher Unterschied zwischen dem Formelwert und dem Preis gemäss dem Verkaufsvertrag mit D.________. Denn im Vergleich zu letzterem Vertrag ergebe sich ein fast fünfmal höherer Wert pro Aktie, wenn die Formelbewertung gemäss Wegleitung durchgeführt werde. Ins Gewicht falle auch, dass die C.________ AG eine personenbezogene Beratungsgesellschaft ohne nennenswerte stille Reserven bilde und die Ertragsaussichten dieses Unternehmens nach dem Ausscheiden von D.________ massgeblich vom Verhalten des bei ihm neu angestellten Beschwerdegegners abhängen würden. Zu berücksichtigen sei ferner, dass B.________ und der Beschwerdegegner ein Veräusserungs-, Verpfändungs- und Belastungsverbot für die Aktien vereinbart hätten, das durch eine Hinterlegungspflicht abgesichert worden sei. Mit Blick auf diese besonderen Verhältnisse erscheine der ursprünglich von der Steuerkommission U.________ anhand der Wegleitung ermittelte Unternehmenswert von Fr. 738'598.-- als unrealistisch hoch und könne entgegen der Annahme dieser Behörde nicht davon ausgegangen werden, dass ein unbeteiligter Dritter für die Hälfte aller Aktien der C.________ AG anfangs 2011 einen Preis von rund Fr. 370'000.-- bezahlt hätte.
Nach Auffassung der Vorinstanz ist weiter entscheidend, dass B.________ und der Beschwerdegegner im genannten Aktionärbindungsvertrag für den Vorkaufsfall den Substanzwert als massgebend erklärten. Aufgrund dieses Umstandes sei anzunehmen, dass diese Vertragsparteien auch beim Aktienkaufvertrag vom 29. Dezember 2010, selbst wenn sie zum Vorteil des Beschwerdegegners einen unter dem Verkehrswert der Aktien liegenden Kaufpreis vereinbart hätten, von einem nicht höheren Verkehrswert als "dem Substanzwert der Gesellschaft (recte: der Hälfte des Substanzwertes der Gesellschaft) " ausgegangen seien. Unter diesen Umständen rechtfertige es sich, "an den Substanzwert" (recte: an die Hälfte des Substanzwertes) als dem von den Parteien gewollten Wert anzuknüpfen, zumal wohl kein eigentlicher Markt für Aktien in der Art der streitbetroffenen Beteiligungen an einem kleinen Dienstleistungsunternehmen bestehe. Mit dem (alleinigen) Abstellen auf den Substanzwert werde am ehesten den wirtschaftlichen Überlegungen entsprochen, von welchen sich B.________ und der Beschwerdegegner beim Abschluss des Aktienkaufvertrages und des Aktionärbindungsvertrages sowie bei der gleichzeitigen Anstellung des Beschwerdegegners bei der C.________ AG hätten leiten lassen.

7.

Wie die vorstehenden Ausführungen zeigen, hat die Vorinstanz zunächst geprüft, ob sich der Verkehrswert vorliegend anhand des bei einer Handänderung unter unabhängigen Dritten bezahlten Preises bestimmen lässt. Dieses Vorgehen steht sowohl mit der Rechtsprechung, als auch mit der Wegleitung in Einklang (vgl. vorne E. 4.2).
Ob die Vorinstanz den Aktienverkauf durch die ehemalige Mitarbeiterin D.________ zu Unrecht nicht als Verkauf unter unabhängigen Dritten qualifiziert hat, braucht hier nicht geklärt zu werden. Denn selbst wenn die Vorinstanz in bundesrechtswidriger Weise nicht allein auf den bei diesem Verkauf bezahlten Kaufpreis abgestellt haben sollte, wäre das angefochtene Urteil nicht aufzuheben:
Unbestrittenermassen würde ein tieferer Verkehrswert als der von der Vorinstanz angenommene resultieren, wenn für dessen Ermittlung auf den von D.________ abgeschlossenen Vertrag abgestellt würde, und wäre damit an sich auch das steuerbare Einkommen des Beschwerdegegners für die Kantons- sowie Gemeindesteuern 2011 tiefer als gemäss dem angefochtenen Entscheid. Gegebenenfalls könnte das Bundesgericht diesen Entscheid aber gleichwohl nicht zugunsten des Beschwerdegegners abändern. Denn zum einen beantragt der Beschwerdeführer mit seinem Rechtsmittel nur, unter Aufhebung dieses Entscheids sei das steuerbare Einkommen zu Ungunsten des Beschwerdegegners neu auf Fr. 380'300.-- (statt Fr. 241'400.--) festzusetzen. Zum anderen ist es ausgeschlossen, nach Ablauf der Beschwerdefrist (vgl. Art. 100 Abs. 1 BGG) im Rahmen der Beschwerdeantwort eine Art "Anschlussbeschwerde" (recours joint) zu erheben (vgl. BGE 138 V 106 E. 2.1 S. 110; Urteile 2C_843/2016 / 2C_844/2016 vom 31. Januar 2019 E. 3.5; 2C_1076/2015 vom 9. Dezember 2016 E. 1.3.1; 2C_738/2012 vom 27. November 2012 E. 1.2). Aus letzterem Grund wäre auf ein allfälliges, vorliegend vom Beschwerdegegner frühestens in der nach Ablauf der Beschwerdefrist eingereichten Beschwerdeantwort vom 9. Januar 2019 gestelltes Begehren, das angefochtene Urteil sei zu seinen Gunsten abzuändern, nicht einzutreten. Zumindest formell hat denn auch der Beschwerdegegner folgerichtig kein entsprechendes Begehren gestellt.

8.

8.1. Die Vorinstanz begründet ihr Vorgehen, den Ertragswert der C.________ AG entgegen den Bewertungsregeln der Wegleitung nicht zu berücksichtigen, wie ausgeführt unter Hinweis auf einen zwischen B.________ und dem Beschwerdegegner abgeschlossenen Aktionärbindungsvertrag und den darin für den Vorkaufsfall als massgebend vereinbarten Substanzwert.
Entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers fällt eine Berücksichtigung dieses Aktionärbindungsvertrages nicht schon deshalb ausser Betracht, weil der Vertrag erst am 5. Januar 2011 und damit nach dem Aktienkaufvertrag vom 29. Dezember 2010 abgeschlossen wurde. Denn entsprechend den insoweit zutreffenden Ausführungen in der Vernehmlassung der Vorinstanz ist davon auszugehen, dass sich die Vertragsparteien beim Abschluss des Aktienkaufvertrages darüber einig waren, dass der Beschwerdegegner nicht frei veräusserbare Aktien erhalten soll, indem die Veräusserung nur mit Zustimmung des Veräusserers sowie nach Andienen eines Vorkaufsrechts zum Substanzwert möglich sein sollte.

8.2. Vorliegend erscheint es als bezeichnend, dass der Aktionärbindungsvertrag in direktem Zusammenhang mit der Anstellung des Beschwerdegegners steht. Dieser Vertrag wirkt sich im Ergebnis ähnlich wie eine Sperre von Mitarbeiteraktien aus, da der Beschwerdegegner die erworbenen Aktien nur mit Zustimmung von B.________ veräussern kann und er ihm die Aktien vorgängig zum Substanzwert anzubieten hat. Dies gilt umso mehr, als nicht anzunehmen ist, dass B.________ sein vertragliches Vorkaufsrecht nicht ausüben würde, wenn der Beschwerdegegner seine Aktien verkaufen will. Vor diesem Hintergrund und mit Blick auf den zusätzlich vorhandenen Konnex zwischen dem erfolgten Erwerb der Aktien von dem die Arbeitgeberin beherrschenden Aktionär und der Anstellung des Beschwerdegegners muss der Aktionärbindungsvertrag bzw. das Vorkaufsrecht B.________s bei der vorliegend streitbetroffenen Festsetzung des steuerbaren Einkommens 2011 einkommensmindernd berücksichtigt werden.

8.3. Am hier gezogenen Schluss nichts ändern kann der Umstand, dass im Bereich der Vermögenssteuern (namentlich in der Wegleitung sowie im diesbezüglichen Kommentar) davon ausgegangen wird, dass privatrechtliche Verträge wie beispielsweise Aktionärbindungsverträge, welche die Übertragbarkeit der Wertpapiere beeinträchtigen, für die Bewertung unbeachtlich sind (vgl. dazu Ziff. 2 Abs. 4 Satz 3 der Wegleitung und S. 5 des Kommentars 2011; siehe dazu auch Entscheid des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich 1 ST.2015.35 vom 21. Oktober 2015 E. 1b und 2d). Denn in diesem Kontext fallen die unterschiedlichen Zwecke von Vermögens- und Einkommenssteuern ins Gewicht:
Die Vermögenssteuer bezweckt eine wiederkehrende Mehrbelastung des fundierten Einkommens, d.h. des aus dem Vermögenswert fliessenden Ertrages. Eine vertragliche Verfügungsbeschränkung beeinträchtigt grundsätzlich weder die aktienrechtlichen Vermögens- noch die Mitgliedschaftsrechte des Eigentümers; sie hat in der Regel keinen Einfluss auf das Ertragspotenzial des Vermögenswerts. Eine vertragliche Verfügungsbeschränkung kann überdies jederzeit durch rechtsgeschäftliche Vereinbarung aufgehoben werden, ohne dass dies Auswirkungen auf die Vermögenssteuereinschätzungen abgelaufener Steuerjahre hätte. Insofern erscheint es folgerichtig, dass für die vermögenssteuerliche Bestimmung des Verkehrswertes Aktionärbindungsverträge nicht in die Beurteilung einbezogen werden (vgl. zum Ganzen [zu Mitarbeiteraktien] Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich SB.2002.00017 vom 23. Oktober 2002 E. 2c).
Bei der Einkommenssteuer geht es demgegenüber um die Ermittlung des dem Steuerpflichtigen in einer bestimmten Periode zufliessenden Einkommens. Werden dem Steuerpflichtigen im Zusammenhang mit dessen Neuanstellung Aktien des Arbeitgeberunternehmens übertragen, muss die Bemessung des steuerbaren Einkommens unter Berücksichtigung einer allfälligen, in einem Aktionärbindungsvertrag statuierten Verfügungsbeschränkung erfolgen. Zwar ist auf rechtsgeschäftlicher Basis jederzeit auch mit Wirkung für die Einkommenssteuereine Aufhebung einer solchen Verfügungsbeschränkung möglich. Solange die Verfügungsbeschränkung jedoch nicht aufgehoben wird, gilt sie unabhängig davon, ob sie vom betreffenden neuen Mitarbeiter frei gewählt wurde oder nicht. Beim Wegfall der Verfügungsbeschränkung kommt der Mitarbeiter in den Genuss einer Leistung des Arbeitgebers, die bei der Bemessung des Einkommens im Abgabezeitpunkt nicht berücksichtigt wurde. Der Mitarbeiter erhält somit gegebenenfalls eine weitere der Einkommenssteuer unterliegende Leistung (vgl. Art. 11 Abs. 1 der Verordnung vom 27. Juni 2012 über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteiligungen [Mitarbeiterbeteiligungsverordnung, MBV, SR 642.115.325.1]). Wie diese zu bewerten ist, kann hier offen gelassen werden. Wesentlich ist, dass, anders als bei der Vermögenssteuer, ein Wegfall der Verfügungsbeschränkung bei der Einkommenssteuer zusätzliche Steuerfolgen auslöst und dadurch ein im Abgabezeitpunkt gewährter Bewertungseinschlag bei der Ermittlung des steuerbaren Einkommens im Ergebnis nachträglich korrigiert wird (vgl. [freilich zur Diskontierung bei Mitarbeiteraktien] Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich SB.2002.00017 vom 23. Oktober 2002 E. 2c).

8.4. Zwar macht der Beschwerdeführer unter Hinweis auf Rechtsprechung und Lehre zur Wegleitung (sowie zu einer weiteren Wegleitung aus dem Jahr 1982) geltend, für die Vermögens- und Einkommenssteuern müsse stets der gleiche Verkehrswert gelten. Wie gesehen, bestehen aber in einer Konstellation wie der vorliegenden gewichtige Gründe, die einkommenssteuerrechtliche Verkehrswertbemessung anders als die Bestimmung des Verkehrswertes für die Vermögenssteuer vorzunehmen (vgl. E. 8.3 hiervor).

8.5. Entgegen dem Beschwerdeführer spielt in diesem Kontext sodann keine Rolle, dass der Beschwerdegegner nach dem Aktionärbindungsvertrag nebst seiner Pflicht, seinem Vertragspartner im Verkaufsfall ein Vorkaufsrecht einzuräumen, selbst ein Vorkaufsrecht an den Aktien von B.________ hat. Denn letzteres Vorkaufsrecht hebt die durch die Belastung der Aktien des Beschwerdegegners mit einem Vorkaufsrecht einhergehende Verminderung des Verkehrswertes nicht auf. Sollte B.________ in Zukunft seine Aktien verkaufen und der Beschwerdegegner sein Vorkaufsrecht ausüben, würde der Beschwerdegegner im Umfang einer (allfälligen) positiven Differenz zwischen dem dann (ohne Berücksichtigung des Aktionärbindungsvertrages anzunehmenden) Verkehrswert der Aktien und dem vereinbarten Vorkaufspreis ein Einkommen realisieren. Dieses Einkommen würde aber (analog Art. 7e StHG) erst im entsprechenden Vorkaufsfall realisiert und bildet damit in der hier interessierenden Steuerperiode 2011 eine nicht zu berücksichtigende reine Anwartschaft.

8.6. Gegen eine einkommensmindernde Berücksichtigung des Aktionärbindungsvertrages in der Steuerperiode 2011 spricht auch nicht der Umstand, dass B.________ unter Umständen dann, wenn der Beschwerdegegner seine Aktien eines Tages verkaufen will, auf sein Vorkaufsrecht verzichten oder die Aktien zu einem über dem im Aktionärbindungsvertrag für den Vorkaufsfall vereinbarten Preis kaufen wird. Sollte dies der Fall sein, wird der entsprechende Mehrwert dannzumal beim Beschwerdegegner als Einkommen besteuert werden (analog Art. 7d Abs. 3 StHG; vgl. auch E. 8.3 hiervor).

8.7. Nach dem Gesagten ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz vorliegend den Aktionärbindungsvertrag einkommensmindernd berücksichtigt hat (zur Art und Weise dieser Berücksichtigung des Aktionärbindungsvertrages siehe hinten E. 9.3).

9.

9.1. Es ist vorliegend zu Recht unbestritten, dass der Verkehrswert der übertragenen Aktien aufgrund der Personenbezogenheit der C.________ AG nicht anhand der sog. Praktikermethode (vgl. dazu vorne E. 4.2.2) festzulegen ist, der Ertragswert des Unternehmens also jedenfalls nicht doppelt zu berücksichtigen ist.

9.2. Würde vorliegend vom Aktionärsbindungsvertrag abgesehen, würden verschiedene Umstände dafür sprechen, den Ertragswert mitzuberücksichtigen und von einem Verkehrswert in der Höhe des Mittelwertes von (je einfach gewichtetem) Ertrags- und Substanzwert auszugehen:
Die Berücksichtigung des Ertragswertes ist immer dann angezeigt, wenn nicht primär das aktuelle Vermögen eines Unternehmens, sondern die Wahrscheinlichkeit künftiger Gewinne bzw. Verluste, d.h. die Ertragskraft für den Wert einer Gesellschaft entscheidend ist. Bei operativ tätigen Unternehmen wie der Arbeitgeberin des Beschwerdegegners ist regelmässig davon auszugehen, dass eine Gewinn- bzw. Verlusterwartung vorliegt, welche eine Mitberücksichtigung des Ertragswertes (sozusagen als Korrektiv zum Substanzwert) indiziert (vgl. zum Ganzen Urteil 2C_2008/2008 vom 12. Juni 2009 E. 6.1; Entscheid des Steuerrekursgerichtes des Kantons Zürich 1 ST.2015.35 vom 21. Oktober 2015 E. 1c/cc).
Auch der Umstand, dass nach dem Kommentar 2011 selbst dann, wenn der Ertragswert des Unternehmens im hiervor umschriebenen Sinne (vgl. vorn E. 4.2.2) nicht bzw. schwer veräusserbar ist, keine gänzliche Negierung des Ertragswertes zu erfolgen hat, sondern Substanz- und Ertragswert je einfach zu gewichten sind, spricht vorliegend - soweit vom Aktionärbindungsvertrag abgesehen wird - dafür, für die Verkehrswertermittlung der übertragenen Aktien der C.________ AG vom Durchschnitt von Substanz- und Ertragswert auszugehen.
Für eine solche Verkehrswertermittlung lässt sich grundsätzlich auch der Entscheid des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich 1 ST.2014.46 vom 22. April 2015 ins Feld führen. Darin wurde für den konkreten Fall (in E. 3b) der Mittelwert von Substanz- und Ertragswert für die Verkehrswertbestimmung von nicht börsenkotierten Aktien als massgebend erachtet. Der entsprechende Fall betraf die vermögenssteuerliche Beurteilung von Aktien einer in der Beratungsbranche tätigen "Einfrau-AG". Entgegen der Auffassung des Beschwerdegegners unterscheidet sich die vorliegende Konstellation - soweit vom Aktionärbindungsvertrag abgesehen wird - nicht rechtswesentlich vom seinerzeit von diesem kantonalen Steuerrekursgericht beurteilten Sachverhalt: Zwar ist die C.________ AG keine Einpersonengesellschaft. Doch bildet dieses Unternehmen nach den bindenden Feststellungen der Vorinstanz (vgl. vorne E. 1.2) ebenfalls ein kleines, stark personenbezogenes Dienstleistungsunternehmen.
Ein ausschliessliches Abstellen auf den Substanzwert anstelle einer je einfachen Berücksichtigung von Ertrags- und Substanzwert liesse sich sodann nicht (unter Hinweis auf Ziff. 32 Abs. 1 der Wegleitung) damit begründen, dass sich die C.________ AG im Jahr 2011 in einer Aufbauphase befunden habe: Zwar ist es diesem Unternehmen gemäss der im angefochtenen Urteil wiedergegebenen Darstellung des Beschwerdegegners erst durch dessen Anstellung möglich geworden, als Revisionsexpertin zu handeln. Doch kann daraus nicht abgeleitet werden, dass das Jahr 2011 zu einer Aufbauphase des Unternehmens zählte. Denn es ist weder substantiiert geltend gemacht noch aus den Akten ersichtlich, dass die Revisionsexpertentätigkeit der C.________ AG einen wesentlichen Umfang ausmachte.

10.

Die Vorinstanz ist im Ergebnis in bundesrechtskonformer Weise davon ausgegangen, dass der vorliegende Aktionärsbindungsvertrag in der Weise einkommensmindernd zu berücksichtigen ist (vgl. E. 8 hiervor), als für die Einkommensbemessung nicht (wie gemäss den Ausführungen unter E. 9.2 hiervor) der Mittelwert von Ertrags- und Substanzwert des Unternehmens, sondern einzig der Substanzwert des Unternehmens heranzuziehen ist. Denn wie ausgeführt, ist (grundsätzlich) anzunehmen, dass B.________ sein Vorkaufsrecht mit dem vereinbarten Preis (Hälfte des Substanzwert des Unternehmens) ausüben wird, wenn der Beschwerdegegner seine Aktien verkaufen will (vgl. E. 8.2 hiervor). Dies bedeutet, dass dem Beschwerdegegner in der Steuerperiode 2011 nur im Umfang der Hälfte des Substanzwertes seiner Arbeitgeberin (per 31. Dezember 2010) ein realisierbarer Wert zugeflossen ist. Aus letzterem Grund ist es in der vorliegenden Konstellation geboten, von der Verkehrswertbestimmung anhand der Formeln der Wegleitung abzuweichen (vgl. E. 4.2 hiervor).
Da mit dem (alleinigen) Abstellen auf den Substanzwert der mit dem Aktionärbindungsvertrag verbundenen Verfügungsbeschränkung bereits Rechnung getragen wird, erscheint eine zusätzliche Diskontierung wie bei gesperrten Mitarbeiteraktien (vgl. E. 2.3 hiervor) nicht angezeigt.

11.

In rechnerischer Hinsicht ist unbestritten, dass bei Zugrundelegung des Substanzwertes bzw. der Hälfte des Substanzwertes (und ohne Diskontierung) eine für die Steuerbemessung massgebliche Zuwendung von Fr. 92'654.22 und ein steuerbares Einkommen des Beschwerdegegners von Fr. 241'400.-- resultieren (vgl. dazu E. II./2.3.4 des angefochtenen Urteils).
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde unbegründet und abzuweisen.

12.

Da der Kanton Aargau, der in seinem amtlichen Wirkungskreis handelt und Vermögensinteressen wahrnimmt, unterliegt, hat er die Gerichtskosten zu tragen (Art. 66 Abs. 1 und 4 BGG; vgl. auch Urteil 2C_35/2011 vom 6. September 2011 E. 7). Ferner hat er dem obsiegenden Beschwerdegegner eine Parteientschädigung zu entrichten (Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die Gerichtskosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 2'500.-- werden dem Kanton Aargau auferlegt.

3.

Der Kanton Aargau hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 2'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Aargau, 2. Kammer, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 7. April 2020

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Seiler

Der Gerichtsschreiber: König