Art. 19 DBG; Art. 37b DBG; tax-neutral restructuring and privileged taxation of liquidation gains; a tax-free restructuring requires the transfer of a business or part-business, not merely a single asset, and mere real-estate holding or management does not satisfy the business requirement. Where the taxpayer has ceased the business and is over 55, realization of hidden reserves on liquidation is taxable, with privileged treatment under Art. 37b DBG only if the statutory conditions are met. Parallel or pending real-estate tax proceedings do not by themselves justify suspension, and the Federal Court will not entertain unsupported constitutional objections to the assessed gain value (consid. 2.2.1-2.2.6).
2C_175/2019 / 2C_198/2019 / 2C_199/2019
Urteil vom 30. April 2020
II. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichter Donzallaz,
Bundesrichterin Hänni,
Gerichtsschreiber Kocher.
Verfahrensbeteiligte
2C_175/2019
A.________, vertreten durch B.________,
2C_198/2019
C.________, vertreten durch B.________,
2C_199/2019
B.________,
gegen
Steuerverwaltung des Kantons Schwyz,
Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz und direkte Bundessteuer, Steuerperioden 2010-2011,
Beschwerden gegen die Entscheide des
Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz,
Kammer II, vom 13. Dezember 2018
(II 2018 70 / II 2018 71 / II 2018 72).
Die Gebrüder A.________, C.________ und B.________, geb. 1941, 1943 und 1946, hatten in den Steuerperioden 2010 und 2011 steuerrechtlichen Wohnsitz in U.________/SZ und waren Gesellschafter der Kollektivgesellschaft A.-B.-C.________ & Co mit statutarischem Sitz in V.________/ZH. Im internen Verhältnis stand jedem Gesellschafter ein Drittel zu. Im Mai 2011 beschlossen sie die Auflösung der Gesellschaft. Die Löschung im Handelsregister erfolgte am 22. September 2011.
Die Kollektivgesellschaft A.-B.-C.________ & Co war Eigentümerin zweier in V.________/ZH gelegener Grundstücke. Dabei handelte es sich um eine Gewerbeliegenschaft an der W.________strasse (Kataster-Nr. xxxx) und eine Stockwerkeigentumseinheit an der Y.________strasse (Kataster-Nr. zzzz). Der Buchwert des ersten Grundstücks belief sich zuletzt auf Fr. 3'050'000.--. Es waren Abschreibungen von insgesamt Fr. 667'900.-- vorgenommen worden. Die Anlagekosten erreichten damit Fr. 3'717'900.--. Das zweite Grundstück war, ebenfalls zuletzt, mit Fr. 296'270.-- aktiviert. Da insoweit keine Abschreibungen erfolgt waren, entsprach dies den Anlagekosten. Im Rahmen der Liquidation verkauften die Gesellschafter die beiden Grundstücke zum Preis von Fr. 3'350'000.-- (Fr. 3'050'000.-- und Fr. 300'000.--) an die D.________ AG mit Sitz in U.________/SZ. Die Erwerberin wird von den drei Brüdern gehalten. Diese bilden den Verwaltungsrat.
Mit insoweit gleichlautenden Veranlagungsverfügungen vom 21. April 2015 zur Steuerperiode 2010veranlagte die Steuerverwaltung des Kantons Schwyz bzw. die Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz (KSTV/VdBSt/SZ; nachfolgend: die Veranlagungsbehörde) im Einkommen der drei Gesellschafter je Einkünfte aus selbständiger Erwerbstätigkeit (Kollektivgesellschaft; Code 410) von Fr. 73'974.--. Die Veranlagungsbehörde ging von folgenden Zahlen aus:
Kanton
Bund
Deklarierter Reingewinn
-24'000
-24'000
Aufwertung Gewerbeliegenschaft (unverbucht)
180'000
180'000
Eigenlöhne (verbucht)
65'923
65'923
Korrigierter Reingewinn
221'923
221'923
Davon ein Drittel
73'974
73'974
Mit weiteren, insofern übereinstimmenden Veranlagungsverfügungen, die am 21. April 2015 ergingen, aber die Steuerperiode 2011betrafen, setzte die Veranlagungsbehörde die Einkünfte aus selbständiger Erwerbstätigkeit auf je Fr. 173'901.-- (Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz) bzw. Fr. 467'491.-- (direkte Bundessteuer) fest:
Kanton
Bund
Deklarierter Reingewinn
-12'198
-12'198
Eigenlöhne (verbucht)
21'000
21'000
w. e. Abschreibungen Gewerbeliegenschaft
667'900
667'900
Wertzuwachsgewinn Gewerbeliegenschaft
0
876'556
Wertzuwachsgewinn Stockwerkeinheit
0
4'216
Rückstellung AHV-Beiträge (pauschal)
-155'000
-155'000
Korrigierter Reingewinn
521'702
1'402'474
Davon ein Drittel
173'901
467'491
Was die berücksichtigten Wertzuwachsgewinne betrifft, orientierte die Veranlagungsbehörde sich an den Veranlagungsverfügungen des Kantons Zürich zur Grundstückgewinnsteuer.
Die Gesellschafter erhoben gegen ihre jeweiligen Veranlagungsverfügungen Einsprache bzw. ersuchten um "Revision", wobei die Eingaben teils auch Aspekte betrafen, die nicht mit der Kollektivgesellschaft zusammenhingen und inzwischen erledigt sind. Sie stellten eine grössere Zahl von Anträgen, die im Kern darauf abzielten, es seien "die Werte der [Kollektivgesellschaft] insb. auch für die Geschäftsliegenschaften" zu übernehmen (Antrag 6). Am 19. Juni 2015 teilte die KSTV/SZ den Gesellschaftern mit, dass an den Veranlagungsverfügungen 2010 festgehalten werde. Jene bezüglich der Steuerperiode 2011 würden dahingehend abgeändert, dass nunmehr die privilegierte Besteuerung (infolge Aufgabe der selbständigen Erwerbstätigkeit nach vollendetem 55. Altersjahr; Art 37b DBG bzw. Art. 11 Abs. 5 StHG) wie folgt gewährt werde:
Kanton
Bund
Wertzuwachsgewinn Gewerbeliegenschaft
0
876'556
Wertzuwachsgewinn Stockwerkeinheit
0
4'216
Total
0
880'772
Davon ein Drittel
0
293'591
w. e. Abschreibungen Gewerbeliegenschaft
667'900
667'900
Davon ein Drittel
222'633
222'633
Ergebnis gemäss Veranlagungsverfügung
521'702
1'402'474
Davon ein Drittel
173'901
467'491
Liquidationsgewinn
w. e. Abschreibungen
222'633
222'633
Wertzuwachsgewinn
0
293'591
Abzüglich Anteil Rückstellung AHV-Beiträge
-51'622
-51'622
Privilegiert zu besteuern
171'011
464'602
Ordentlicher Gewinn
Differenz
2'889
2'889
In Wahrnehmung des Anspruchs auf rechtliches Gehör gaben die Gesellschafter bekannt, dass im Kanton Zürich eine Einsprache gegen die Veranlagung der Grundstückgewinnsteuer hängig sei.
Mit Einspracheentscheiden vom 12. Juni 2018 wies die nunmehr mit der Sache befasste Steuerkommission/Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz (StK/VdBSt/SZ; nachfolgend: die Steuerkommission) die Einsprachen gegen die Veranlagungsverfügungen zur Steuerperiode 2010 ab und hiess sie jene gegen die Veranlagungsverfügungen zur Steuerperiode 2011 teilweise gut (privilegierte Besteuerung gemäss Art. 37b DBG bzw. Art. 11 Abs. 5 StHG im oben dargestellten Sinne). Nach weiteren Anrechnungen ergab sich ein steuerbarer Liquidationsgewinn von Fr. 0.-- zum Satz von Fr. 6'800.-- (Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz) bzw. ein solcher von Fr. 464'600.-- zum Steuersatz von Fr. 92'200.-- (direkte Bundessteuer). Auf die Gesuche um Revision der Veranlagungsverfügungen zu den Steuerperioden 2001 bis 2011 trat sie nicht ein.
Dagegen erhoben die Gesellschafter Beschwerden an das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz. Sie stellten sieben Anträge (namentlich Aufhebung der Einspracheentscheide) und reichten später weitere 23 Anträge nach. Zur Hauptsachen trugen sie vor, dass der "Übertrag" des Grundstücks Nr. xxxx von der Kollektivgesellschaft A.-B.-C.________ & Co auf die von ihnen gehaltene D.________ AG zu "keinem Wertzuwachsgewinn, zu keinen wieder eingebrachten Abschreibungen und zu keinem Liquidationsgewinn" geführt habe. Die Veranlagung der Grundstückgewinnsteuer im Kanton Zürich befinde sich im Verfahren vor dem Steuerrekursgericht. Zudem sei die im Grundbuch eingetragene Grundlast vom 22. Februar 2008, "welche als Sicherungsrecht im Sinne einer Gült (heute Grundpfandverschreibung) zu verstehen ist", "in keinem Fall zu berücksichtigen".
Mit Urteil vom 13. Dezember 2018 erledigte das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz die Beschwerden. Hinsichtlich von A.________ (Entscheid II 2018 70) hiess es die Beschwerde im Sinne der Erwägungen teilweise gut, hob es den angefochtenen Einspracheentscheid, soweit die Steuerperiode 2010 betreffend, auf und wies es die Sache zur Neuveranlagung der Steuerperiode 2010 an die Vorinstanzen zurück. Im übrigen wies es die Beschwerde ab. Die Beschwerde von C.________ (Entscheid II 2018 71) wies es im Sinne der Erwägungen ab. Jene bezüglich B.________ (Entscheid II 2018 72) hiess es im Sinne der Erwägungen teilweise gut. Das Verwaltungsgericht hob den angefochtenen Einspracheentscheid, soweit die Steuerperiode 2010 betreffend, auf und wies die Sache zur Neuveranlagung der Steuerperiode 2010 an die Vorinstanzen zurück.
Das Verwaltungsgericht äusserte sich vorab zu Nebenpunkten (anwaltliche Verbeiständung, Ausstand, Anspruch auf eine mündliche Anhörung oder eine öffentliche Verhandlung, Versand per "A-Post plus", Verfahrensdauer usw.). Im Hauptpunkt erkannte es, die Vorinstanzen seien von einem Verkaufspreis von insgesamt Fr. 3'350'000.-- ausgegangen. Es sei nicht nachvollziehbar, weshalb dies bestritten werde, hätten die Gesellschafter die Beträge von Fr. 3'050'000.-- bzw. Fr. 300'000.-- als solche doch für richtig befunden. Das Steuerrekursgericht des Kantons Zürich sei seinerseits hinsichtlich der beiden Grundstücke zu Grundstückgewinnen von Fr. 876'500.-- (bei einem Gewinn von eigentlich Fr. 886'005.50) bzw. Fr. 4'216.-- gelangt. Es bestehe kein Anlass, für die direkte Bundessteuer davon abzuweichen, zumal das Verfahren zumindest vor dem Steuerrekursgericht des Kantons Zürich nicht mehr rechtshängig sei. Was die weiteren Aufrechnungen unter dem Code 410 betreffe, brächten die Gesellschafter keine Einwände vor, "jedenfalls keine substantiierten".
Die Vorinstanzen seien auf die Revisionsbegehren nicht eingetreten, weil zu den Steuerperioden 2010 und 2011 noch keine rechtskräftigen Entscheide vorlägen und dem Kanton Schwyz bezüglich der Steuerperioden 2001 bis 2009 die Zuständigkeit fehle. Den Vorbringen der Gesellschafter lasse sich nichts entnehmen, was auf die Unrichtigkeit des vorinstanzlichen Nichteintretens hindeuten könnte. Die privilegierte Besteuerung des Liquidationsgewinns könne zudem nur in einer Steuerperiode greifen.
Mit Eingabe vom 16. Februar 2019 erheben die Gesellschafter beim Bundesgericht Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragen, der Beschwerde sei die aufschiebende Wirkung zuzuerkennen; die drei Verfahren seien zu vereinigen. In der Sache selbst stellen sie Antrag, die angefochtenen Entscheide seien aufzuheben und die Vorinstanz anzuweisen, bezüglich der Gewerbeliegenschaft von einer steuerfreien Umstrukturierung auszugehen; es sei zu berücksichtigen, dass das im Kanton Zürich geführte Grundstückgewinnsteuerverfahren noch nicht rechtskräftig sei; eventuell seien die bundesgerichtlichen Verfahren bis zu einem rechtskräftigen Entscheid im Kanton Zürich zu sistieren; es sei davon Vormerk zu nehmen, dass die angefochtenen Entscheide im Übrigen nicht angefochten würden (hinsichtlich von Aspekten, die im vorliegenden Verfahren nicht zu beleuchten waren); es seien für die Steuerperiode 2010 neue Veranlagungsverfügungen zu erlassen; es sei eine öffentliche Beratung durchzuführen; es sei davon Vormerk zu nehmen, dass die drei Gesellschafter mit Eingabe vom 14. Februar 2019 beim Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz um Revision der Entscheide vom 13. Dezember 2018 ersucht hätten.
Mit Verfügungen vom 4. März 2019 hat das präsidierende Mitglied die Gesuche um Zuerkennung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen. Der Abteilungspräsident als Instruktionsrichter (Art. 32 Abs. 1 BGG [SR 173.110]) hat die Vorakten beigezogen und von weiteren Instruktionsmassnahmen, namentlich einem Schriftenwechsel (Art. 102 Abs. 1 BGG), abgesehen.
I. Formelles
1.1. Das Bundesgericht hat zu den drei Gesellschaftern je ein Dossier eröffnet. Die Beschwerden betreffen den identischen Sachverhalt und dieselbe Rechtsfrage. Es rechtfertigt sich, die drei Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden in einem einzigen Urteil zu entscheiden (Art. 71 BGG in Verbindung mit Art. 24 BZP [SR 273]; BGE 142 II 293 E. 1.2 S. 296).
1.2.
1.2.1. Die Voraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten liegen vor (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2 und Art. 100 Abs. 1 BGG in Verbindung mit Art. 146 DBG und Art. 73 StHG).
1.2.2. Dem Bundesgericht liegen drei Endentscheide vor (Art. 90 BGG). Hinsichtlich A.________ und B.________ hat die Vorinstanz die Sache zwar, soweit die Steuerperiode 2010 betreffend, an die Vorinstanzen zurückgewiesen (Sachverhalt, lit. E). Rückweisungsentscheide schliessen das Verfahren nicht ab, weshalb es sich bei ihnen grundsätzlich um einen Zwischenentscheid handelt (BGE 144 IV 321 E. 2.3 S. 328 f.). Wenn die Rückweisung aber einzig noch der (rechnerischen) Umsetzung des oberinstanzlich Angeordneten dient und der Unterinstanz daher keinerlei Entscheidungsspielraum verbleibt, nimmt die öffentlich-rechtliche Praxis des Bundesgerichts einen anfechtbaren (Quasi-) Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG an (BGE 145 III 42 E. 2.1 S. 45). Von einer derartigen Konstellation ist vorliegend auszugehen: Anlass für die Rückweisung gab der Umstand, dass es sich bei den Beträgen von jeweils Fr. 32'389.-- um die Rückerstattung zu hoher Einzahlungen in die berufliche Vorsorge gehandelt hatte, welche die beiden Gesellschafter vorgenommen hatten. Die Unterinstanzen waren unzutreffend davon ausgegangen, dass geldwerte Leistungen vorlägen, weil Arbeitgeberbeiträge unmittelbar an die Arbeitnehmer zurückbezahlt worden seien. Ein Ermessensspielraum verbleibt den Vorinstanzen bei dieser Sachlage nicht mehr. Entsprechend liegt ein (Quasi-) Endentscheid vor, der vor Bundesgericht selbständig anfechtbar ist. Auf die Beschwerde ist einzutreten.
1.3. Das Bundesgericht prüft das Bundesrecht von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1 BGG; BGE 145 V 326 E. 1 S. 328) und mit uneingeschränkter (voller) Kognition (Art. 95 lit. a BGG; BGE 145 I 239 E. 2 S. 241). Das Bundesgericht untersucht auch im Bereich des Bundesrechts grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern eine Rechtsverletzung nicht geradezu offensichtlich ist (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG; BGE 145 II 153 E. 2.1 S. 156; 145 V 304 E. 1.1 S. 305 f.). Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu prüfen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 142 III 364 E. 2.4 S. 367).
1.4. Im Unterschied zum Bundesgesetzesrecht geht das Bundesgericht der Verletzung verfassungsmässiger Individualrechte (einschliesslich der Grundrechte) und des rein kantonalen und kommunalen Rechts von vornherein nur nach, falls und soweit eine solche Rüge in der Beschwerde überhaupt vorgebracht und ausreichend begründet worden ist (qualifizierte Rüge- und Begründungsobliegenheit gemäss Art. 106 Abs. 2 BGG). In der Beschwerde ist daher klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen, dass und inwiefern verfassungsmässige Individualrechte verletzt worden sein sollen (BGE 145 V 304 E. 1.1 S. 305 f.). Wird eine solche Verfassungsrüge nicht vorgebracht, kann das Bundesgericht eine Beschwerde selbst dann nicht gutheissen, wenn eine Verfassungsverletzung tatsächlich vorliegt (BGE 143 II 283 E. 1.2.2 S. 286). Auf bloss allgemein gehaltene, appellatorische Kritik am vorinstanzlichen Entscheid geht das Bundesgericht nicht ein (BGE 145 I 121 E. 2.1 S. 133).
1.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen können von Amtes wegen oder auf Rüge hin berichtigt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und wenn die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 105 Abs. 2 und Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" ist mit "willkürlich" gleichzusetzen (zum Ganzen: BGE 145 V 326 E. 1 S. 328). Tatfrage ist auch die Beweiswürdigung (BGE 144 V 111 E. 3 S. 112). Die Anfechtung der vorinstanzlichen Feststellungen unterliegt der qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit (BGE 144 V 50 E. 4.1 S. 52 f.; vorne E. 1.4).
1.6. Die Steuerpflichtigen ersuchen um öffentliche Beratung des vorliegenden Falls. Das Bundesgerichtsgesetz sieht keinen derartigen Rechtsanspruch vor (Urteil 2C_736/2019 vom 19. November 2019 E. 3.4). Nichts anderes ergibt sich aus dem Konventionsrecht (ERMK; SR 0.101). Die Streitsache ist rein verwaltungsrechtlicher Natur und fällt weder unter die "zivilrechtlichen Streitigkeiten" noch die "strafrechtlichen Anklagen" im Sinne von Art. 6 EMRK (BGE 144 I 340 E. 3.3.5 S. 348). Der Antrag ist unbegründet und abzuweisen.
II. Direkte Bundessteuer
2.1. Die Steuerpflichtigen unterbreiten dem Bundesgericht eine Laienbeschwerde. Die Stossrichtung scheint darauf abzuzielen, dass es sich beim Verkauf der Gewerbeliegenschaft von der Kollektivgesellschaft A.-B.-C.________ & Co an die D.________ AG um einen Umstrukturierungstatbestand gehandelt habe, weshalb weder über die Abschreibungen noch den konjunkturellen Wertzuwachsgewinn abzurechnen sei. Auf die Steuerperiode 2010 nehmen die Steuerpflichtigen keinen ersichtlichen Bezug. Darauf ist hier nicht weiter einzugehen.
2.2.
2.2.1. Die Vorinstanz hat festgestellt, die drei Gesellschafter hätten den Geschäftsbetrieb aufgegeben (angefochtene Entschiede E. 2.1.3). Diese Feststellung ist für das Bundesgericht verbindlich (Art. 105 Abs. 1 BGG; vorne E. 1.5), nachdem die Gesellschafter in diesem Zusammenhang nichts vorbringen, was der qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit genügen könnte (Art. 106 Abs. 2 BGG; vorne E. 1.4). Liegt kein Umstrukturierungstatbestand im Sinne von Art. 19 DBG (hinten E. 2.2.2) vor, in dessen Rahmen die stillen Reserven unter den gesetzlichen Voraussetzungen realisationsfrei von der Personen- auf die Kapitalgesellschaft übertragen werden könnten, so ist zwangsläufig von einer steuerbegründenden Veräusserung auszugehen. Eine solche ist, da sie aus dem Geschäftsvermögen erfolgt, grundsätzlich zu Drittkonditionen ("dealing at arm's length") vorzunehmen (Urteile 2C_187/2017 vom 19. Februar 2020 E. 2.3.2, zur Publ. vorgesehen; 2C_181/2018 vom 12. März 2018 E. 2.1 zur vergleichbaren Privatentnahme; YVES NOËL, in: Yves Noël/ Florence Aubry Girardin [Hrsg.], Commentaire romand zum LIFD, 2. Aufl. 2017, N. 47, 58 und 76 zu Art. 18 DBG). Folglich hat es zur Abrechnung über die gesamten stillen Reserven zu kommen, das heisst über die Summe von wieder eingebrachten Abschreibungen und konjunkturellem Wertzuwachsgewinn (Urteil 2C_255/2019 vom 9. März 2020 E. 2.2.2). Dies hat unter den gegebenen Voraussetzungen im Verfahren von Art. 37b DBG zu geschehen (privilegierter Liquidationsgewinn; hinten E. 2.2.3).
2.2.2. Anders, als die Steuerpflichtigen dies annehmen, kann im übrigen von vornherein kein Umstrukturierungstatbestand vorliegen. Stille Reserven einer Personenunternehmung werden bei Umstrukturierungen, insbesondere im Fall der Fusion, Spaltung oder Umwandlung, nicht besteuert, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher für die Einkommenssteuer massgeblichen Werte übernommen werden (Art. 19 Abs. 1 DBG Ingress). Dies trifft insbesondere auf die Übertragung eines Betriebs oder eines Teilbetriebs auf eine juristische Person zu (Art. 19 Abs. 1 lit. b DBG). Damit eine steuerfreie Vermögensübertragung erfolgen kann, bedarf es mithin der Übertragung mindestens eines Teilbetriebs (BGE 142 II 283 E. 3.2 S. 287 f). Ein einzelnes Aktivum vermag den Tatbestand nicht zu begründen (vgl. Urteil 2C_674/2018 vom 18. Dezember 2018 E. 3.5). Die blosse Verwaltung und/oder der Handel mit Liegenschaften genügen im Normalfall dem Betriebserfordernis nicht (BGE 142 II 283 E. 3.4.1 S. 291 und E. 3.4.2 S. 291 f.). Die Steuerpflichtigen zeigen in ihrer knappen Begründung nicht auf, dass und weshalb es sich bei der streitbetroffenen Gewerbeliegenschaft um einen (Teil-) Betrieb im steuerrechtlichen Sinne handeln könnte. Weitere Abklärungen hierzu erübrigen sich (Art. 42 BGG; vorne E. 1.3).
2.2.3. Die drei Gesellschafter haben allesamt das 55. Altersjahr überschritten (Sachverhalt, lit. A), weshalb die Steuerkommission bundesrechtskonform zum Schluss gelangte, der Liquidationsgewinn sei privilegiert zu besteuern (Art. 37b DBG; Urteil 2C_302/2018 vom 9. August 2018 E. 2.2). Konkret sei auf Ebene der direkten Bundessteuer ein Betrag von Fr. 464'602.-- als Liquidationsgewinn zu erfassen, dies zu einem Steuersatz von Fr. 92'200.-- (Sachverhalt, lit. D). Die Vorinstanz hat zur Gewerbeliegenschaft erkannt, der Buchwert belaufe sich auf Fr. 3'050'000.-- und die wieder eingebrachten Abschreibungen erreichten Fr. 667'900.--. Weiter hat sie - unbestritten - festgestellt, die Steuerpflichtigen hätten die Beträge von Fr. 3'050'000.-- bzw. Fr. 300'000.-- für richtig befunden (Sachverhalt, lit. E). Was den konjunkturellen Wertzuwachsgewinn auf der streitbetroffenen Gewerbeliegenschaft angeht, war die Unterinstanz zum Schluss gelangt, dieser belaufe sich auf Fr. 876'500.--.
2.2.4. Die gegenteilige Ansicht der Steuerpflichtigen zum Wertzuwachsgewinn beschränkt sich im Wesentlichen darauf, dass das Grundstückgewinnsteuerverfahren im Kanton Zürich noch hängig sei, was die Vorinstanz übersehen habe. Die Vorinstanz hat hierzu festgestellt, dass kein Anlass bestehe, von den realisierten Wertzuwachsgewinnen abzuweichen, zumal das Verfahren zumindest vor dem Steuerrekursgericht des Kantons Zürich nicht mehr rechtshängig sei (Sachverhalt, lit. F). Dass das Verfahren an das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich weitergezogen worden sei, hätten die Steuerpflichtigen, so die Vorinstanz, nicht geltend gemacht. Diese halten dem im bundesgerichtlichen Verfahren entgegen, dass das unterinstanzliche Verfahren keineswegs erledigt sei. Sie legen hierzu eine Verfügung des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich vom 12. Juni 2018 vor, woraus sich ergibt, dass das Verwaltungsgericht die Sache mit Entscheid vom 20. Dezember 2017 an das Steuerrekursgericht zurückgewiesen hatte. Abgesehen davon, dass die Verfügung nichts dazu aussagt, ob das Verfahren auch im Zeitpunkt des angefochtenen Entscheides, d.h. am 13. Dezember 2018, noch rechtshängig gewesen sei, handelt es sich dabei um ein unzulässiges unechtes Novum, das die Steuerpflichtigen bereits vor der Vorinstanz hätten vorbringen können (Art. 99 Abs. 1 BGG; BGE 145 I 227 E. 5.1 S. 232; 145 III 436 E. 3 S. 438). Folglich hat es bei einem Wertzuwachsgewinn von Fr. 876'556.-- zu bleiben (Sachverhalt, lit. C).
2.2.5. Mit Blick auf diese Sachlage erübrigt es sich, die vorliegenden bundesgerichtlichen Verfahren zu sistieren, bis der Grundstückgewinn rechtskräftig veranlagt ist (soweit dies nicht ohnehin schon der Fall sein sollte). Es wäre zwar wünschenswert, dass die Behörden in beiden Verfahren vom selben Verkehrswert ausgehen (vgl. BGE 144 II 273 E. 2.2.7 S. 278 zum Verhältnis zwischen direkten Steuern und Mehrwertsteuer), dies muss aber nicht zwingend der Fall sein. Den Steuerpflichtigen wäre es offengestanden, im Verfahren zur direkten Bundessteuer in detaillierter Auseinandersetzung mit dem angefochtenen Entscheid darzutun, dass und weshalb ein Wertzuwachsgewinn von Fr. 876'556.-- verfassungsrechtlich unhaltbar sei. Dies haben sie unterlassen, worauf sie zu behaften sind.
2.2.6. Eine Sistierung aufgrund der angeblich bei der Vorinstanz gegen die Entscheide vom 13. Dezember 2018 eingereichten Revisionsgesuche ist ebenso wenig am Platz. Bei der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten handelt es sich um ein devolutives Rechtsmittel (Urteil 2C_903/2010 vom 6. Juni 2011 E. 1, nicht publ. in: BGE 137 II 233; BGE 136 II 539 E. 1.2; 135 I 265 E. 4.1 S. 275; 134 II 142 E. 1.4 S. 144). Die angefochtenen Entscheide sind daher integral Gegenstand der bundesgerichtlichen Beurteilung.
2.3. Die Beschwerden erweisen sich damit als unbegründet. Sie sind, soweit die direkte Bundessteuer betreffend, abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
III. Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz
3.1. Mit Ausnahme des Wertzuwachsgewinns der beiden Grundstücke (Sachverhalt, lit. C), die einzig für die Zwecke der direkten Bundessteuer von Bedeutung sind, stellen sich alle aufgeworfenen Rechtsfragen in gleicher Weise auch hinsichtlich der Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz. Das harmonisierte Steuerrecht von Kantonen und Gemeinden sieht im hier interessierenden Bereich, verglichen mit dem Recht der direkten Bundessteuer, keinerlei Eigenheiten vor. Es kann damit auf das zur direkten Bundessteuer Dargelegte verwiesen werden.
3.2. Die Beschwerden erweisen sich damit als unbegründet. Sie sind, auch soweit die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz betreffend, abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
IV. Kosten und Entschädigung
Nach dem Unterliegerprinzip sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens der unterliegenden Partei aufzuerlegen (Art. 65 und Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Dies trifft die drei Gesellschafter. Dem Kanton Schwyz, der in seinem amtlichen Wirkungskreis obsiegt, ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 68 Abs. 3 BGG).
Die Verfahren 2C_175/2019, 2C_198/2019 und 2C_199/2019 werden vereinigt.
Die Beschwerden betreffend die direkten Bundessteuern, Steuerperioden 2010 und 2011, werden abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
Die Beschwerden betreffend die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz, Steuerperioden 2010 und 2011, werden abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von je Fr. 2'500.--, insgesamt Fr. 7'500.--, werden dem jeweiligen Beschwerdeführer auferlegt.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz, Kammer II, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 30. April 2020
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Seiler
Der Gerichtsschreiber: Kocher