Lease termination for rent arrears and set-off rejectedKI-generiert

4A_184/2020

Urteil vom 15. Juli 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Bruno Bauer,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwältin Marlène Bernardi,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Mietvertrag,

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Luzern, 1. Abteilung, vom 16. März 2020 (1B 19 44).

Sachverhalt:

A.

A.a. Am 26. Januar 2017 schlossen die A.________ AG, St. Gallen, (Pächterin, Klägerin, Beschwerdeführerin) und die B.________ AG, Luzern, (Verpächterin, Beklagte, Beschwerdegegnerin) einen Pachtvertrag über die Gebäulichkeiten (Hotelanlage C.________) auf den Grundstücken Nrn. xxx, yyy und zzz ab, alle Grundbuch Luzern rechtes Ufer.
Als Pachtzins wurde 9.5 % des Bruttoertrags der Pächterin, mindestens aber Fr. 900'000.-- pro Betriebsjahr (bzw. Fr. 800'000.-- im ersten Betriebsjahr), plus Mehrwertsteuer, vereinbart. Zudem verpflichtete sich die Pächterin in Ziffer 4 des Pachtvertrags, die "Betriebskosten (exkl. Gebäudeversicherung, Hauseigentümer-Haftpflichtversicherung) sowie sämtliche Unterhaltskosten [...] bis zu einer Obergrenze von 10 % des Bruttoertrags pro Jahr" zu tragen.
Der Pachtvertrag wurde fest auf fünf Jahre abgeschlossen, mit der Option einer Verlängerung um drei Jahre. Der Pachtbeginn wurde auf den 1. Mai 2017 festgelegt.

A.b. Mit Schreiben vom 21. März 2018 teilte die Verpächterin der Pächterin mit, die Pachtzinsen für das vierte Quartal 2017 in der Höhe von Fr. 215'800.-- und jene für das erste Quartal 2018 in der Höhe von Fr. 215'400.-- seien nicht bezahlt worden und setzte ihr eine Frist von 60 Tagen zur Bezahlung des offenen Betrags von Fr. 431'200.-- an.
Innert dieser Frist erklärte die Pächterin die Verrechnung mit angeblichen Forderungen gegenüber der Verpächterin.
Am 29. Mai 2018 kündigte die Verpächterin den Pachtvertrag wegen Zahlungsverzugs auf den 30. Juni 2018, subsidiär aus wichtigen Gründen auf den 30. November 2018.

B.

B.a. Mit Klage vom 12. September 2018 beantragte die Pächterin dem Bezirksgericht Luzern, es sei festzustellen, dass die auf Art. 282 OR gestützte Kündigung vom 29. Mai 2018 ungültig sei, eventualiter sei sie aufzuheben. Bezüglich der auf Art. 297 OR gestützten Kündigung vom 29. Mai 2018 sei festzustellen, dass sie ungültig sei, eventualiter sei sie aufzuheben, subeventualiter sei das Pachtverhältnis um mindestens ein Jahr zu erstrecken.
Mit Urteil vom 10. September 2019 wies das Bezirksgericht Luzern die Klage ab.

B.b. Mit Urteil vom 16. März 2020 wies das Kantonsgericht Luzern eine von der Klägerin gegen das bezirksgerichtliche Urteil vom 10. September 2019 erhobene Berufung ab und bestätigte die Klageabweisung.
Das Kantonsgericht erachtete die auf Art. 282 OR gestützte Kündigung vom 29. Mai 2018 als rechtmässig. Es liess den Einwand der Klägerin nicht gelten, dass sich die Beklagte nach Ziffer 4 des Pacht vertrags im Umfang von rund Fr. 900'000.-- an den Kosten des Hotelbetriebs beteiligen müsse und in diesem Umfang eine Verrechnungsforderung bestehe. Entsprechend sei der Klägerin der Nachweis nicht gelungen, dass der Zahlungsausstand von Fr. 431'200.-- durch Verrechnung getilgt wurde.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, es sei der Entscheid des Kantonsgerichts Luzern vom 16. März 2020 aufzuheben und es sei die Ungültigkeit der Kündigungen vom 29. Mai 2019 (gemeint: 2018) festzustellen. Eventualiter seien der angefochtene Entscheid und die erfolgten Kündigungen aufzuheben; subeventualiter sei das Pachtverhältnis um mindestens ein Jahr zu erstrecken, subsubeventualiter sei die Sache zur neuen Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin wie auch die Vorinstanz beantragen die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 141 III 395 E. 2.1).

1.1. Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG) und richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (Art. 75 BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 BGG), der Streitwert ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1 BGG) ist eingehalten.
Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 S. 368 mit Verweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4 S. 44).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus. Für die Beschwerdeantwort gelten diesel ben Begründungsanforderungen (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 143 IV 241 E. 2.3.1; 140 III 115 E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90).

1.4. Die Beschwerdeführerin verkennt diese Grundsätze über weite Strecken. So kritisiert sie etwa die vorinstanzliche Erwägung, wonach sie in ihrer Berufung neu Ausführungen zur Geschichte der B.________ AG und zu den Vertragsverhandlungen gemacht habe, ohne jedoch auszuführen, weshalb sie diese Noven nicht schon vor der Erstinstanz hätte vorbringen können. Dabei behauptet die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht lediglich, die Vorinstanz habe übersehen, dass die fraglichen Tatsachen entweder bereits im erstinstanzlichen Verfahren in den Prozess eingeführt oder von der Gegenseite im Verfahren anerkannt worden seien, belegt dies jedoch nicht mit Aktenhinweisen. Der Vorwurf, die Vorinstanz habe Art. 152 Abs. 1 und Art. 317 ZPO sowie Art. 29 Abs. 2 BV missachtet, stösst bereits aus diesem Grund ins Leere. Zudem bezeichnet die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Sachverhaltsabklärung im Zusammenhang mit den Umständen des Vertragsschlusses als offensichtlich unzureichend, zeigt jedoch nicht auf, um welche konkreten Tatsachen es sich dabei handeln soll. Abgesehen davon verkennt sie mit ihrem Hinweis auf Art. 247 Abs. 2 ZPO die Tragweite dieser Bestimmung: Wie unter dem Verhandlungsgrundsatz im ordentlichen Verfahren haben die Parteien dem Gericht auch im Rahmen der sozialen Untersuchungsmaxime gemäss Art. 247 Abs. 2 lit. a in Verbindung mit Art. 243 Abs. 2 lit. c ZPO den Sachverhalt zu unterbreiten. Das Gericht ist - namentlich bei anwaltlich vertretenen Parteien - nicht gehalten, die Akten von sich aus zu durchforsten, um abzuklären, was sich daraus zu Gunsten der Partei, die das Beweismittel angerufen hat, herleiten liesse; vielmehr hat es sich bei anwaltlich vertretenen Parteien grundsätzlich Zurückhaltung aufzuerlegen wie in einem ordentlichen Verfahren (BGE 141 III 569 E. 2.3.1 S. 575 mit Hinweisen).
Auch in ihrer weiteren Beschwerdebegründung weicht die Beschwerdeführerin in unzulässiger Weise von den Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid ab und unterbreitet dem Bundesgericht ihre Sicht der Dinge hinsichtlich des Zustands des Hotels C.________ vor der Übernahme durch sie. Zudem behauptet sie etwa, die Parteien seien auch im Stadium der Vertragsanbahnung einvernehmlich davon ausgegangen, dass die Beschwerdegegnerin Betriebs- und Unterhaltskosten des Hotels in der Grössenordnung von rund Fr. 1 Mio. pro Jahr tragen müsse, ohne jedoch eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge zu erheben. Mitunter bezeichnet sie einzelne Erwägungen im angefochtenen Entscheid als willkürlich (Art. 9 BV), verfehlt dabei jedoch die an Verfassungsrügen gestellten Begründungsanforderungen.
Die entsprechenden Vorbringen haben unbeachtet zu bleiben.

2.

Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz eine Verletzung von Art. 298 Abs. 2 OR vor.

2.1. Die Vorinstanz führte aus, das Gesetz schreibe für die Kündigung des Verpächters eine spezielle Schriftform vor, indem er nach Art. 298 Abs. 2 OR auf einem vom Kanton genehmigten Formular zu kündigen habe, das angebe, wie der Pächter vorzugehen habe, wenn er die Kündigung anfechten oder eine Erstreckung des Pachtverhältnisses verlangen wolle. Diese Regelung entspreche derjenigen des Mietrechts (Art. 266l Abs. 2 OR) und gelte sowohl für ordentliche Kündigungen nach Art. 296 OR wie auch für ausserordentliche Kündigungen nach Art. 282 und Art. 297 ff. OR. Der Gesetzgeber schreibe in Art. 9 der Verordnung vom 9. Mai 1990 über die Miete und Pacht von Wohn- und Geschäftsräumen (VMWG; SR 221.213.11) den notwendigen Inhalt dieses Formulars vor: Bezeichnung des Mietgegenstands, Bekanntgabe des Zeitpunkts der Kündigung, Hinweis auf das Recht, eine Begründung der Kündigung zu verlangen, Hinweis auf die gesetzlichen Voraussetzungen der Anfechtung der Kündigung und der Erstreckung sowie Angabe der zuständigen Schlichtungsbehörde. Sinn und Zweck dieser gesetzlichen Vorgaben sei es, dass auch ein rechtsunkundiger Mieter auf seine Rechte hingewiesen werde. Folglich müssten die Angaben klar und verständlich sein, damit jeder Mieter verstehe, dass ihm gekündigt worden ist und was er dagegen unternehmen kann.
Die Beschwerdegegnerin habe für die Kündigung vom 29. Mai 2018 unbestrittenermassen das amtliche Formular verwendet. Darin habe sie die Miet-/Pachtobjekte angeführt. Sie habe der Beschwerdeführerin mitgeteilt, dass aufgrund ausstehender Miet- bzw. Pachtzinsen das Vertragsverhältnis ausserordentlich auf den 30. Juni 2018 gekündigt werde und habe Art. 282 OR in Klammern angefügt. Weiter habe sie ausgeführt, für den Fall, dass sich die ausserordentliche Kündigung als unzulässig erweisen sollte, werde das Vertragsverhältnis subsidiär ordentlich, mit 6-monatiger Kündigungsfrist per 30. November 2018 gekündigt, wobei sie Art. 297 OR in Klammern angefügt habe. Bereits vorgedruckt st ünden auf dem Formular die Hinweise auf den Anspruch, eine Begründung zu verlangen, und auf das Vorgehen zur Anfechtung der Kündigung oder zur Erstreckung. Folglich habe die Beschwerdegegnerin mit diesem Formular alle gesetzlich notwendigen Mitteilungen gemacht. Die Beschwerdeführerin trage nicht konkret vor, was nach ihrer Auffassung fehle; ebenso wenig führe sie aus, weshalb die aufgeführten Angaben für sie nicht klar gewesen seien, schreibe sie doch selber in ihrer Berufungsschrift, dass die Beschwerdegegnerin eine primäre Kündigung gestützt auf Art. 282 OR und eine subsidiäre gestützt auf Art. 297 OR ausgesprochen habe. Ausgehend vom Sinn und Zweck der erwähnten Formvorschrift müsse auch die Mitteilung einer primären und einer subsidiären Kündigung auf einem Kündigungsformular zulässig sein, wenn diese für den Gekündigten klar und verständlich sei. Die Beschwerdeführerin habe überhaupt nicht ausgeführt, aus welchen Gründen für sie die aufgeführten Kündigungsgründe nicht verständlich und demzufolge nicht klar gewesen seien.

2.2. Die Beschwerdeführerin bringt vor, es sei nicht sicher, was für eine subsidiäre Kündigung wirklich vorliege. Sie vermag aber auch vor Bundesgericht nicht konkret darzulegen, inwiefern ihr eine Anfechtung der Kündigung erschwert worden wäre, war doch aufgrund des ausdrücklichen Hinweises in der Mitteilung auf Art. 297 OR klar, dass es sich bei der subsidiären Kündigung um eine solche aus wichtigen Gründen nach dieser Bestimmung handelte. Abgesehen davon geht aus der fraglichen Mitteilung unzweideutig hervor, dass die Beschwerdegegnerin primär eine Kündigung wegen Zahlungsrückstands nach Art. 282 OR aussprach, was auch in der Beschwerde zu Recht nicht in Frage gestellt wird. Die subsidiäre Kündigung, auf die sich die Beschwerdeführerin nunmehr stützt, war im kantonalen Verfahren gar nicht thematisiert worden; ob diese der gesetzlich vorgeschriebenen Form genügte, könnte daher von vornherein nur von Bedeutung sein, falls die primäre Kündigung nach Art. 282 OR keinen Bestand haben sollte. Inwiefern diese die formellen Anforderungen nach Art. 298 Abs. 2 OR missachtet haben sollte, ist nicht ersichtlich.
Die Vorinstanz hat die wegen Zahlungsrückstands ausgesprochene Kündigung vom 29. Mai 2018zu Recht nicht als formnichtig betrachtet.

3.

Die Beschwerdeführerin rügt eine unrichtige Anwendung von Art. 282 OR.

3.1. Die Vorinstanz liess den Einwand der Beschwerdeführerin nicht gelten, die offenen Pachtzinsen von Fr. 431'200.-- seien durch Verrechnungserklärung vom 18. Mai 2018 getilgt worden. Sie hielt zunächst fest, die Ausführungen der Beschwerdeführerin zur Vertragsauslegung genügten den Anforderungen an eine hinreichende Begründung der Berufung nicht, weshalb grundsätzlich darauf nicht einzutreten sei. Die Vorinstanz äusserte sich in der Folge dennoch zu einzelnen Punkten: Die Beschwerdeführerin habe ihre angebliche Verrechnungsforderung zu Unrecht auf Ziffer 4 des Pachtvertrags vom 26. Januar 2017 gestützt. Gemäss dieser Vertragsbestimmung sind die "Betriebskosten (exkl. Gebäudeversicherung, Hauseigentümer-Haftpflichtversicherung) sowie sämtliche Unterhaltskosten von der [Pächterin] zu tragen bis zu einer Obergrenze von 10 % des Bruttoertrags pro Jahr". Wie bereits die Erstinstanz ging auch die Vorinstanz davon aus, dass sich in Ziffer 4 des Pachtvertrags kein Hinweis finde, dass mit "Betriebskosten" der gesamte Betriebsaufwand des Hotels gemeint sein könnte, wie von der Beschwerdeführerin vorgebracht. Die Formulierung in Ziffer 4, wonach "Betriebskosten (exkl. Gebäudeversicherung, Hauseigentümer-Haftpflichtversicherung) " von der Pächterin zu tragen seien, deute vielmehr darauf hin, dass damit Nebenkosten im Sinne des Miet-/Pachtrechts gemeint seien (Art. 281 Abs. 2 i.V.m. Art. 257a Abs. 1 sowie Art. 257b Abs. 1 OR, wo neben Kosten für Heizung und Warmwasser auch "ähnliche Betriebskosten" aufgeführt werden).

3.2. Die Beschwerdeführerin bringt vor, mit der vertraglichen Formulierung in Ziffer 4 des Pachtvertrags werde auf die buchhalterischen Betriebs- und Unterhaltskosten des Hotelbetriebs auf den Pachtgrundstücken abgestellt, was für das fragliche Betriebsjahr eine Forderung gegenüber der Beschwerdegegnerin in der Höhe von Fr. 925'895.49 ergebe (Betriebs- und Unterhaltskosten gemäss Erfolgsrechnung: Fr. 1'640'959.42; 10 % des Bruttoertrags von Fr. 7'150'639.33: Fr. 715'063.93; Differenz zwischen Betriebs- und Unterhaltskosten gemäss Erfolgsrechnung und 10 % des Bruttoertrags: Fr. 925'895.49). Die Beschwerdegegnerin habe sich somit gemäss vertraglicher Abmachung an den Betriebs- und Unterhaltskosten des Hotelbetriebs der Beschwerdeführerin zu beteiligen.

3.3. Nachdem kein übereinstimmender tatsächlicher Wille der Parteien hinsichtlich der fraglichen Vertragsbestimmungen hatte festgestellt werden können, legte die Vorinstanz den Pachtvertrag zutreffend nach dem Vertrauensprinzip aus. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht ist Ziffer 4 des Pachtvertrags nicht dahingehend zu verstehen, dass damit über die Kosten, die mit dem Gebrauch der Sache zusammenhängen (vgl. Art. 281 Abs. 2 i.V.m. Art. 257a Abs. 1 OR) oder den Unterhalt der Sache betreffen (Art. 284 OR), hinaus auch Aufwand erfasst werden soll, der sich aus dem auf den gepachteten Grundstücken betriebenen Unternehmen ergibt. Ein solches Verständnis des Pachtvertrags, nach dem die Verpächterin das - nach oben betragsmässig unbeschränkte - Risiko für sämtlichen Aufwand aus dem Geschäft der Pächterin übernehmen würde, womit sie im fraglichen Jahr anstatt einen Pachtzins zu erhalten, der Pächterin eine Zahlung für Betriebsaufwand leisten müsste, wäre mit dem Grundsatz von Treu und Glauben (Art. 2 Abs. 1 ZGB) nicht vereinbar. Es kann bezüglich der Vertragsauslegung auf die zutreffenden Erwägungen im angefochtenen Entscheid verwiesen werden (Art. 109 Abs. 3 BGG).
Soweit die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht ihre Sicht der Dinge hinsichtlich des tatsächlichen Vertragsverständnisses der Parteien unterbreitet und entgegen dem angefochtenen Entscheid behauptet, es habe ein tatsächlicher Konsens zwischen den Parteien bestanden, sind ihre Ausführungen rein appellatorisch. Sie wirft der Vorinstanz auch in diesem Zusammenhang eine Verletzung des Rechts auf Beweis sowie "weiterer verfahrensrechtlicher Bestimmungen" vor, verfehlt mit ihren pauschalen Vorbringen jedoch die gesetzlichen Begründungsanforderungen. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht trifft auch nicht zu, dass die Vorinstanz von einer Beweis mittelbeschränkung ausgegangen wäre; vielmehr hat sie die beantragte Befragung von D.________ in erster Linie mit der Begründung verweigert, dieser sei von der Beschwerdeführerin gerade nicht zu den konkreten Umständen des Vertragsschlusses, zum Verhalten der Parteien vor und nach der Vertragsunterzeichnung etc. beantragt worden. Darauf geht die Beschwerdeführerin nicht ein, sondern kritisiert lediglich die im Sinne einer Eventualbegründung vorgenommene antizipierte Beweiswürdigung durch die Vorinstanz, zeigt mit ihren Ausführungen jedoch auch diesbezüglich keine Willkür (Art. 9 BV) auf.
Die Beschwerdeführerin vermag nicht aufzuzeigen, dass die Vorinstanz mit ihrer Auslegung des Pachtvertrags die massgebenden Auslegungsgrundsätze missachtet hätte. Hält die vorinstanzliche Erwägung zur Auslegung von Ziffer 4 des Pachtvertrags vor Bundesrecht stand, ist der von der Beschwerdeführerin auf diese Vertragsbestimmung gestützten Verrechnungsforderung die Grundlage entzogen (vgl. zur Verrechnungseinrede des Mieters etwa auch Urteil 4A_140/2014 vom 6. August 2014 E. 5). Die Ausführungen in der Beschwerde zur Höhe dieser Forderung stossen damit ins Leere. Verfügte die Beschwerdeführerin im massgebenden Zeitpunkt nicht über die geltend gemachte Verrechnungsforderung, ist auch ihr Einwand unbegründet, es habe im Zeitpunkt der Kündigung gar kein Zahlungsrückstand bestanden. Eine Verletzung von Art. 282 OR liegt offensichtlich nicht vor; der Einwand der Beschwerdeführerin erscheint im Gegenteil rechtsmissbräuchlich. Eine Erstreckung des Pachtverhältnisses ist unter diesen Umständen ausgeschlossen (Art. 300 Abs. 1 i.V.m. Art. 272a Abs. 1 lit. a OR).

4.

Die Beschwerde ist im Verfahren nach Art. 109 Abs. 2 lit. a BGG abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Mit dem Entscheid in der Sache wird das Gesuch um aufschiebende Wirkung gegenstandslos.
Die Beschwerdeführerin wird bei diesem Ausgang des Verfahrens kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 20'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 22'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Luzern, 1. Abteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 15. Juli 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann