Interpretation of pension indexation clause in executive contractKI-generiert

4A_232/2025

Urteil vom 12. Januar 2026

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Luczak.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Mauro Loosli
und Rechtsanwältin Eléonore Gallopin,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Thomas Reich,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Arbeitsvertrag,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 13. März 2025 (HG220136-O).

Sachverhalt:

A.

Die B.________ AG (Beklagte; Beschwerdegegnerin) mit Sitz in Deutschland ist Rechtsnachfolgerin (Verschmelzung/Fusion) der C.________ AG. Diese war die Obergesellschaft des C.________ Versicherungskonzerns und wurde vom 29. Juni 2004 bis zum Kauf durch den B.________ Versicherungsverbund am 29. Juni 2012 von einer 100%-igen Tochtergesellschaft der A.________ AG (Klägerin; Beschwerdeführerin) mit Sitz in Österreich gehalten.

A.a. D.________ (Geschäftsführer) war in Deutschland seit dem 1. Januar 1980 und zuletzt ab 1. Januar 1999 als Direktor für die C.________ AG tätig, bevor er ab Anfang Januar 2000 in der Schweiz eine Funktion als Direktor bzw. Mitglied des Verwaltungsrates der Ca.________ AG (Schweiz) übernahm. Nachdem die A.________ Gruppe entschieden hatte, die Ca.________ AG (Schweiz) zu liquidieren und die Aktivitäten auf die Aa.________ AG (neue Arbeitgeberin) in Zürich, eine andere Tochter der Klägerin, überzuleiten, übernahm er ab 1. Januar 2007 die Funktion des Geschäftsführers der neuen Arbeitgeberin und blieb dies bis zu seiner Pensionierung per 31. Dezember 2018. Er hat aufgrund von vertraglichen Vereinbarungen Anspruch auf ein sog. jährliches "Ruhegeld". Dabei handelt es sich - im Gegensatz zu den obligatorischen Ansprüchen aus der Pensionskasse - um einen vertraglichen Vorsorgeanspruch, der vom ehemaligen Arbeitgeber ausbezahlt wird.

A.b. Gemäss den Ausführungen der Klägerin wurde der Anspruch des Geschäftsführers auf ein Ruhegeld bereits im ursprünglichen Anstellungsvertrag vom 1./4. Dezember 1998 mit der C.________ AG begründet und dann im Arbeitsvertrag vom 2./5. März 2001 mit der Ca.________ AG (Schweiz) bestätigt. In Ziff. 6 dieses Vertrags heisst es: "6.3. Die C.________ AG wird in Bezug auf die Ausrichtung eines Ruhegehalts eine selbständige Garantie gemäss Anlage 1 zu diesem Vertrag abgeben." Die dem Vertrag angehängte Anlage 1 wurde von den Vertragsparteien ebenfalls unterzeichnet. Darin finden sich Regelungen betreffend das Ruhegeld inkl. Valorisierung (vgl. § 4). Rund einen Monat später (01./11. April 2001) schlossen die C.________ AG und der Geschäftsführer eine Ergänzung zum Arbeitsvertrag vom 02./05. März 2001 (Ergänzungsvereinbarung). Inhaltlich war die Ergänzungsvereinbarung beinahe identisch mit der zuvor genannten Anlage 1. Beim Abschluss des Geschäftsführervertrags vom 17. Januar 2007 ("Geschäftsführervertrag") zwischen dem Geschäftsführer und der neuen Arbeitgeberin wurden die bisherigen Ruhegeldansprüche im Wesentlichen übernommen. Dabei wurde festgehalten, dass auf die vereinbarten Versorgungsansprüche "[....] die bis zum 31.12.2006 erworbenen Ansprüche des Geschäftsführers gegenüber Ca.________ AG (Schweiz) bzw. C.________ AG, in Höhe von brutto CHF 102.083,11 angerechnet werden [...]". Der Geschäftsführervertrag wurde sowohl von der inzwischen liquidierten Ca.________ AG (Schweiz) als auch von der C.________ AG mitunterzeichnet.

A.c. Für das Ruhegeld des Geschäftsführers wurde unbestrittenermassen eine Wertsicherung vereinbart. Das Ruhegeld ist jeweils im gleichen prozentualen Verhältnis zu erhöhen, in dem sich das Monatsgehalt eines Tarifangestellten der höchsten Tarifgruppe des mit dem Arbeitgeberverband der Versicherungsunternehmen in Deutschland abgeschlossenen Tarifvertrages erhöht. Strittig ist, welche der Parteien für die Wertsicherung des "C.________ Ruhegeldes" aufzukommen hat. Nachdem sich die Beklagte geweigert hatte, ein erhöhtes Ruhegeld auszurichten, übernahm die Klägerin gegenüber dem Geschäftsführer die Verpflichtung zur Wertsicherung des "C.________ Ruhegeldes". Im Gegenzug liess sie sich von ihm die entsprechenden Ansprüche abtreten und richtet die gesamte Wertsicherung auf dem Ruhegeld aus.

B.

Mit Eingabe vom 23. September 2022 reichte die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage ein und verlangte von der Beklagten mit in der Replik modifizierten Rechtsbegehren im Wesentlichen Fr. 9'531.17 (Ziff. 1) und Fr. 12'490.48 (Ziff. 2) jeweils nebst Zins sowie für jeden Monat bis zum Urteilszeitpunkt vom 1. Februar bis zum 31. August 2024 monatlich Fr. 864.44 und ab 1. September 2024 monatlich Fr. 1'145.58. Sodann sei festzustellen, dass die Beklagte verpflichtet sei, das jährliche Ruhegeld von Fr. 102'083.11 (Stand 1. Januar 2019) für die Zeit ab 1. Februar 2024 bis zum Ableben des ehemaligen Geschäftsführers in dem gleichen prozentualen Verhältnis und zum gleichen Zeitpunkt zu erhöhen oder zu vermindern, in welchem sich das Monatsgehalt eines Tarifangestellten der höchsten Tarifgruppe des mit dem Arbeitgeberverband der Versicherungsunternehmen in Deutschland abgeschlossenen Tarifvertrages erhöht oder vermindert und dass die Beklagte verpflichtet sei, den Differenzbetrag des entsprechend gegenüber dem ursprünglichen Ruhegeld von Fr. 102'083.11 erhöhten Ruhegeldes ab 1. Februar 2024 an die Klägerin zu bezahlen.
Mit Beschluss vom 13. März 2025 trat das Handelsgericht auf die Feststellungsklage nicht ein, soweit sie den Zeitraum vom 1. Februar 2024 bis zum Urteilszeitpunkt betraf. Im Übrigen wies es die Klage mit Urteil vom gleichen Tag kostenfällig ab.

B.a. Den Nichteintretensentscheid begründete das Handelsgericht mit dem fehlenden Feststellungsinteresse. Die Leistungsklage decke den Zeitpunkt vom 1. Februar 2024 bis zum Urteilszeitpunkt bereits ab.

B.b. Das modifizierte Rechtsbegehren Ziff. 1 wies es im Umfang von Fr. 2'381.90 (Zeit zwischen der ersten Anhebung des Gehaltstarifes ab April 2020 bis zur Abtretung des Valorisierungsanspruchs am 9. Februar 2021) mangels Aktivlegitimation (fehlende Solidarschuldnerschaft) ab. Im Übrigen wies es die Klage mangels Verpflichtung der Beklagten zur Wertsicherung des C.________ Ruhegeldes ab.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin, den Beschluss und das Urteil des Handelsgerichts aufzuheben, und hält im Wesentlichen an ihren im kantonalen Verfahren gestellten Begehren fest mit Ausnahme von Ziff. 1, wobei sie zusätzlich das vor Handelsgericht für die Zeit ab dem 1. Februar 2024 bis zum Ableben des Geschäftsführers gestellte Feststellungsbegehren auf den Zeitraum vom Urteilszeitpunkt bis zum Ableben einschränkt. Die Beschwerdegegnerin schliesst auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde, während das Handelsgericht auf Vernehmlassung verzichtet. Die Beschwerdeführerin hat unaufgefordert eine Beschwerdereplik eingereicht, worauf die Beschwerdegegnerin an ihren Ausführungen in der Beschwerdeantwort festgehalten und diejenigen in der Beschwerdereplik bestritten hat.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerdeführerin hat vor Bundesgericht Ziff. 1 des vorinstanzlichen Rechtsbegehrens fallengelassen und ihr Feststellungsbegehren eingeschränkt. Wenngleich sich das Begehren vor Bundesgericht dem Wortlaut nach auch gegen den Beschluss richtet, wird inhaltlich der Nichteintretensbeschluss nicht beanstandet. Die Beschwerdeführerin erklärt ausdrücklich, sie habe ihr Begehren entsprechend dem Beschluss des Handelsgerichts angepasst. Die Beschwerde richtet sich gegen das Urteil und ist in diesem Sinne entgegenzunehmen. Zum ursprünglichen Rechtsbegehren Ziff. 1 führt die Beschwerdeführerin aus, sie habe es weggelassen, da E. 2.4.3 des vorinstanzlichen Urteils betreffend Haftung aus Solidarschuldnerschaft nicht angefochten werde. In der genannten Erwägung verwarf die Vorinstanz die klägerische Auffassung, aufgrund der Mitunterzeichnung des Vertrages seien die Parteien mit Bezug auf die Wertsicherung des C.________ Ruhegeldes gegenüber dem Geschäftsführer zumindest konkludent als Solidarschuldner i. S. v. Art. 143 OR zu betrachten. In der darauffolgenden Erwägung zieht die Vorinstanz allerdings das Zwischenfazit, das modifizierte Rechtsbegehren Ziff. 1 sei mangels Aktivlegitimation im Umfang von Fr. 2'381.90 (Zeit zwischen der ersten Anhebung des Gehaltstarifes ab April 2020 bis zur Abtretung des Valorisierungsanspruchs am 9. Februar 2021) nebst Zins abzuweisen. Aus der Nichtanfechtung von Ziff. E. 2.4.3 würde damit nicht ein Verzicht auf das gesamte Rechtsbegehren 1 folgen, sondern lediglich eine Reduktion desselben von Fr. 9'531.17 (Ziff. 1) um Fr. 2'381.90. Die Begründung der Beschwerde wendet sich damit an sich im Differenzbetrag auch gegen die Klageabweisung von Ziff. 1 des vorinstanzlichen Begehrens. Da die Beschwerdeführerin aber anwaltlich vertreten ist, und sich aus der Beschwerdebegründung nicht zweifelsfrei ergibt, dass sie den Differenzbetrag nach wie vor verlangt, ist davon auszugehen, sie habe sich insoweit mit dem angefochtenen Urteil abgefunden, sodass es damit sein Bewenden hat.

2.

Die Vorinstanz erkannte, mit dem Geschäftsführervertrag seien die zuvor bestehenden vertraglichen Vereinbarungen aufgehoben worden, während die nachträglich zwischen dem Geschäftsführer und seiner neuen Arbeitgeberin vorgenommenen Nachträge an der Geltung der für die Streitfrage einschlägigen Bedingungen im Geschäftsführervertrag nichts geändert hätten. Sie entschied die Streitfrage in Auslegung von dessen Ziff. 12.

2.1. Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl. Art. 18 Abs. 1 OR). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen von Art. 97 und 105 BGG der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.2; 132 III 268 E. 2.3.2, 626 E. 3.1). Steht eine tatsächliche Willensübereinstimmung fest, bleibt für eine Auslegung nach dem Vertrauensgrundsatz kein Raum (BGE 132 III 626 E. 3.1; 128 III 70 E. 1a S. 73). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG). Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 144 III 93 E. 5.2.3 S. 99; 132 III 626 E. 3.1).

2.2. Die Vorinstanz hat zunächst die Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip vorgenommen und erst danach geprüft, ob eine Partei einen abweichenden tatsächlichen Parteiwillen nachweisen kann. Dies entspricht nicht der bundesgerichtlichen Rechtsprechung. Es führt nur zum korrekten Ergebnis, solange einerseits der Vorrang des tatsächlich übereinstimmenden Willens beachtet und andererseits berücksichtigt wird, dass ein normativer Konsens nach dem Vertrauensprinzip voraussetzt, dass eine der Parteien die Willenserklärung tatsächlich in diesem Sinne verstanden hat und davon ausgegangen ist, die Parteien hätten sich in diesem Sinne geeinigt. Die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kann nicht zu einem normativen Konsens führen, der so von keiner Partei gewollt war (Urteil des Bundesgerichts 4A_465/2024 vom 29. April 2025 E. 2.1 f. mit Hinweisen). Hier ist strittig, wer für die Wertsicherung des "C.________ Ruhegeldes" aufzukommen hat. Die Vorinstanz ist nach dem Vertrauensprinzip der Ansicht der Beschwerdegegnerin gefolgt. Sie erachtete einen abweichenden übereinstimmenden Parteiwillen nicht für erwiesen. Im Ergebnis kommt der Reihenfolge keine Bedeutung zu. Zu prüfen bleibt, ob die Vorinstanz die Vereinbarung nach dem Vertrauensprinzip korrekt ausgelegt hat, und ob sie gegebenenfalls in Willkür verfallen ist, indem sie den abweichenden, übereinstimmenden Parteiwillen nicht als erwiesen erachtet hat. Sollte dagegen die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip die Auffassung der Beschwerdeführerin bestätigen, hätte es damit sein Bewenden, hält die Beschwerdegegnerin doch in der Beschwerdeantwort fest, die Beschwerdeführerin stimme nunmehr im Ergebnis der nahe liegenden Erkenntnis zu, dass ein damaliger Parteiwille - hätte er denn bestanden, was bestritten sei - heute anhand von Zeugen- oder Parteiaussagen nicht mehr rechtsgenüglich belegbar sei. Die Beschwerdegegnerin zeigt vor diesem Hintergrund nicht rechtsgenüglich auf, dass sie einen von der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip abweichenden übereinstimmenden Parteiwillen behauptet hätte.

3.

Nach dem angefochtenen Entscheid wird die Verpflichtung der C.________ AG zur Zahlung des C.________ Ruhegeldes im 4. Absatz von Ziff. 12 des Geschäftsführervertrags wie folgt statuiert:

"Einvernehmlich festgehalten wird, dass auf diese hiermit vereinbarten Versorgungsansprüche gegenüber der Gesellschaft die bis 31.12.2006 erworbenen Ansprüche des Geschäftsführers gegenüber Ca.________ AG (Schweiz) bzw. C.________ AG, in Höhe von brutto CHF 102.083,11 angerechnet werden, wobei dem Geschäftsführer nie mehr als 60% obiger Bemessungsgrundlage gebührt."

3.1. Die Vorinstanz hielt fest, Bemessungsgrundlage für das Ruhegeld sei ein Jahresbruttoeinkommen von Fr. 240'000.--, wobei dieses mit Nachtrag Nr. 03 auf Fr. 270'000.-- erhöht worden sei. Von einer Verpflichtung der C.________ AG zur Wertsicherung dieses Ruhegelds stehe darin nichts.

3.2. Weiter erkannte die Vorinstanz, die Bestimmung nehme auf die Absätze 1 und 2 von Ziff. 12 des Geschäftsführervertrags Bezug. Dort werde festgehalten, dass der Geschäftsführer Anspruch auf ein Ruhegeld gegenüber der Gesellschaft habe, entsprechend der Anlage 1 zum Arbeitsvertrag mit Ca.________ AG (Schweiz) und der Ergänzung zum Arbeitsvertrag vom 3. April 2001, gezeichnet vom Geschäftsführer, der Ca.________ AG (Schweiz) und der C.________ AG. Mit Gesellschaft könne nur die neue Arbeitgeberin gemeint sein, der die berufliche und private Vorsorge des Geschäftsführers oblag, andernfalls ergäbe die Nennung der beiden C.________ AG's in Abgrenzung zur "Gesellschaft" im gleichen Absatz (wie auch im Absatz 4) keinen Sinn. Gemäss dem Vertragswortlaut von Absatz 1 von Ziff. 12 des Geschäftsführervertrags habe der Geschäftsführer somit Anspruch auf ein Ruhegeld gegenüber seiner neuen Arbeitgeberin, entsprechend der Anlage 1 zum Arbeitsvertrag mit Ca.________ AG (Schweiz) vom 2. März 2001 und der zusätzlich von der C.________ AG gezeichneten Ergänzung zum Arbeitsvertrag vom 3. April 2001. Auf diese vereinbarten Versorgungsansprüche gegenüber seiner letzten Arbeitgeberin seien die bis 31.Dezember 2006 erworbenen Ansprüche gegenüber der Ca.________ AG bzw. C.________ AG in Höhe von brutto Fr. 102'083.11 anzurechnen. Der Anrechnungsmechanismus setze voraus, dass mit den Fr. 102'083.11 ein jährlicher Betrag gemeint sei. Auffallend sei, dass die Vertragsparteien in Absatz 4 von Ziff. 12 des Geschäftsführervertrags die Anrechnung einer fixen Summe vereinbart hätten, ohne sie gleichzeitig explizit betragsmässig an das Monatsgehalt eines Tarifangestellten gemäss Tarifvertrag des Arbeitgeberverbandes der Versicherungsunternehmen anzubinden oder einen Anpassungsvorbehalt zu machen.

3.3. Im Anschluss an die Anrechnung werde die sinngemässe weitere Anwendung von Anlage 1 vereinbart. In einem Entwurf vom September 2006, auf den sich die Beschwerdeführerin berief, habe es unter Ziff. 11 geheissen: "Die bisher erworbenen Ansprüche in Höhe von brutto CHF 102.083,11 gegenüber der Ca.________ AG (Schweiz) bzw. der C.________ AG, sind unverfallbar, die oben angeführte Anlage 1 ist sinngemäss weiter anzuwenden." Zutreffend war nach der Vorinstanz, dass die fragliche Verweisung im Entwurf im Zusammenhang mit dem C.________ Ruhegeld gestanden habe. Allein aus diesem Umstand ergebe sich jedoch keine Valorisierungspflicht der Beschwerdegegnerin bzw. ihrer Rechtsvorgängerin. Vielmehr sei in der Endfassung des Geschäftsführervertrags dieser im Entwurf noch angedachte Teil weggelassen und die sinngemässe weitere Anwendung von Anlage 1 in einem eigenen Absatz (konkret Absatz 5) von Ziff. 12 des Geschäftsführervertrags untergebracht worden. Absatz 5 von Ziff. 12 des Geschäftsführervertrags werde denn auch im Unterschied zu anderen Absätzen von Ziff. 12 durch eine Leerzeile getrennt. Nach der Vorinstanz könnte sich dieser Absatz zwischen Absatz 4 und Absatz 5 von Ziff. 12 des Geschäftsführervertrags durchaus unbewusst durch die Löschung des vorangestellten Satzteils des Entwurfs ergeben haben. Optisch und systematisch könnte mit dem deutlichen Abstand nach objektivem Verständnis aber genauso gut zum Ausdruck gebracht worden sein, dass eine neue vertragliche Regelung folge, die nicht oder nur lose zur voranstehenden gehöre.

3.4. Gemäss der Vorinstanz nimmt der Satz " Die oben angeführte Anlage 1 ist sinngemäss weiter anzuwenden" klar Bezug auf Absatz 1, mithin die Verpflichtung der neuen Arbeitgeberin beziehungsweise der Beschwerdeführerin nach der Schuldübernahme. Zwar treffe es zu, dass die Weitergeltung von Anlage 1 zwischen dem Geschäftsführer und seiner neuen Arbeitgeberin auf den ersten Blick vermeintlich nicht nochmals hätte erwähnt werden müssen, da in Absatz 1 von Ziff. 12 des Geschäftsführervertrags festgehalten werde, dass der Geschäftsführer Anspruch auf ein Ruhegeld gegenüber der Gesellschaft "entsprechend Anlage 1" habe. Bei näherer Betrachtung werde aber klar, dass Absatz 1 von Ziff. 12 nur das A.________ Ruhegeld betreffe, wobei Absatz 5 von Ziff. 12 explizit die "Anwendbarkeit" der (gesamten) Anlage 1 bejahe und dadurch klarstelle, dass der Anspruch des Geschäftsführers auf das Ruhegeld weiterhin den zahlreichen Bedingungen gemäss Anhang 1 unterliegen solle. Zudem regle die Anlage 1 hauptsächlich die Modalitäten des Ruhe- bzw. Hinterlassenengeldes, welche die letzte Arbeitgeberin betreffen müssten. Wenn also einzig § 4 der Anlage 1 die Beschwerdegegnerin bzw. deren Rechtsvorgängerin hätte verpflichten sollen, hätte dies entsprechend klar festgehalten werden müssen. Dies gehe aber weder aus dem Wortlaut noch der Systematik hervor.

3.5. Beim Abschluss des Geschäftsführervertrags sei die Anlage 1 nicht nochmals unterschrieben und auch nicht beigefügt worden. Die fehlende erneute Unterzeichnung im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses unterstreiche, dass die Anlage 1 vor allem für die vertraglichen Rechte und Pflichten von Arbeitnehmer und Arbeitgeberin eine Rolle spiele und nicht für die Anrechnung des C.________ Ruhegeldes bzw. dessen Valorisierung. Dies werde dadurch untermauert, dass in Absatz 5 von Ziff. 12 des Geschäftsführervertrags die sinngemässe Anwendbarkeit (generell) von Anlage 1 und nicht der Ergänzungsvereinbarung (und insbesondere § 4) statuiert werde. Beide Dokumente seien offensichtlich nicht identisch. Nach dem Gesagten müsse nach Treu und Glauben die vereinbarte sinngemässe Weitergeltung von Anlage 1 jedenfalls nicht so verstanden werden, der anzurechnende genau bezifferte Betrag im Geschäftsführervertrag verändere sich entsprechend § 4 der Anlage 1. Der Pauschalverweis auf die sinngemäss anzuwendende Anlage, welche auf zwei Seiten die Modalitäten des Ruhegeldes regle und lediglich abschliessend die Valorisierungspflicht festhalte, genüge nicht, um die Pflicht zur Valorisierung rechtsgenüglich auf eine andere Gesellschaft als die Arbeitgeberin zu überbinden.

3.6. Eine Verpflichtung der Beschwerdegegnerin resp. ihrer Rechtsvorgängerin zur Wertsicherung des C.________ Ruhegeldes lasse sich aus dem Wortlaut und der Systematik des Vertrages nicht entnehmen. Daran ändere auch die Berücksichtigung der Vorgeschichte sowie der Begleitumstände nichts.

4.

Die Argumentationselemente der Vorinstanz fügen sich nicht zu einem sinnvollen Gesamtbild zusammen und lassen sich mit der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht vereinbaren:

4.1. Geht man davon aus, erst in Absatz 5 von Ziff. 12 werde explizit die "Anwendbarkeit" der (gesamten) Anlage 1 bejaht und klargestellt, dass der Anspruch auf das Ruhegeld weiterhin den Bedingungen gemäss Anhang 1 unterliegen, welche die letzte Arbeitgeberin betreffen, dann wäre eine entsprechende Regelung bereits im Vertragsentwurf zu erwarten gewesen. Der angefochtene Entscheid gibt keinerlei Erklärung, weshalb im Entwurf eine derartige Verweisung nur im Zusammenhang mit dem C.________ Ruhegeld vorgesehen war. Das ergibt nur Sinn, wenn die Parteien (bei Ausarbeitung des Entwurfs) davon ausgegangen sind, der Verweis in Ziff. 1 sei für die letzte Arbeitgeberin genügend und die Valorisierungspflicht solle auch für das C.________ Ruhegeld gelten und zwar für die C.________ Gesellschaften.

4.2. Nun wurde dieser Entwurf nicht zum Vertragstext, so dass daraus direkt nichts abgeleitet werden kann. Zu fragen ist aber, wie die Änderung nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste:

4.2.1. Wollte man zur Version der Vorinstanz gelangen, müsste man annehmen, den Parteien sei bewusst geworden, dass ein Verweis auf die Anlage 1 in Bezug auf die C.________ Gesellschaften keinen Sinn ergibt, da diese nicht mehr Arbeitgeberinnen sind und sie auch keine Valorisierungspflicht mehr treffen sollte, dass aber Absatz 1 von Ziff. 12 nur das A.________ Ruhegeld betrifft, so dass die "Anwendbarkeit" der (gesamten) Anlage 1 und die Unterstellung des Anspruchs auf das Ruhegeld unter die Bedingungen gemäss Anhang 1 eine explizite Regelung in Bezug auf die neue Arbeitgeberin notwendig mache. Wäre das die Überlegung gewesen, ist aber nicht nachvollziehbar, weshalb die Parteien dies nicht ausdrücklich so geregelt hätten, sondern lediglich mit einem Absatz, dessen Tragweite objektiv unklar ist. Keine vernünftige Partei hätte eine entsprechende Änderung derart ungenügend zum Ausdruck gebracht, weshalb der Änderung nach Treu und Glauben nicht diese Bedeutung zugemessen werden darf.

4.2.2. Geht man dagegen einerseits davon aus, mit dem Vorentwurf hätte eine Valorisierungspflicht der C.________ Gesellschaften für das von ihnen geschuldete Ruhegeld vereinbart werden sollen und die Parteien seien davon ausgegangen, die Anwendbarkeit der Anlage 1 für die neue Arbeitgeberin sei in Abs. 1 der Bestimmung schon vereinbart worden - was dem Wortlaut, der keine Einschränkung enthält, entspricht - und nimmt man andererseits an, mit der Änderung gegenüber dem Entwurf hätte "nur" die obsolete Wendung "Die bisher erworbenen Ansprüche in Höhe von brutto CHF 102.083,11 gegenüber der Ca.________ AG (Schweiz) bzw. der C.________ AG, sind unverfallbar" gelöscht werden sollen, wäre es vielleicht klarer gewesen, man hätte die sinngemässe weitere Anwendung von Anlage 1 nicht in einem separaten Absatz vereinbart. Vernünftig handelnde Parteien mussten aber nicht davon ausgehen, allein die Tatsache, dass die Pflicht zur sinngemässen weiteren Anwendung der Anlage 1 in einem eigenen, speziell abgesetzten Absatz statuiert wird, könnte nach Treu und Glauben dahin verstanden werden, die gemäss Entwurf bisher für die C.________ Gesellschaften vorgesehene Valorisierungspflicht auf der von ihnen zu erbringenden Leistung solle nunmehr die neue Arbeitgeberin treffen. Wäre diese Änderung beabsichtigt gewesen, hätten dies vernünftig handelnde Parteien ausdrücklich so festgesetzt und nicht eine blosse Änderung der graphischen Gestaltung ohne eindeutiges Resultat vorgenommen.
Dies um so mehr, als der Wortlaut nicht eine Pflicht der neuen Arbeitgeberin suggeriert, denn in der Vergangenheit hatte die neue Arbeitgeberin die Anlage 1 nicht anzuwenden - sie war nicht Partei der entsprechenden Vereinbarung. Weiter anwenden können die Anlage 1 primär die C.________ Gesellschaften, die sie auch bisher schon angewendet haben - oder sich in der Ergänzungsvereinbarung zur Leistung entsprechender Beträge verpflichtet hatten (demgemäss spricht Absatz 1, der die neue Arbeitgeberin betrifft, nicht von weiter anwenden, sondern verweist auf die mit den C.________ Gesellschaften getroffenen Vereinbarungen).

4.2.3. Wollte man dagegen annehmen, es hätte von Anfang an gar keine Valorisierungspflicht der C.________ Gesellschaften vereinbart werden sollen, und der entsprechende Zusatz habe sich versehentlich in den Entwurf eingeschlichen, dann hätten vernünftige Parteien entweder einfach den ganzen Passus gestrichen - oder, wenn sie klarstellen wollten, dass die Valorisierungspflicht der neuen Arbeitgeberin auch die von den C.________ Gesellschaften zu leistenden Beträge erfasst, dies ausdrücklich so festgehalten. Auch diese Annahme führt (bei vernünftigen Vertragsparteien) nicht zum tatsächlich vorhandenen Vertragstext. Damit kann der Abänderung nach Treu und Glauben nicht diese Bedeutung beigemessen werden.

4.3. Aber auch unabhängig vom Vorentwurf (die Beschwerdeführerin selbst behauptet, die den Vertrag unterzeichnenden Personen seien in die Ausarbeitung nicht einbezogen worden, so dass fraglich scheint, ob ihnen der Entwurf überhaupt bekannt und bei der Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip zu berücksichtigten ist) überzeugt die Auslegung der Vorinstanz nicht:

4.3.1. Wird festgehalten, der Geschäftsführer habe Anspruch auf ein Ruhegeld gegenüber der Gesellschaft entsprechend der Anlage 1 zum Arbeitsvertrag mit der Ca.________ AG (Schweiz) und der Ergänzung zum Arbeitsvertrag vom 3. April 2001, ist nicht nachvollziehbar, weshalb ein weiterer Verweis nötig sein sollte, um klarzustellen, dass der Anspruch des Geschäftsführers auf das Ruhegeld weiterhin den zahlreichen Bedingungen gemäss Anhang 1 unterliegt. Was sonst unter einem Ruhegeld entsprechend der Anlage 1 zu verstehen sein und weshalb davon die zahlreichen Bedingungen gemäss Anhang 1 nicht erfasst sein sollten, erschliesst sich aus dem angefochtenen Entscheid nicht. Weshalb sich die Erwähnung von Anlage 1 in Ziff. 12 Abs. 1 des Geschäftsführervertrages 2007, wie die Beschwerdegegnerin behauptet, klar als Einleitung/Feststellung zu bislang bestehenden Ansprüchen lesen sollte, führt die Beschwerdegegnerin nicht nachvollziehbar aus - es geht dabei ja unbestritten um die Pflichten der neuen Arbeitgeberin, die erst durch den Geschäftsführervertrag entstanden.

4.3.1.1. Wäre das C.________ Ruhegeld im Vertrag genau beziffert worden, um im Interesse der C.________ AG eine Variable bezüglich des Ruhegelds auszuschalten und die finanziellen Folgen berechenbarer zu machen, ist nicht ersichtlich, welchen Sinn Abs. 5 ergeben sollte. Die Vorinstanz selbst geht davon aus, die grundsätzliche Valorisierungspflicht der neuen Arbeitgeberin sei bereits in Abs. 1 vereinbart worden. Sollte einfach ein fixer Betrag vom durch die neue Arbeitgeberin geschuldeten Gesamtbetrag abgezogen werden, hätte es genügt, dies wie im tatsächlichen Vertrag festzuhalten ohne Abs. 5.

4.3.1.2. Sinn ergibt Abs. 5 dagegen, wenn mit der Bestimmung zum Ausdruck gebracht werden soll, dass nicht bloss ein fixer Betrag anzurechnen ist, sondern dieser entsprechend der Anlage 1 zu valorisieren sei - wie schon unter Geltung der bisherigen Vereinbarungen, entweder direkt oder gemäss der Ergänzungsvereinbarung zumindest im Ergebnis. Gemäss der Vorinstanz sollte mit der Vereinbarung die Vergangenheit bei den C.________ Gesellschaften belassen werden, während die Zukunft bei A._________ liegen sollte. In der Vergangenheit hat die C.________ Gesellschaften aber eine Valorisierungspflicht auf dem von ihnen geschuldeten Ruhegeld getroffen. Abs. 5 der Vereinbarung stellt klar, dass daran nichts geändert werden sollte.

4.3.1.3. Daraus, dass die Valorisierungspflicht im Arbeitsvertrag mit der C.________ Gruppe nach den Feststellungen der Vorinstanz nicht lediglich mittels Verweisung geregelt worden war, kann nichts Entscheidendes abgeleitet werden, denn dort ging es um die Begründung neuer Pflichten. Hier geht es um die Weiterführung einer bereits bestehenden und detailliert geregelten Pflicht - aus dem angefochtenen Entscheid ergibt sich zudem nicht, dass die Valorisierungspflicht der neuen Arbeitgeberin anders als durch blossen Verweis geregelt worden wäre. Wenn für die neue Arbeitgeberin der blosse Verweis auf die Anlage 1 und die Ergänzungsvereinbarung ausreichend ist, dann muss der Verweis auf Anlage 1 umso mehr für die C.________ Gesellschaften genügen, für die keine neuen Pflichten begründet werden, sondern nur bestehende unter Geltung und gestützt auf einen neuen Vertrag weitergeführt und zwar in einem mit der Bezifferung klar umrissenen Rahmen.

4.3.1.4. Mit Blick darauf kann aus der Tatsache, dass die Anlage nicht beigeheftet oder von den Parteien nochmals unterzeichnet wurde, nichts zu Gunsten der Lösung der Vorinstanz abgeleitet werden. Die Anlage galt vor Abschluss des Geschäftsführervertrags bereits für die C.________ Gesellschaften - beziehungsweise es wurde eine entsprechende Pflicht in der Ergänzungsvereinbarung übernommen. Durch die sinngemässe weitere Anwendung wurden diese Pflichten inhaltlich nicht verändert. Ein Verweis auf die sinngemässe Weiterführung kann bei den C.________ Gesellschaften zu keinen Unklarheiten führen. Eine erneute Unterschrift war unnötig. Es werden nicht etwa aus aufgehobenen Verträgen Rechte abgeleitet, sondern die bisherigen Rechte bleiben unter Geltung des neuen Vertrages erhalten.

4.3.2. Selbst wenn man aber annehmen wollte, die generelle Anwendbarkeit der Anlage 1 oder eine allfällige Valorisierungspflicht der neuen Arbeitgeberin auch auf dem C.________ Ruhegeld ergäben sich nicht schon aus Absatz 1 der Bestimmung, würde dies zwar erklären, warum in Abs. 5 ein weiterer Hinweis nötig wird. Es vermöchte aber nicht zu erklären, weshalb dieser Hinweis trotz der graphischen Absetzung missverständlich auf die Regelung betreffend die Pflichten der C.________ Gesellschaften folgen sollte, ohne klarzustellen, dass die Regelung nicht diese, sondern allein die neue Arbeitgeberin betrifft. Es würde nicht erklären, weshalb mit der weiteren Anwendung der Eindruck einer Kontinuität erweckt wird, die wohl in Bezug auf die C.________ Gesellschaften gegeben wäre, nicht aber in Bezug auf die neue Arbeitgeberin. Dass ein Grossteil der Bestimmungen der Anlage 1 allenfalls in Bezug auf Gesellschaften, die keine Arbeitgeberinnen mehr sind, keinen Sinn mehr ergeben, spielt keine Rolle. Es wurde eine sinngemässe Anwendung vereinbart. Dies erfasst keine Bestimmungen, die nach ihrem Sinn nur die aktuelle Arbeitgeberin betreffen, stellt aber sicher, dass sämtliche Bestimmungen erfasst werden, die für die Valorisierung relevant werden könnten.

4.3.3. Auch aus der Regelung eines "umgekehrten Falles", einem Wechsel von der A.________ Gruppe als Vorstandsmitglied zur C.________ AG, lässt sich nichts ableiten. Es ist nicht festgestellt, dass es auch dort lediglich um die Fortführung einer bereits bestehenden Übernahmevereinbarung geht, und die Beschwerdegegnerin zeigt dies nicht auf. Wird zudem im hier zu beurteilenden Fall die Pflicht der neuen Arbeitgeberin zur Valorisierung durch einen blossen Verweis auf die bisherigen Vereinbarungen geregelt, kann, selbst wenn dies in früheren Verträgen anders gehandhabt worden sein sollte, nach Treu und Glauben nicht davon ausgegangen werden, für die C.________ Gesellschaften sei eine ausdrückliche Erwähnung der Valorisierungspflicht notwendig.

4.4. Die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip führt zum von der Beschwerdeführerin vertretenen Ergebnis. Damit schadet ihr nicht, dass es ihr nicht gelingt, Willkür in den Feststellungen zum tatsächlichen Parteiwillen aufzuzeigen:

4.4.1. Wenn sie selbst Rückstellungen für die Valorisierung des gesamten Betrages gebildet hat, ist es nicht willkürlich anzunehmen, selbst wenn die C.________ Gesellschaften ebenfalls entsprechende Rückstellungen gebildet haben sollten, könne daraus nicht hinreichend zuverlässig auf den tatsächlichen Parteiwillen geschlossen werden.

4.4.2. Soweit die Beschwerdeführerin behauptet, der Wille und die Aussagen der Personen, welche die Vereinbarung ausgearbeitet hätten, seien massgebend, da der tatsächliche Wille der handelnden Organe auf die Umsetzung der Vorgaben der Muttergesellschaft gerichtet gewesen sei, braucht nicht darauf eingegangen zu werden, wie Fälle zu beurteilen sind, in denen der übereinstimmende Wille beider Vertragsparteien darauf gerichtet ist, dem Willen eines Dritten (hier der Konzernmutter) zum Durchbruch zu verhelfen. Denn dass dies der Fall wäre, ist mit Blick auf die Konzernstruktur zwar denkbar, nach Treu und Glauben kann davon aber nicht ausgegangen werden, da eine blinde Übernahme der Vorgaben der Muttergesellschaft ohne Rücksicht auf die Interessen der handelnden Gesellschaft den gesetzlichen Pflichten der Organe der Tochtergesellschaften widerspräche. Wenn die Vorinstanz von einem entsprechenden tatsächlichen Willen nicht überzeugt ist, solange die Beschwerdeführerin die handelnden Organe nicht als Zeugen anbietet, ist das nicht offensichtlich unhaltbar.

5.

Nach dem Gesagten ist der angefochtene Entscheid aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen, damit sie die Klage im Quantitativ beurteilt. Im Grundsatz erweist sich die Beschwerde als begründet, weshalb die Beschwerdegegnerin für das Verfahren vor Bundesgericht kosten- und entschädigungspflichtig wird.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen, der angefochtene Entscheid aufgehoben und die Sache zur Beurteilung der Klage im Quantitativ an die Vorinstanz zurückgewiesen.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 8'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 12. Januar 2026

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Luczak