Contractual price increase clause after zoning changeKI-generiert

4A_247/2023

Urteil vom 17. November 2023

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Jametti, Präsidentin,
Bundesrichterin Hohl,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Matt.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Tobias Zellweger, Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ Genossenschaft,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Matthias Courvoisier,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Grundstückskauf, Forderung,

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts
von Graubünden, II. Zivilkammer, vom 30. März 2023 (ZK2 19 39).

Sachverhalt:

A.

Die B.________ Genossenschaft (Beschwerdegegnerin) betrieb während mehreren Jahren eine Klinik in U.________. Nachdem der Betrieb 2004 aufgegeben worden war, suchte sie einen Käufer für das ehemalige Klinikgebäude, Grundstück Nr. xxx, und das Personalhaus X.________, Grundstück Nr. yyy, mit Nebenparzellen. Beide Parzellen lagen raumplanungsrechtlich zum grössten Teil in der Kurbetriebszone, wo Sanatorien, Höhen- und Rehabilitationskliniken als konforme Nutzung galten. Ein 2004 vorgesehener Verkauf mit der von C.________ kontrollierten D.________ AG als Käuferin kam nicht zustande.
Mit Grundstückskaufvertrag vom 10. Mai 2007 veräusserte die Beschwerdegegnerin die Grundstücke an die ebenfalls von C.________ kontrollierte A.________ AG (Beschwerdeführerin) zu einem Kaufpreis von zusammen Fr. 12.51 Mio.
Der Kaufvertrag betreffend das Klinikgrundstück enthielt eine Bestimmung "Kaufpreiserhöhung", wonach die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin 60% der Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem anteiligen Ausgangswert des Grundstücks zu bezahlen hätte, falls dieses innert 10 Jahren umgezont und ganz oder zu einem wesentlichen Teil weiterveräussert werden sollte. Als Ausgangswert vereinbarten die Parteien Fr. 3.3 Mio. für den ganzen in der Kurbetriebszone liegenden Teil des Klinikgrundstücks. Die Beschwerdeführerin wurde verpflichtet, der Beschwerdegegnerin Einsicht in die von ihr abgeschlossenen Veräusserungsverträge zu gewähren.

B.

Am 7. Juli 2009 änderte die Gemeinde U.________ ihr Baugesetz und erweiterte die in der Kurbetriebszone zulässige Nutzung. Neu waren unter gewissen Bedingungen auch solche Betriebe zulässig, die in die kommunale Wirtschaftsstruktur passen und ein hohes langfristiges Wertschöpfungs- und Arbeitspotential aufwiesen, wie Forschungsstätten, Hotels oder Schulungs- und Ausbildungszentren.
Am 12. Juni 2012 verkaufte die Beschwerdeführerin das Klinikgrundstück für Fr. 15,8 Mio. weiter. Als die Beschwerdegegnerin davon erfuhr, ersuchte sie die Beschwerdeführerin um Einsicht in den Kaufvertrag, was diese verweigerte.
Ein Schlichtungsverfahren, womit die Beschwerdegegnerin die Aushändigung des Kaufvertrags und Beteiligung am Wiederverkaufsgewinn verlangte, verlief ergebnislos.

C.

Mit Klage beim Regionalgericht Prättigau/Davos vom 29. Februar 2016 beantragte die Beschwerdegegnerin, die Beschwerdeführerin sei zu verpflichten, ihr Fr. 5'071'807.72 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 25. September 2015 zu bezahlen.
Mit Urteil vom 20. September 2018 verpflichtete das Regionalgericht die Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegnerin Fr. 4'436'131.70 nebst Zins zu bezahlen. Die dagegen erhobene Berufung der Beschwerdeführerin wies das Kantonsgericht von Graubünden am 30. März 2023 ab. Es verurteilte sie in teilweiser Gutheissung der Anschlussberufung der Beschwerdegegnerin, dieser Fr. 4'634'912.43 zuzüglich Zins zu bezahlen.

D.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin, die Klage sei abzuweisen, eventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an das Kantonsgericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Beschwerdeführerin hält in ihrer Vernehmlassung an den gestellten Rechtsbegehren fest.
Das Gesuch um aufschiebende Wirkung der Beschwerde wurde am 20. Juli 2023 präsidialiter abgewiesen.

Erwägungen:

1.

Angefochten ist ein kantonal letztinstanzlicher Endentscheid (Art. 75 Abs. 1 und Art. 90 BGG) in Zivilsachen (Art. 72 Abs. 1 BGG). Der erforderliche Streitwert von Fr. 30'000.-- ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Die Beschwerdefrist ist gewahrt (Art. 100 Abs. 1 BGG). Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (vgl. E. 2 hiernach) - einzutreten.

2.

2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie ein erstinstanzliches Gericht alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2 mit Hinweisen).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 143 IV 241 E. 2.3.1). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip nach Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen. Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen).

3.

Die Beschwerdeführerin beanstandet die Sachverhaltsfeststellung sowie die Vertragsauslegung. Das angefochtene Urteil enthalte keine Feststellung zur behaupteten Wertsteigerung der in der Kurbetriebszone gelegenen Parzellen. Die Vorinstanz habe die Investitionen der Beschwerdeführerin falsch beziffert und den vertraglichen Konsens zur Vertragsbestimmung "Kaufpreiserhöhung" falsch festgelegt. Ausserdem habe sie ihr Recht auf Beweis verletzt und gehörig angebotene Beweise nicht abgenommen.

3.1.

3.1.1. Für Zustandekommen und Auslegung einer Vereinbarung ist zunächst massgebend, was die Parteien tatsächlich übereinstimmend gewollt haben. Die empirische oder subjektive hat gegenüber der normativen oder objektivierten Vertragsauslegung den Vorrang (BGE 138 III 659 E. 4.2.1; 137 III 145 E. 3.2.1; 130 III 554 E. 3.1).
Wenn der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien unbewiesen bleibt, sind die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen sind (BGE 138 III 659 E. 4.2.1; 123 III 165 E. 3a). Ein objektivierter und damit rechtlicher Konsens bedeutet nicht zwingend, dass die sich äussernde Partei tatsächlich den inneren Willen hatte, sich zu binden; es reicht, wenn die andere Partei aufgrund des objektiv verstandenen Sinns der Erklärung oder des Verhaltens nach Treu und Glauben annehmen konnte, die sich äussernde Partei habe einen Rechtsbindungswillen (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 143 III 157 E. 1.2.2). Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich (vgl. E. 2.2 hievor) gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 144 III 93 E. 5.2.3; Urteil 4A_350/2020 vom 12. März 2021 E. 3.2 mit Hinweisen).

3.1.2. Nach dem Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 Abs. 1 ZPO) haben die Parteien die Tatsachen zu behaupten, auf die sie ihre Ansprüche stützen, sowie die dazugehörenden Beweismittel anzugeben (BGE 144 III 519 E. 5.1). Welche Tatsachen dies sind, hängt vom Tatbestand der Norm ab, auf welche der geltend gemachte Anspruch abgestützt wird. Die Parteien haben alle Tatbestandselemente der materiellrechtlichen Normen zu behaupten, die den von ihnen anbegehrten Anspruch begründen (Urteil 4A_595/2021 vom 5. Mai 2022 E. 7.3.1).
Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (BGE 127 III 365 E. 2b).
Die Behauptungs- und Substanziierungslast zwingt die damit belastete Partei nicht, sämtliche möglichen Einwände der Gegenpartei vorweg zu entkräften. Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1; 127 III 365 E. 2b).
Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behauptungen der Gegenpartei damit bestritten werden; die Bestreitung muss ihrem Zweck entsprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelne Tatsachenbehauptung sie beweisen muss (BGE 141 III 433 E. 2.6; zum Ganzen: Urteil 4A_35/2021 vom 15. November 2022 E. 3.4.1 ff.; je mit Hinweisen).

3.1.3. Nach Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 8 ZGB und Art. 152 ZPO haben die Parteien Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, soweit entsprechende Anträge im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht gestellt wurden (BGE 143 III 297 E. 9.3.2). Diese Bestimmungen schreiben dem Gericht aber nicht vor, mit welchen Mitteln es den Sachverhalt abzuklären hat, und sie schliessen die antizipierte Beweiswürdigung nicht aus. Wenn ein Gericht darauf verzichtet, beantragte Beweise abzunehmen, weil es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde, ist der Beweisführungsanspruch nicht verletzt (BGE 136 I 229 E. 5.3; 134 I 140 E. 5.3; 130 II 425 E. 2.1). Dem Sachgericht bleibt auch unbenommen, von Beweiserhebungen abzusehen, weil es sie zum vornherein nicht für geeignet hält, die behaupteten Tatsachen zu beweisen. Das Bundesgericht prüft die antizipierte Beweiswürdigung nur unter Willkürgesichtspunkten (BGE 138 III 374 E. 4.3.2; Urteil 4A_207/2022 vom 17. Oktober 2022 E. 3.3.8.1).

3.2.

3.2.1. Der vorliegenden Streitsache liegt folgende Klausel zugrunde:

"Kaufpreiserhöhung"
"Sollte derjenige Teil des Grundstücks Nr. xxx, Plan zzz, der heute in der Klinikzone liegt, nach Unterzeichnung dieses Vertrages umgezont und ganz oder zu einem wesentlichen Teil veräussert werden, ist die Käuferschaft verpflichtet, der Verkäuferschaft 60% der Differenz zwischen ihrem Verkaufspreis abzüglich (anteiliger) Investitionen (Planung, Bau, Zins), Grundstückgewinn- und Handänderungssteuern) und dem (anteiligen) Ausgangswert zu bezahlen. Als Ausgangswert vereinbaren die Parteien CHF 3.3 Millionen für den ganzen in der Klinikzone liegenden Teil. Diese Bestimmung gilt für die Dauer von 10 Jahren ab Unterzeichnung dieses Vertrages. Die Käuferschaft ist verpflichtet, der Verkäuferschaft Einsicht in die von ihr abgeschlossenen Veräusserungsverträge zu gewähren."

3.2.2. Die Vorinstanz erwog, es liege kein tatsächlicher Konsens bezüglich der Definition des Begriffs Umzonung vor. Keine Partei habe nachgewiesen, dass bei Vertragsschluss nach übereinstimmenden Vorstellungen der Parteien klar gewesen wäre, dass eine Erweiterung der Nutzung in der Zone für Kurbetriebe eine Umzonung im Sinne der Kaufpreiserhöhungsklausel darstellen würde. Über den Begriff Umzonung sei nicht speziell diskutiert worden. Die Kaufpreiserhöhungsklausel sei daher nach dem Vertrauensprinzip auszulegen und ein normativer Konsens zu ermitteln.
Zwar sei davon auszugehen, dass die bei der Vertragsredaktion juristisch vertretenen Parteien über die Rechtslage aufgeklärt worden seien und dass sie die eingesetzten Fachausdrücke in ihrem juristisch-technischen Sinn verwendet hätten. Der Begriff Umzonung werde aber in der Raumplanungsgesetzgebung nicht einheitlich und klar definiert verwendet. Es könne daher nicht einfach auf den unklaren Wortlaut abgestellt werden, sondern es seien die mit dem Vertragsschluss zusammenhängenden Umstände bei der Vertragsauslegung zu berücksichtigen.

3.2.3. Die Aufnahme der Kaufpreiserhöhungsklausel in den Vertrag sei im Zusammenhang mit der Umzonung des Grundstücks "X.________" zu sehen, welche im Oktober 2004 kurz vor den ersten, gescheiterten Vertragsverhandlungen stattfand. Das Grundstück "X.________" sei damals aus der Kurbetriebszone in die Zone für städtisches Wohnen umgeteilt worden. Gemäss Aussagen der auf Seiten der Beschwerdegegnerin für den Verkauf zuständigen Person habe die Verkäuferschaft vor diesem Hintergrund wertmässig partizipieren wollen, falls es auf dem Klinikgrundstück zu einer anderen Nutzung als einer Klinik kommen sollte und das Grundstück verkauft würde. Das Klinikgelände sei aufgrund der Beschränkung durch die Kurbetriebszone sehr viel günstiger gewesen als das Grundstück "X.________". Letzteres sei den Parteien also ein bekanntes Beispiel dafür gewesen, wie es zu einer Nutzungsänderung kommen könnte. Es greife aber zu kurz, aufgrund dessen davon auszugehen, dass lediglich eine Umteilung aus der Kurbetriebszone in die Zone für städtisches Wohnen Anlass für einen Wertausgleich sein sollte.
Insbesondere habe die Gemeinde den Parteien kurz vor der hier massgebenden Vertragsunterzeichnung, am 16. März 2007, mitgeteilt, dass die Zone für Kurbetriebe, in der sich das Klinikgrundstück befindet, einer Überprüfung unterzogen werde. Es habe sich gezeigt, dass die zurzeit enge Nutzungsumschreibung der Zone für Projekte und Nutzungen, welche keine Kliniken oder Kurbetriebe beinhalten würden, entwicklungshemmend wirken könne. Dieses Schreiben kurz vor der Vertragsunterzeichnung deute, so die Vorinstanz, eher darauf hin, dass die Parteien dieses Szenario vor Augen gehabt hätten, nämlich, dass die Nutzung in der Zone für Kurbetriebe möglicherweise erweitert würde. Mithin hätten die Parteien den Fall X.________ zwar als Anlass genommen, eine Kaufpreiserhöhungsklausel zu diskutieren. Jedoch sei aufgrund der durch die Gemeinde signalisierten möglichen Anpassung der Kurbetriebszone davon auszugehen, dass dies schliesslich dazu geführt habe, die Klausel mit der entsprechenden Formulierung in den Vertrag aufzunehmen. Entsprechend hätten die Parteien unter der im Vertrag festgehaltenen "Umzonung" nicht nur eine formelle Umteilung von der Kurbetriebszone in die Zone für städtisches Wohnen verstanden, sondern auch eine lediglich inhaltliche Anpassung der Kurbetriebszone, so wie dies durch die Änderung des Baugesetzes der Gemeinde im Jahr 2009 schliesslich geschehen sei. Entscheidend sei nicht, wie die Zone benannt werde, sondern welche Nutzungsmöglichkeiten bestünden. Dies gehe auch klar aus den Aussagen der Vertreter der Beschwerdegegnerin hervor. Diese habe an bauplanerischen Änderungen, welche zu einer Erweiterung der Nutzung führen würden, partizipieren wollen.
Entgegen dem Einwand der Beschwerdeführerin sei in der hier strittigen Kaufpreiserhöhungsklausel gegenüber der Formulierung im Vertragsentwurf von 2004 auf eine Kausalität zwischen Umzonung und Mehrwert verzichtet worden. Die Umzonung sei lediglich Voraussetzung für einen Wertausgleich. In der Fassung von 2004 sei vereinbart worden, dass, sollte das Klinikgrundstück nach Vertragsunterzeichnung umgezont werden, die Käuferschaft der Verkäuferschaft 60% der dadurch entstandenen Werterhöhung abzuliefern hätte. Der Vertrag von 2007 enthalte die eine Kausalität implizierende Formulierung "dadurch" nicht mehr.

3.3. Die hievor zusammengefassten Erwägungen der Vorinstanz sind überzeugend. Es ist nicht ersichtlich, dass sie den massgebenden Sachverhalt willkürlich festgestellt oder, namentlich im Rahmen der Vertragsauslegung, Bundesrecht verletzt hätte.

3.3.1. Zunächst stellte die Vorinstanz, entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin, sehr wohl fest, dass die von der Gemeinde vorgenommene Anpassung der Kurbetriebszone im Jahr 2009 eine "nennenswerte Erweiterung der Nutzungsmöglichkeiten" in dieser Zone zur Folge hatte. Dies ergibt sich ohne Weiteres daraus, dass die Vorinstanz festhielt, vor der Anpassung hätten lediglich Sanatorien, Höhen- und Rehabilitationskliniken als konforme Nutzung gegolten, während neu auch weitere Betriebe wie Forschungsstätten, Hotels oder Schulungs- und Ausbildungszentren zulässig sein würden. Es erschliesst sich von selbst und ergibt sich ebenso aus der vorinstanzlichen Prüfung der Vertragsauslegung, dass darin eine wesentliche Erweiterung der Nutzungsmöglichkeiten liegt. Davon gingen im Übrigen auch die Parteien selbst aus, wie sich aus der vorliegenden Streitigkeit um die Bedeutung und Konsequenzen dieser Erweiterung ergibt. Die Beschwerdeführerin legt zudem nicht dar, dass sie die nun beanstandete Feststellung, wonach eine relevante Nutzungserweiterung vorliegt, vorinstanzlich überhaupt in Frage gestellt hätte.
Angesichts der nachvollziehbar festgestellten Nutzungserweiterung in der Kurbetriebszone durfte die Vorinstanz auch ohne Willkür von einer - dadurch verursachten - Wertsteigerung des Grundstücks ausgehen. Dies nicht zuletzt deshalb, weil die Beschwerdeführerin das Grundstück 2007, soweit erkennbar, für rund Fr. 7,5 Mio. erworben hatte und es fünf Jahre später für Fr. 15.8 Mio. verkaufte. Zudem ergibt sich aus dem Grundstückkaufvertrag der Parteien von 2007, dass sie in der strittigen Kaufpreiserhöhungsklausel als Basis für die Berechnung des Mehrwerts einen "Ausgangswert" des Grundstücks von Fr. 3,3 Mio. vereinbarten. Angesichts der Tatsache, dass die Zonenerweiterung lediglich zwei Jahre nach Abschluss des Kaufvertrages und der Weiterverkauf drei Jahre nach der Zonenerweiterung erfolgten, dürfte die rein marktbedingte Wertsteigerung des Grundstücks nicht wesentlich ins Gewicht gefallen sein. Jedenfalls ist diese implizite Annahme der Vorinstanz nicht unhaltbar. Vor diesem Hintergrund durfte sie ohne Verletzung des rechtlichen Gehörs und willkürfrei auf ein Gutachten zur Frage der Wertsteigerung aufgrund der Nutzungserweiterung in der Kurbetriebszone verzichten. Im Übrigen hat die Vorinstanz den entsprechenden Beweisantrag der Beschwerdeführerin mit der Begründung abgelehnt, er sei weder form- noch fristgerecht erhoben worden. Damit setzt sich die Beschwerdeführerin mit keinem Wort auseinander. Sie genügt damit ihrer Begründungspflicht nach Art. 42 BGG (oben E. 2.1) nicht. Auf die diesbezüglichen Vorbringen in der Beschwerde ist nicht einzugehen.

3.3.2. Gleichfalls nicht zu beanstanden ist, dass die Vorinstanz keine schriftliche Auskunft der Gemeinde zur Frage einholte, ob bereits über eine erneute Erweiterung der Kurbetriebszone nachgedacht werde, weil keine (bestehende) Klinik aufgrund der Zonenerweiterung von 2009 nennenswert erweitert genutzt würde. Die Beschwerdeführerin legt nicht dar und es ist nicht ersichtlich, inwiefern dies für das vorliegende Verfahren relevant sein soll. Sie behauptet auch nicht, dass die Kurbetriebszone nach 2009 neuerlich erweitert worden wäre. Gegenstand des Verfahrens war und ist einzig ein möglicher Anspruch der Beschwerdegegnerin aus der Kaufpreiserhöhungsklausel aufgrund der Zonenerweiterung von 2009. Die Vorinstanz durfte auch ohne die beantragte Auskunft bei der Gemeinde willkürfrei davon ausgehen, dass die Zonenerweiterung von 2009 zu einer Wertsteigerung der betroffenen Parzellen geführt hat (vgl. dazu auch oben E. 3.3.1).
Die Vorinstanz war, jedenfalls unter Willkürgesichtspunkten, auch nicht gehalten, ein Gutachten zur Frage einzuholen, ob aufgrund der konkreten Bedingungen der Zonenerweiterung von 2009 ein klassischer Hotelbetrieb und/oder Appartmenthotelbetrieb unwirtschaftlich wären. Nach dem in Erwägung E. 3.3.1 vorstehend Gesagten durfte sie eine Wertsteigerung des Klinikgrundstücks aufgrund der Zonenerweiterung auch ohne ein solches Gutachten bejahen. Im Übrigen legt die Beschwerdeführerin nicht schlüssig dar, dass und weshalb die geänderten gesetzlichen Bedingungen einen wirtschaftlichen Hotel- oder Appartmenthotelbetrieb langfristig verunmöglichen sollten. Namentlich die Bedingung gemäss Art. 70a Abs. 2 BauG U.________, wonach die in der geänderten Kurbetriebszone zulässigen (Hotel) -Betriebe pro 100 m2 realisierter Bruttogeschossfläche und Jahr eine wiederkehrende Wertschöpfung von mindestens Fr. 600.-- erreichen müssen, erscheint relativ leicht erfüllbar. Dass die Vorinstanz diese Bedingung ohne weitere Abklärungen bejahte, begründet keine Willkür.
Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin liegt auch keine Umkehr der Beweislast vor, indem die Vorinstanz ohne weitere Beweismassnahmen von einer Wertsteigerung des Klinikgrundstücks ausging (vgl. auch oben E. 3.3.1).

3.3.3. Gestützt auf den willkürfrei erstellten Sachverhalt durfte die Vorinstanz sodann ohne Verletzung von Bundesrecht davon ausgehen, dass die Parteien bei Vereinbarung der strittigen Kaufpreiserhöhungsklausel - entgegen dem sich aus dem Wortlaut ergebenden Anschein - nicht bloss eine formelle Umzonung, sondern generell Änderungen der Nutzungsmöglichkeiten der Klinikliegenschaft im Auge hatten, die zu einem wesentlichen, nicht lediglich marktbedingten, sondern einem planungsbedingten Wertzuwachs der Liegenschaft führen würden.
Dies ergibt sich schlüssig aus den von der Vorinstanz herangezogenen Umständen der Vertragsverhandlungen, insbesondere den Aussagen der Verhandlungsführer der Beschwerdegegnerin sowie der kurz vor Vertragsschluss erfolgten Mitteilung der Gemeinde, wonach eine Erweiterung der Nutzungsmöglichkeiten der Kurbetriebszone angestrebt werde. Vor diesem Hintergrund ist es naheliegend anzunehmen, dass die Beschwerdegegnerin von dieser absehbaren Zonenänderung profitieren wollte und zwar, unabhängig davon, ob es nun um eine formelle Umzonung oder eine blosse Erweiterung der Nutzungsmöglichkeiten ginge. Ebenso ist naheliegend, dass dieser Umstand für die Beschwerdeführerin erkennbar war. Die Vorinstanz ging daher zutreffend davon aus, dass die strittige Vertragsklausel von den Parteien nach Treu und Glauben in diesem Sinne verstanden werden durfte und musste. Dies gilt unter den gegebenen Umständen unbesehen der Frage, ob die Vorinstanz den Begriff Umzonung zu Recht als nicht einheitlich und klar definierten juristisch-technischen Begriff beurteilte. Die Beschwerdeführerin weist zudem selbst darauf hin, dass praxisgemäss vom Wortlaut einer Vereinbarung abgewichen werden darf, wenn ernsthafte Gründe für die Annahme bestehen, dass der Wortlaut einer Bestimmung nicht genau den Sinn der Vereinbarung unter den Parteien wiedergibt (BGE 135 III 295 E. 5.2; 131 III 606 E. 4.2; 129 III 702 E. 2.4.1; Urteil 4A_310/2015 vom 29. Oktober 2015 E. 3.2). Die Vorinstanz bejahte derlei Gründe ohne Verletzung von Bundesrecht. Auf die Ausführungen der Beschwerdeführerin zum Begriff "Umzonung" braucht nicht eingegangen zu werden.

3.3.4. Nach dem Gesagten kann die Beschwerdeführerin nichts aus dem Umstand für sich ableiten, dass das Verkaufsgrundstück nicht formell umgezont wurde. Die Vorinstanz ging gleichwohl zu Recht von einem Anwendungsfall der Kaufpreiserhöhungsklausel aus.

3.4. Unter den Parteien war sodann streitig, welche Ausgaben der Beschwerdeführerin betreffend das Klinikgrundstück vom Veräusserungsgewinn abziehbar sein sollten. Die Beschwerdeführerin stellte sich auf den Standpunkt, es seien alle Ausgaben zu berücksichtigen, namentlich auch Kosten für mehrere, letztlich nicht realisierte Projekte auf dem Klinikgrundstück. Demgegenüber hielt die Beschwerdegegnerin dafür, nur werterhöhende Investitionen seien abziehbar.

3.4.1. Die Vorinstanz erwog, es lasse sich nicht eindeutig rekonstruieren, wie die Parteien den Investitionsbegriff verstanden hätten. Da sich eine pauschale Begriffsbestimmung kaum vornehmen lasse und auch eine reine Abgrenzung zwischen allen und bloss wertvermehrenden Ausgaben schwierig sei, rechtfertige es sich, die von der Beschwerdeführerin konkret geltend gemachten Investitionen im Einzelnen zu betrachten.

3.4.2. Mit Bezug auf die geltend gemachten Planungskosten von Fr. 8'723'200.-- habe die Beschwerdeführerin lediglich ein Bestätigungsschreiben der E.________ AG vorgelegt, wonach die eingereichten Rechnungen in Zusammenhang mit der Klinik Y.________ stehen würden. Die E.________ AG habe im Auftrag der Beschwerdeführerin verschiedene Projekte entwickelt und projektiert: Hotel, Klinik, Privatklinik, Resort, betreutes Wohnen etc. Die Rechnungen der D.________ AG hätten die Planung (Entwicklung des Grundstücks) und die Bauherrenvertretung betroffen.
Die Vorinstanz erwog, da die Beschwerdegegnerin die Planungskosten rechtsgenüglich bestritten habe, hätte die Beschwerdeführerin detailliert darlegen müssen, wie sich diese Kosten genau zusammensetzten, d.h. welche Leistungen von wem, zu welchem Zeitpunkt, mit welchem Aufwand und auf welcher Vertragsgrundlage erbracht sowie, ob diese durch die Beschwerdeführerin bezahlt und bei ihr verbucht worden seien. Indes fänden sich in ihren Rechtsschriften keine weiteren Informationen dazu. Die pauschalen Ausführungen, dass verschiedene Projekte entwickelt und projektiert worden seien, genügten diesen Anforderungen nicht. Auch die Beilage von Projektbroschüren vermöge die in Rechnung gestellten Leistungen nicht zu beweisen. Die eingereichten Rechnungen wiesen zudem lediglich pauschal einen Betrag, z.B. Fr. 250'000.--, auf mit dem Hinweis "1. Akontozahlung für das Projekt Ärztezentrum - Betreutes Wohnen Parz. Nr. xxx/xxx1 U.________". Für dasselbe Projekt lägen Rechnungen über zwei weitere Akontozahlungen und eine "Saldozahlung" im Betrag von insgesamt Fr. 2'067'200.-- vor, indes ohne weitere Spezifizierungen.
Zudem falle aufgrund der identischen Adresse und Postfachnummer der E.________ AG und der Beschwerdeführerin eine besondere Nähe und personelle Verbundenheit der beiden Firmen - sowie der ebenfalls von C.________ beherrschten D.________ AG - ins Auge. Vor diesem Hintergrund sei eine gewisse Skepsis angebracht, ob die in Rechnung gestellten Leistungen erbracht und als solche verbucht worden seien. Gerade unter diesen Umständen sowie angesichts des erheblichen Umfangs der geltend gemachten Projektierungskosten wäre deren lückenloser Nachweis erforderlich gewesen.
Die Vorinstanz verneinte in diesem Zusammenhang auch eine Verletzung des rechtlichen Gehörs durch die Erstinstanz. Diese habe sich mit den behaupteten Investitionen auseinandergesetzt und dargelegt, welche davon sie anerkannt habe und welche nicht. Namentlich habe sie es zu Recht nicht genügen lassen, wenn die Beschwerdeführerin lediglich Rechnungen oder deren Bestätigungen eingereicht habe. Insgesamt seien die von der Beschwerdeführerin geltend gemachten Planungskosten nicht als abzugsfähig im Sinne der vertraglichen Bestimmung anzuerkennen. Daran könnten auch Zeugen oder ein Gutachten nichts ändern.

3.4.3. Die Beschwerdeführerin machte ferner diverse Baukosten als abzugsfähig geltend, wobei sie ebenfalls bloss Rechnungen und "Bestätigungsschreiben" einreichte. Die Vorinstanz erachtete diese Beweismittel wiederum als ungenügend, zumal Fakturierungen keine Bezahlung belegten und einige der insgesamt 150 Positionen neuerlich von der E.________ AG und der D.________ AG stammten. Unter diesen Umständen hätte die Beschwerdeführerin in besonderem Mass für eine klare buchhalterische Abgrenzung und Leistungsdokumentation sorgen sowie insbesondere die Zahlungen stichhaltig beweisen müssen, was sie auch duplicando nicht getan habe. Sie habe auch nicht aufgezeigt, dass die Kosten abzugsfähig gewesen wären, namentlich um welche Leistungen es sich gehandelt habe. Ohne nähere Angaben hierzu sei eine Abgrenzung zwischen Unterhalt und Investition sowie allenfalls zwischen notwendigen und überflüssigen Investitionen nicht möglich. Daran würde auch eine Zeugenbefragung nichts ändern. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin genüge der Nachweis einer Verbindlichkeit vorliegend nicht, sondern sei die Bezahlung der behaupteten Leistungen durch die Beschwerdeführerin selbst zu verlangen, zumal diese sonst nicht abzugsfähig wären. Insoweit sei auch von keiner Beweisnot auszugehen. Der strikte Nachweis der Bezahlung bzw. Verbuchung durch die Berufungsklägerin wäre ohne Weiteres möglich gewesen.
Zusammenfassend hielt die Vorinstanz fest, sämtliche geltend gemachten Baukosten seien keine abzugsfähigen Investitionen.

3.4.4. Ebenfalls als nicht abzugsfähig beurteilte die Vorinstanz die unter dem Titel "Honorare" vorgelegten Rechnungen, etwa für Rechtsberatungen und -verfahren sowie Notariats- und Grundbuchgebühren und, mit der Erstinstanz, eine Reihe von Finanzierungskosten. Im Wesentlichen fehle es entweder am Nachweis eines Bezugs zum Klinikgrundstück oder der Bezahlung durch die Beschwerdeführerin, soweit überhaupt Rechnungen vorlägen. Teilweise sei mangels Detaillierung und Substanziierung nicht überprüfbar, ob die Leistungen Investitionen im Sinne der strittigen Vertragsklausel darstellten. In manchen Fällen verneinte die Vorinstanz dies auch.

3.4.5. Insgesamt betrachtete die Vorinstanz lediglich die von der Beschwerdegegnerin anerkannten Steuern und Notariatsgebühren als abzugsfähig. Den ausgleichspflichtigen Betrag setzte sie auf Fr. 7'724'854.05 und die der Beschwerdegegnerin zustehende Forderung auf 60% davon, d.h. auf Fr. 4'634'912.43 fest.

3.5. Die Vorinstanz begründet überzeugend, weshalb sie die geltend gemachten Planungs-, Bau, Honorar- und Finanzierungskosten nicht als hinreichend bewiesen erachtet. Die Beschwerdeführerin beschränkt sich darauf, diese Kosten neuerlich zu behaupten. Sie zeigt aber nicht auf, dass die Vorinstanz Bundesrecht verletzt hätte, indem sie die Kosten und namentlich deren Bezahlung durch die Beschwerdeführerin selbst aufgrund der eingereichten Rechnungen und Bestätigungsschreiben als nicht nachgewiesen erachtete.

3.5.1. Die Beschwerdeführerin bringt vor, sie habe von 2009 bis 2012 das Projekt Z.________ verfolgt und dieses mit dem Klinikgrundstück zusammen verkauft. Indem sie auf die entsprechende Klausel im Kaufvertrag verweist, legt sie indes weder dar noch beweist sie damit, wie hoch die von ihr auf Fr. 3'214'200.-- bezifferten Projektierungskosten tatsächlich waren oder dass sie diese effektiv bezahlt hätte. Es ist auch nicht ersichtlich oder erläutert die Beschwerdeführerin, inwiefern in diesem Zusammenhang die Kenntnis der Baugesuche der Klinik Y.________ ab 2004 von Bedeutung gewesen sein sollen. Daher ist es nicht zu beanstanden, dass die kantonalen Instanzen das Editionsbegehren der Beschwerdeführerin ablehnten.
Die Vorinstanz begründete gleichfalls schlüssig, dass unter den von ihr festgestellten Umständen eine Befragung der offerierten Zeugen entbehrlich war. Das Bundesgericht prüft diese antizipierte Beweiswürdigung nur unter Willkürgesichtspunkten. Dass die Vorinstanz in Willkür verfallen wäre, legt die Beschwerdeführerin aber nicht dar. Insbesondere ist es nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz die schlüssige Zahlung der behaupteten Kosten durch die Beschwerdeführerin anhand von Bankauszügen und Buchhaltungsunterlagen verlangte und erwog, die offerierten Zeugen vermöchten die fehlenden Unterlagen nicht zu ersetzen. Es ist zudem nicht ersichtlich, weshalb der Beschwerdeführerin dieser Nachweis unmöglich oder auch nur schwer zugänglich gewesen sein soll. Sie behauptet dies auch nicht. Ebenso entbehrlich war unter den gegebenen Umständen ein Gutachten zu den Planungskosten, vermag dieses doch weder die konkreten Kosten noch deren Bezahlung durch die Beschwerdeführerin zu beweisen.

3.5.2. Das vorstehend Gesagte gilt ebenso mit Bezug auf die von der Vorinstanz unberücksichtigten weiteren Kosten, namentlich die Bau- und Honorarkosten. Die Beschwerdeführerin setzt sich mit den zutreffenden Erwägungen der Vorinstanz nicht auseinander.
Dies gilt namentlich für die überzeugende Begründung der Vorinstanz, wonach sich die Zeugen Jahre später kaum an die Zahlung, die erbrachten Leistungen oder die in Rechnung gestellten Forderungen erinnern könnten, sondern auf Unterlagen zurückgreifen müssten, welche die Beschwerdeführerin weder selbst eingereicht noch zur Edition verlangt habe. Ebenso wenig dürften sich die Zeugen erinnern können, ob die Leistungen für das Klinikgrundstück bzw. die Klinik erbracht wurden. Wenn die Beschwerdeführerin lediglich Gegenteiliges behauptet, vermag sie damit die Auffassung der Vorinstanz nicht als willkürlich auszuweisen. Diese verzichtete nachvollziehbar auf eine Zeugenbefragung.

4.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Ausgangsgemäss hat die Beschwerdeführerin die Gerichtskosten zu tragen und der Beschwerdegegnerin eine Parteientschädigung auszurichten (Art. 66 Abs. 1, Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Beschwerdeführerin trägt die Gerichtskosten von Fr. 24'000.--.

3.

Die Beschwerdeführerin bezahlt der Beschwerdegegnerin Fr. 26'000.-- Parteientschädigung.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht von Graubünden, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 17. November 2023

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Jametti

Der Gerichtsschreiber: Matt