Art. 190 Abs. 2 lit. a–e IPRG; forfeiture of challenges to arbitral composition; jurisdiction under sanctions and rebus sic stantibus; scope of ultra/infra petita review; public policy in contractual interpretation. A party must invoke objections to the composition of an arbitral tribunal at the earliest opportunity; otherwise they are forfeited under the duty of prompt objection. Sanctions regimes that expressly preserve access to arbitral proceedings do not, without concrete proof of factual impossibility or a material and unforeseeable change of circumstances, extinguish the tribunal's jurisdiction. A complaint of infra petita fails where all petitums were adjudicated, even if the tribunal relied on different legal reasoning. Mere disagreement with the contractual interpretation or with the allocation of contractual risk does not establish a violation of substantive public policy.
4A_359/2025
Urteil vom 15. Januar 2026
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Denys,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Leemann.
Verfahrensbeteiligte
Gesellschaft A. ________,
vertreten durch Rechtsanwalt Tamir Livschitz und Rechtsanwältin Anja Vogt,
Beschwerdeführerin,
gegen
Gesellschaft B. ________,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Simon Gabriel und Dr. Axel Buhr,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Internationale Schiedsgerichtsbarkeit,
Beschwerde gegen den Schiedsentscheid des ICC Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich
vom 16. Juni 2025 (No. 27245/GL/DTI).
A.a. Die Gesellschaft B.________ (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine vom ukrainischen Staat kontrollierte Gesellschaft.
Die Gesellschaft A. ________ (Beklagte, Beschwerdeführerin) ist eine russische Gesellschaft, an der die Russische Föderation eine Mehrheit von 50,002 % hält.
A.b. Am 30. Dezember 2019 schlossen die Klägerin und die Beklagte eine Vereinbarung über die Erbringung von Dienstleistungen zur Organisation des Transports von Erdgas durch das Territorium der Ukraine (Agreement on the Provision of the Service of Organising Natural Gas Transportation through the Territory of Ukraine, GTOA) ab.
Art. 15 GTOA sieht (in der englischen Übersetzung der Klägerin aus dem Russischen) Folgendes vor:
"Article 15. APPLICABLE LAW. DISPUTE RESOLUTION.
15.1 This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the substantive law of Sweden.
15.2 The Parties shall seek to resolve all disputes and controversies relating to the interpretation and application of this Agreement by way of negotiations. In case the Parties cannot reach a mutually acceptable solution within 45 days from the date of the sending by one Party to the other Party of a written notification of any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with this Agreement, then any such dispute, controversy or claim, including regarding the entry into force of this Agreement, its conclusion, amendment, performance, breach, termination or validity, shall be subject to final resolution in the International Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce in accordance with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (ICC) in the version effective on the date on which such dispute, controversy or claim is submitted for arbitration.
15.3 The Arbitral Tribunal shall be composed of three arbitrators. Each Party shall appoint one arbitrator. The two so appointed arbitrators shall elect the third arbitrator who will act as the Chairman of the Arbitral Tribunal.
15.4 The place of the arbitral proceedings shall be the city of Zurich, Switzerland. The language of the arbitral proceedings shall be English. The arbitral award is final and binding upon the Parties.
15.5 The Parties agree that the Arbitral Tribunal shall not have the competence to amend the terms and conditions of this Agreement, except as specified in Article 15.6 of this Agreement.
15.6 In case the implementation by Ukraine of any new EU energy laws as part of its obligations in accordance with the Association Agreement between the EU and the European Atomic Energy Community and their member states, on the one part, and Ukraine, on the other part, dated 27 June 2014 and the Protocol dated 24 September 2010 on the accession to the Energy Community Treaty dated 25 October 2005, with all amendments and addenda after the date of this Agreement, directly affects the performance by the Organiser of its obligations under this Agreement, the Organiser shall be entitled to send to the Customer a request for making corresponding amendments to this Agreement (the 'Proposed Amendment') and shall suggest to hold corresponding negotiations. The request for making the Proposed Amendments shall contain a detailed justification for these amendments, as well as a justification for the need of their introduction and an assessment of implications of such changes for the Parties. In case the Parties fail to agree on any Proposed Amendment during good faith negotiations within 45 Business Days after the date of receipt of such request, then such dispute shall be resolved by arbitration in accordance with this Article 15. This Article 15.6 does not apply to any Proposed Amendments if they result in an increase in the financial obligations of the Customer under this Agreement or otherwise entail any increase in the Customer's expenses under this Agreement."
A.c. Nach Beginn des Kriegs gegen die Ukraine am 24. Februar 2022 kam es zu Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien betreffend die Erfüllung des GTOA und die zu entrichtenden Entschädigungen.
B.a. Am 8. September 2022 leitete die Klägerin ein Schiedsverfahren nach den Bestimmungen der Internationalen Handelskammer (ICC) gegen die Beklagte ein mit dem Antrag, diese sei zur Zahlung von USD 150'107'043.86 zuzüglich Zins zu verpflichten, wobei sie sich weitere Klagebegehren vorbehielt.
In ihrer Klagebegründung vom 2. Februar 2024 erhöhte die Klägerin den eingeklagten Betrag auf USD 843'534'415.-- zuzüglich Verzugszins zu 0.03 % pro Tag gemäss Art. 10.4.3 GTOA seit 18. Dezember 2023. Die Klagebegründung enthielt zudem zahlreiche Alternativbegehren.
Mit Eingabe vom 20. Dezember 2024 erhöhte die Klägerin ihr Hauptbegehren auf USD 1'305'286'965.--, zuzüglich Verzugszins zu 0.03 % pro Tag gemäss Art. 10.4.3 GTOA seit 14. November 2024. Auch die angepassten Begehren enthielten verschiedene Eventualbegehren.
Die Beklagte bestritt mit Schreiben vom 27. September 2022 an das Sekretariat der ICC sämtliche Forderungen. Sie wandte insbesondere ein, Art. 15 GTOA sei infolge geänderter Umstände ungültig und bestritt das Recht der Klägerin, eine Schiedsklage einzureichen sowie die Zuständigkeit des Schiedsgerichts, sollte die ICC ein solches einsetzen.
B.b. Am 3. Juli 2023 informierte das ICC Sekretariat die Parteien über den Entscheid des ICC Gerichtshofs, den von der Klägerin vorgeschlagenen Olle Flygt aus Schweden als Mitschiedsrichter zu bestätigen, und Zvi Bar-Nathan aus Israel direkt als Mitschiedsrichter der Beklagten einzusetzen.
Am 9. August 2023 teilte das Sekretariat den Parteien mit, dass die beiden Schiedsrichter den Schweizer Rechtsanwalt Urs Weber-Stecher als Vorsitzenden des Schiedsgerichts vorgeschlagen hätten. Die Parteien wurden eingeladen, zu dessen Offenlegungen Stellung zu nehmen.
Am 21. August 2023 informierte das Sekretariat die Parteien darüber, dass der Generalsekretär Urs Weber-Stecher als Vorsitzenden des Schiedsgerichts bestätigte.
Vom 21. bis 23. Oktober 2024 fand in Zürich die mündliche Verhandlung statt.
Die Beklagte nahm weder an der mündlichen Verhandlung teil, noch beteiligte sie sich - abgesehen von der oben erwähnten Eingabe vom 27. September 2022 - am Verfahren.
B.c. Mit Schiedsspruch vom 16. Juni 2025 stellte das ICC Schiedsgericht mit Sitz in Zürich die Gültigkeit der zwischen den Parteien abgeschlossenen Schiedsvereinbarung fest und erklärte sich für zuständig. Es verurteilte die Beklagte zur Zahlung der folgenden Geldbeträge:
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei der Entscheid des ICC Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 16. Juni 2025 aufzuheben und die Unzuständigkeit des ICC International Court of Arbitration festzustellen. Eventualiter sei der angefochtene Schiedsentscheid aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an ein anderes ICC Schiedsgericht zurückzuweisen. Subeventualiter sei der angefochtene Entscheid aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an das ICC Schiedsgericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Der Vorsitzende des Schiedsgerichts hat dem Bundesgericht am 25. August 2025 eine Stellungnahme eingereicht.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.
Mit Verfügung vom 27. November 2025 wies das Bundesgericht das Gesuch der Beschwerdeführerin um Erteilung der aufschiebenden Wirkung ab.
Nach Art. 54 Abs. 1 BGG ergeht der Entscheid des Bundesgerichts in einer Amtssprache, in der Regel in jener des angefochtenen Entscheids. Wurde dieser in einer anderen Sprache abgefasst, bedient sich das Bundesgericht der von den Parteien verwendeten Amtssprache. Der angefochtene Entscheid ist in englischer Sprache abgefasst. Da es sich dabei nicht um eine Amtssprache handelt, ergeht der Entscheid des Bundesgerichts praxisgemäss in der Sprache der Beschwerde (BGE 142 III 521 E. 1).
Im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit ist die Beschwerde in Zivilsachen unter den Voraussetzungen der Art. 190-192 IPRG (SR 291) zulässig (Art. 77 Abs. 1 lit. a BGG).
2.1. Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Zürich. Beide Parteien hatten im massgebenden Zeitpunkt ihren Sitz ausserhalb der Schweiz (Art. 176 Abs. 1 IPRG). Da die Parteien die Geltung des 12. Kapitels des IPRG nicht ausgeschlossen haben, gelangen die Bestimmungen dieses Kapitels zur Anwendung (Art. 176 Abs. 2 IPRG).
2.2. Die Beschwerde im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts oder dessen Zusammensetzung betrifft, gilt davon eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen bzw. über die Ablehnung des betreffenden Schiedsrichters befinden kann (BGE 136 III 605 E. 3.3.4 mit Hinweisen). Es ist auch nicht ausgeschlossen, dass das Bundesgericht die Sache an das Schiedsgericht zurückweist (Urteile 4A_192/2025 vom 6. November 2025 E. 2.2; 4A_405/2025 vom 31. Oktober 2025 E. 2.2; 4A_235/2025 vom 14. Oktober 2025 E. 2.2).
Die Anträge der Beschwerdeführerin sind demnach zulässig.
2.3. Zulässig sind allein die Rügen, die in Art. 190 Abs. 2 IPRG abschliessend aufgezählt sind (BGE 150 III 280 E. 4.1; 146 III 358 E. 4.1; 134 III 186 E. 5). Nach Art. 77 Abs. 3 BGG prüft das Bundesgericht nur die Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind. Diese Bestimmung sieht das Rügeprinzip und damit eine ähnliche Obliegenheit vor wie Art. 106 Abs. 2 BGG für die Rüge der Verletzung von Grundrechten oder von kantonalem und interkantonalem Recht (BGE 150 III 280 E. 4.1; 134 III 186 E. 5). Die Anforderungen an die Begründung der Schiedsbeschwerde sind demnach erhöht. Die beschwerdeführende Partei muss einen der abschliessend aufgeführten Beschwerdegründe geltend machen und ausgehend vom angefochtenen Schiedsspruch präzise aufzeigen, inwiefern der geltend gemachte Grund die Gutheissung der Beschwerde rechtfertigen soll (BGE 150 III 280 E. 4.1). Appellatorische Kritik ist unzulässig (BGE 150 III 280 E. 4.1; 134 III 565 E. 3.1).
Da die Begründung in der Beschwerdeschrift enthalten sein muss, kann die beschwerdeführende Partei nicht auf die Behauptungen, Beweise und Beweisangebote verweisen, die in den Rechtsschriften des Schiedsverfahrens enthalten sind. Ebenso wenig darf die beschwerdeführende Partei die Replik dazu benutzen, tatsächliche oder rechtliche Gründe geltend zu machen, die sie nicht rechtzeitig - d.h. vor Ablauf der nicht erstreckbaren Beschwerdefrist (Art. 190 Abs. 4 IPRG i.V.m. Art. 47 Abs. 1 BGG) - vorgebracht hat, oder um nach Fristablauf eine ungenügende Begründung zu ergänzen (BGE 150 III 280 E. 4.1; Urteil 4A_478/2017 vom 2. Mai 2018 E. 2.2 mit Hinweisen).
2.4. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen).
Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Es überprüft die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids nur, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG vorgebracht oder ausnahmsweise Noven (Art. 99 BGG) berücksichtigt werden (BGE 144 III 559 E. 4.1; 142 III 220 E. 3.1, 239 E. 3.1; 140 III 477 E. 3.1; je mit Hinweisen).
Die Beschwerdeführerin rügt zunächst eine vorschriftswidrige Zusammensetzung des Schiedsgerichts (Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG).
3.1. Wie ein staatlicher Richter hat auch ein Schiedsrichter hinreichende Gewähr hinsichtlich seiner Unabhängigkeit und Unparteilichkeit zu bieten. Fehlt es einem Schiedsgericht an Unabhängigkeit oder Unparteilichkeit, ist es als vorschriftswidrig zusammengesetzt im Sinne von Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG zu betrachten. Zur Beurteilung, ob ein Schiedsrichter diesen Anforderungen genügt, ist auf die verfassungsrechtlichen Grundsätze abzustellen, die für staatliche Gerichte entwickelt worden sind (BGE 147 III 379 E. 2.3.1; 142 III 521 E. 3.1.1; 136 III 605 E. 3.2.1; 129 III 445 E. 3.3.3).
Einwendungen gegen die Zusammensetzung des Schiedsgerichts sind gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung im frühest möglichen Zeitpunkt geltend zu machen. Die Partei, die einen Schiedsrichter ablehnen will, muss daher den Ablehnungsgrund geltend machen, sobald sie davon Kenntnis hat. Der Einwand der vorschriftswidrigen Zusammensetzung ist verwirkt, wenn er nicht unverzüglich geltend gemacht wird (BGE 136 III 605 E. 3.2.2; 129 III 445 E. 3.1; Urteile 4A_164/2025 vom 15. August 2025 E. 3.3; 4A_488/2023 vom 23. Januar 2024 E. 4.1; 4A_166/2021 vom 22. September 2021 E. 3.1, nicht publ. in BGE 147 III 586).
3.2. Die Beschwerdeführerin bringt vor, zwei der ernannten Schiedsrichter stammten aus Ländern, die von der Russischen Föderation als sogenannte "unfreundliche Staaten" qualifiziert würden, nämlich aus Schweden und aus der Schweiz. Zudem habe Urs Weber-Stecher im Rahmen des Schiedsverfahrens bzw. vor seiner Ernennung als Vorsitzender des Schiedsgerichts im August 2023 verschiedene Umstände offengelegt: So insbesondere, dass er als Parteivertreter in einem Schiedsverfahren fungiere, in dem der Schweizer Rechtsvertreter der Beschwerdegegnerin, Simon Gabriel, Schiedsrichter sei. Zudem seien Urs Weber-Stecher und Simon Gabriel gemäss dieser Offenlegung gegenwärtig gemeinsam als Schiedsrichter in einem anderen Verfahren tätig. Dies weise auf eine enge und fortlaufende berufliche Zusammenarbeit hin, die aus Sicht eines vernünftigen Dritten Zweifel an der Unparteilichkeit des Schiedsrichters in einem politisch sensiblen Verfahren begründe.
Die Beschwerdeführerin führt zudem verschiedene weitere Umstände ins Feld, die ihrer Ansicht nach auf ein intensives Netzwerk beruflicher Kontakte und Zusammenarbeit zwischen dem Vorsitzenden Urs Weber-Stecher und Simon Gabriel schliessen lassen sollen: Gemeinsame Teilnahme an der Swiss Arbitration Academy im Jahr 2019, Einladung von Urs Weber-Stecher als Referent zu einer von Gabriel Arbitration AG organisierten Konferenz, Eröffnung einer von Gabriel Arbitration AG organisierten Konferenz mit einer Keynote-Präsentation, gemeinsame aktive Teilnahme an der Konferenz "100 Years ICC Switzerland" zum Thema "Contracts & Arbitration in Times of War", Zusammenarbeit während der Übergabe des Vorsitzes der ICC Swiss Commission on Arbitration and Alternative Dispute Resolution. Ausserdem soll Urs Weber-Stecher in den Jahren 2024 und 2025 bei zwei von der Ukrainischen und der Schweizer Schiedsgerichtsvereinigung gemeinsam organisierten Webinaren aufgetreten sein und sich dabei politisch geäussert und auf sozialen Netzwerken auf Veröffentlichungen betreffend die "russische Aggression [in der Ukraine]" reagiert haben.
3.3. Die Beschwerdeführerin beruft sich zu Unrecht darauf, die vorstehenden Einwendungen gegen die Zusammensetzung des Schiedsgerichts seien nicht verwirkt. Sie behauptet zutreffenderweise selbst nicht, sie hätte ihre Einwendungen bereits im Schiedsverfahren erhoben. Der ins Feld geführte Umstand, dass sie zu Beginn des Schiedsverfahrens die Zuständigkeit des Schiedsgerichts aufgrund der angeblichen Unwirksamkeit der Schiedsklausel bestritten hatte, ändert nichts an der Verwirkung. Es wäre ihr offengestanden, ihre nunmehr gegen die Besetzung des Schiedsgerichts erhobenen Einwendungen ebenfalls bereits im Schiedsverfahren zu erheben.
Die Beschwerdeführerin wendet vergeblich ein, sie habe das Schiedsverfahren nicht im Sinne von Art. 182 Abs. 4 IPRG fortgesetzt, sondern aufgrund der angeblichen Unwirksamkeit der Schiedsklausel schlicht nicht daran teilgenommen. Die
ratio legis der erwähnten Bestimmung besteht darin, dem Schiedsgericht durch die unverzügliche Rüge die Möglichkeit zu geben, einen allfälligen Verfahrensmangel im laufenden Verfahren zu beheben. Eine Partei soll - in Nachachtung des Grundsatzes von Treu und Glauben - ihre Rügegründe nicht gleichsam in Reserve halten können, um diese im Falle eines für sie ungünstigen Prozessausgangs nachzuschieben (Botschaft vom 24. Oktober 2018 zur Änderung des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht [12. Kapitel: Internationale Schiedsgerichtsbarkeit], BBl 2018 7197; vgl. auch BGE 143 III 578 E. 3.2.2.1; 143 III 462 E. 2.3; 128 III 50 E. 2c/aa). Entsprechend dem Zweck von Art. 182 Abs. 4 IPRG konnte sich die Beschwerdeführerin, die vom Schiedsgericht nach ihrem Schreiben vom 27. September 2022 weiter über sämtliche Verfahrensschritte informiert wurde, der Verwirkung ihrer Rügen nicht dadurch entziehen, indem sie sich ab diesem Zeitpunkt weigerte, am Verfahren teilzunehmen.
Die Rüge der fehlenden Unabhängigkeit und Unparteilichkeit des Vorsitzenden sowie des Schiedsgerichts insgesamt (Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG) ist verwirkt.
Die Beschwerdeführerin rügt, das Schiedsgericht habe sich zu Unrecht für zuständig erklärt (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG).
4.1. Die Beschwerdeführerin hatte mit Schreiben vom 27. September 2022 an das ICC Sekretariat geltend gemacht, die Schiedsklausel in der mit der Beschwerdegegnerin abgeschlossenen Vereinbarung sei zwar ursprünglich gültig gewesen, habe jedoch noch vor Einleitung des Schiedsverfahrens ihre Gültigkeit verloren, weshalb die Beschwerdegegnerin kein Recht gehabt habe, ein Schiedsverfahren gegen sie einzuleiten.
Das Schiedsgericht verwarf die von der Beschwerdeführerin erhobenen Einwände und erklärte sich für zuständig. Es berücksichtigte den geopolitischen Kontext und die gegen die Russische Föderation verhängten Sanktionen. Sowohl das Sanktionenregime der Europäischen Union (EU) als auch dasjenige der Schweiz enthalte jedoch ausdrückliche und klare Ausnahmen für Rechtsdienstleistungen im Bereich der Schiedsgerichtsbarkeit. So erlaubten Art. 5n Abs. 5 und 6 der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 des Rates vom 31. Juli 2014 (über restriktive Massnahmen angesichts der Handlungen Russlands, die die Lage in der Ukraine destabilisieren, samt Abänderung durch Verordnung [EU] 2022/1904) ausdrücklich Dienstleistungen, die zur Gewährleistung des Zugangs zu Gerichts- oder Schiedsverfahren erforderlich sind. Während der gesamten Dauer des Rechtsstreits zwischen den Parteien sei die Beklagte auch nie in der bundesrätlichen Verordnung vom 4. März 2022 über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine (SR 946.231.176.72; nachfolgend Ukraine-Verordnung) aufgelistet gewesen. Werde ein russisches Unternehmen in den Anhängen nicht aufgelistet, sei es nach schweizerischem Recht auch nicht sanktioniert. Die schweizerische Sanktionsregelung folge dem EU-Modell und bewahre das Recht auf rechtliche Vertretung in Schiedsverfahren und damit zusammenhängenden Verfahren.
In Bezug auf den Einwand, es sei ihr verunmöglicht gewesen, einen Rechtsvertreter zu beauftragen oder am Schiedsverfahren teilzunehmen, wies das Schiedsgericht darauf hin, die Beschwerdeführerin habe keinerlei konkrete Bemühungen unternommen, einen Rechtsbeistand zu beauftragen, Sachverständige zu konsultieren oder verfahrensrechtliche Erleichterungen zu beantragen. Selbst unter Berücksichtigung der anwendbaren Sanktionen sei es der Beschwerdeführerin tatsächlich möglich gewesen, sich am Verfahren zu beteiligen. Zudem wies das Schiedsgericht darauf hin, die Schiedsvereinbarung sei im Jahr 2019 abgeschlossen worden, als bereits Sanktionen der EU und der Schweiz gegen die Russische Föderation verhängt gewesen seien. Die Beschwerdeführerin habe die Schiedsvereinbarung dennoch ungeachtet der geopolitischen Lage abgeschlossen.
Das Schiedsgericht verwarf auch den von der Beschwerdeführerin gestützt auf die Sanktionenordnungen der Schweiz, Schwedens sowie der Russischen Föderation erhobenen Einwand, die Schiedsfähigkeit des Rechtsstreits sei nachträglich infolge wesentlicher Veränderung der Verhältnisse weggefallen und die Schiedsvereinbarung ungültig geworden. Die Beschwerdeführerin sei in der Schweiz bisher nicht sanktioniert worden und es seien keine tatsächlichen Hindernisse nachgewiesen worden, die einer Verfahrensbeteiligung im Wege gestanden wären. Die blosse Bezeichnung der Schweiz und Schwedens als "unfreundliche" Staaten durch die Russische Föderation, ohne dass irgendwelche konkrete Verfahrensnachteile nachgewiesen wurden, ändere nichts an der schiedsgerichtlichen Zuständigkeit. Das Schiedsgericht erwog insbesondere, die Beschwerdeführerin habe keine wesentliche und unvorhersehbare Änderung der Verhältnisse aufgezeigt, welche die Erfüllung der Schiedsvereinbarung gestützt auf den Grundsatz
"clausula rebus sic stantibus" unzumutbar erscheinen liesse. Die Schiedsvereinbarung sei sowohl unter schweizerischem als auch unter schwedischem Recht gültig und die Rechtsstreitigkeit schiedsfähig.
4.2.
4.2.1. Die Beschwerdeführerin bringt vor, das Schweizer Sanktionssystem habe die Verfahrensfairness und Chancen- bzw. Waffengleichheit zu ihrem Nachteil verhindert, vermag mit ihren Ausführungen aber keinen Beschwerdegrund nach Art. 190 Abs. 2 IPRG aufzuzeigen. Indem sie den tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid ihre eigene Sicht der Dinge entgegenhält, wonach es ihr
de facto gerade nicht möglich gewesen sei, unter gleichen Bedingungen wie die Beschwerdegegnerin am Schiedsverfahren teilzunehmen und behauptet, es habe eine faktische Ungleichheit bestanden, übt sie lediglich unzulässige Kritik am angefochtenen Schiedsentscheid.
Sie beruft sich in der Folge zwar auf verschiedene Bestimmungen der bundesrätlichen Ukraine-Verordnung, räumt jedoch selber ein, dass das in Art. 28e Abs. 1bis vorgesehene Verbot der Rechtsberatung für die Regierung der Russischen Föderation oder darin niedergelassene juristische Personen, Unternehmen oder Organisationen keine Dienstleistungen umfasst, die im Zusammenhang mit einem Gerichts-, Verwaltungs- oder Schiedsverfahren erbracht werden (Art. 28e Abs. 2bis lit. b Ukraine-Verordnung). Indem sie behauptet, das Verbot führe
in der Praxis - infolge einer weitverbreiteten "Übererfüllung" (Overcompliance) der gesetzlichen Vorgaben durch verschiedene Dienstleistungserbringer - dennoch dazu, dass es für russische Unternehmen
faktisch unmöglich sei, einen Schweizer Rechtsanwalt zu finden, der in einem gerichtlichen Verfahren die Rechtsvertretung übernehme, setzt sie sich einmal mehr in unzulässiger Weise über den vom Schiedsgericht verbindlich festgestellten Sachverhalt hinweg. Ihre Behauptungen, sie habe im Jahr 2022 acht Schweizer Anwaltskanzleien kontaktiert, um sich in einem Schiedsverfahren in der Schweiz vertreten zu lassen, und auch sämtliche von ihr kontaktierten schwedischen Rechtsanwälte hätten eine Mandatsübernahme abgelehnt, sind zudem neu und damit unzulässig (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Unbeachtlich ist auch ihre Behauptung, es sei ihr faktisch erheblich erschwert gewesen, in der Schweiz zu operieren und die Finanzierung einer anwaltlichen Vertretung sowie weiterer Ausgaben im Zusammenhang mit dem Schiedsverfahren sicherzustellen. Entsprechendes gilt für ihre Vorbringen zur faktischen Beeinträchtigung der Kommunikation mit potentiellen Rechtsvertretern bzw. der persönlichen Teilnahme an Schiedsverhandlungen aufgrund von Reisebeschränkungen. Ihre nunmehr vor Bundesgericht erhobenen Vorbringen, wonach sie aus tatsächlichen Gründen nicht in der Lage gewesen sei, wirksam am Schiedsverfahren teilzunehmen, zielen ins Leere.
Der weitere in der Beschwerde erhobene Einwand, wonach mögliche Gegenforderungen der Beschwerdeführerin aufgrund der verhängten Sanktionen blockiert würden, ist inhaltlicher Natur, indem er im Schiedsverfahren potentiell zu beurteilende, jedoch tatsächlich nicht geltend gemachte materielle Ansprüche betrifft. Ein Zusammenhang mit der Frage der Zuständigkeit besteht nicht.
4.2.2. Da sich die Beschwerdeführerin mit ihren nunmehr vor Bundesgericht erhobenen Vorbringen zu den tatsächlichen Voraussetzungen einer Verfahrensteilnahme bzw. einer angeblichen faktischen Hinderung in unzulässiger Weise über die - für das Bundesgericht verbindlichen (Art. 105 Abs. 1 BGG) - Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Schiedsentscheid hinwegsetzt, ist auch ihrem darauf gestützten Argument der nachträglich weggefallenen Zuständigkeit des Schiedsgerichts wegen mangelnder Fairness des Schiedsverfahrens die Grundlage entzogen.
Die Beschwerdeführerin stützt ihr Vorbringen, wonach die schiedsgerichtliche Zuständigkeit aufgrund des Prinzips
"clausula rebus sic stantibus" nachträglich weggefallen sei, darüber hinaus auf das Argument, seit 2022 sei "weder das schwedische noch das schweizerische Rechtssystem gegenüber russischen Unternehmen neutral geblieben", wobei sich diese "Voreingenommenheit [...] nicht nur in den oben beschriebenen formellen Sanktionsregelungen, sondern auch in den geopolitischen Massnahmen [zeige], die diese Staaten ergriffen [hätten]."
Abgesehen davon, dass die Schweiz nach den Feststellungen im angefochtenen Schiedsentscheid gegen die Beschwerdeführerin bisher gar keine Sanktionen verhängt hat, sind ihre Vorbringen, mit denen sie eine Voreingenommenheit des schweizerischen und des schwedischen "Rechtssystems" behauptet, allzu allgemein. Der ins Feld geführte Umstand, dass in der Schweiz und in Schweden Sanktionsregelungen getroffen wurden und die Regierungen beider Länder in Bezug auf das Vorgehen der Russischen Föderation "bereits klar Stellung bezogen hätten", bedeutet jedoch nicht, dass ein Schiedsgericht mit Sitz in der Schweiz, auf dessen personelle Besetzung die Parteien Einfluss nehmen können, nicht in der Lage wäre, unbefangen zu entscheiden. Zudem beruht das Gerichtssystem der Schweiz auf Grundsätzen, die eine Unabhängigkeit von der Regierung gewährleisten. Es ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die von den Parteien gewählte Anwendbarkeit des materiellen schwedischen Rechts auf die Streitsache eine Voreingenommenheit des Schiedsgerichts mit Sitz in der Schweiz begründen soll.
Der in der Beschwerde erhobene Einwand, der ursprünglich von den Parteien gewählte neutrale und faire Schiedsort Schweiz habe sich nach Abschluss der Schiedsvereinbarung zu einem für die Beschwerdeführerin nachteiligen Schiedsort entwickelt und ihre Möglichkeiten zur Teilnahme am Verfahren derart schwerwiegend beeinträchtigt, dass er für sie faktisch bzw. vernünftigerweise nicht mehr zur Verfügung gestanden habe, verfängt nicht. Eine massgebende Veränderung der Verhältnisse, die nach dem Grundsatz
"clausula rebus sic stantibus" zu einem nachträglichen Wegfall der Zuständigkeit führen könnte, liegt nicht vor. Mangels Erheblichkeit der ins Feld geführten veränderten Umstände braucht auch nicht darauf eingegangen zu werden, ob diese vorhersehbar waren bzw. der Einflusssphäre der Beschwerdeführerin zuzurechnen sind.
4.2.3. Die Rüge, das Schiedsgericht habe seine Zuständigkeit zu Unrecht bejaht (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG), erweist sich als unbegründet.
Die Beschwerdeführerin wirft dem Schiedsgericht vor, es habe Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen (Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG).
5.1. Nach Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG kann gegen einen Schiedsentscheid eingewendet werden, das Schiedsgericht habe einer Partei mehr oder anderes zugesprochen, als verlangt wurde (Entscheid
ultra vel extra petita), oder es habe Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen (Entscheid
infra petita; BGE 120 II 172 E. 3a; 116 II 639 E. 3a). Mit der Rüge nach Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG kann jedoch nicht geltend gemacht werden, das Schiedsgericht habe die Streitsache nicht unter allen rechtlichen Aspekten geprüft (BGE 128 III 234 E. 4a).
Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung liegt keine Verletzung des Grundsatzes
"ne eat iudex ultra petita partium" vor, wenn der eingeklagte Anspruch in rechtlicher Hinsicht ganz oder teilweise abweichend von den Begründungen der Parteien gewürdigt wird, sofern er vom Rechtsbegehren gedeckt ist (BGE 120 II 172 E. 3a; Urteile 4A_164/2025 vom 15. August 2025 E. 5.2; 4A_214/2022 vom 26. Oktober 2022 E. 5.1; 4A_300/2021 vom 11. November 2021 E. 8.1). Das Schiedsgericht ist aber an den Gegenstand und Umfang des Begehrens gebunden, insbesondere wenn die klagende Partei ihre Ansprüche im Rechtsbegehren selbst qualifiziert oder beschränkt (Urteile 4A_214/2022 und 4A_216/2022 vom 26. Oktober 2022 5.1; 4A_300/2021 vom 11. November 2021 E. 8.1; 4A_430/2020 vom 10. Februar 2021 E. 6.1; je mit Hinweisen).
5.2. Die Beschwerdeführerin wirft dem Schiedsgericht vor, es habe die von der Beschwerdegegnerin eingeklagten Ansprüche entgegen der getroffenen Rechtswahl nicht nach dem vereinbarten schwedischen Recht, sondern unter Berücksichtigung des internationalen Völkerrechts, von Standards aus der Investitionsschiedsgerichtsbarkeit und des Wiener Übereinkommens vom 23. Mai 1969 über das Recht der Verträge (nachfolgend: Vertragsrechtskonvention, VRK; SR 0.111) beurteilt.
5.3.
5.3.1. Abgesehen davon, dass nicht einleuchtet, inwiefern die Beschwerdeführerin ein schutzwürdiges Interesse daran haben soll, den von ihr beanstandeten Zustand unbeurteilt gebliebener Rechtsbegehren der Beschwerdegegnerin zu beheben (Art. 76 Abs. 1 BGG), zeigt sie mit ihren Ausführungen nicht auf, dass über bestimmte Rechtsbegehren tatsächlich nicht entschieden worden wäre. Das Hauptbegehren der Beschwerdegegnerin lautete auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrags, nämlich USD 1'305'286'965.--, zuzüglich Verzugszins zu 0.03 % pro Tag gemäss Art. 10.4.3 GTOA seit 14. November 2024. Der Beschwerdegegnerin wurde USD 1'134'843'398.-- (zuzüglich Verzugszins) zugesprochen. Alle weiteren Begehren wies das Schiedsgericht ab. Inwiefern damit Rechtsbegehren unbeurteilt geblieben wären, vermag nicht einzuleuchten.
Indem die Beschwerdeführerin vorbringt, es sei nicht das gemäss Rechtswahl anwendbare schwedische Recht angewendet worden, sondern Regeln des Völkerrechts, so unter anderem der Investitionsschiedsgerichtsbarkeit sowie der Vertragsrechtskonvention, übt sie unzulässige inhaltliche Kritik am angefochtenen Schiedsentscheid. Eine Verletzung nach Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG zeigt sie damit nicht auf.
5.3.2. Darüber hinaus beanstandet die Beschwerdeführerin im gleichen Zusammenhang unter Berufung auf den Gehörsanspruch (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG), das Schiedsgericht habe die Parteien nicht zu einer Stellungnahme betreffend die Rechtslage unter den letztlich von ihm angewendeten völkerrechtlichen Prinzipien sowie Regeln der Vertragsrechtskonvention aufgefordert. Sie zeigt jedoch nicht auf, inwiefern eine überraschende Rechtsanwendung vorliegen soll, mit der sie vernünftigerweise nicht hätte rechnen müssen und zu der die Parteien eigens anzuhören gewesen wären (zur besonderen Zurückhaltung des Bundesgerichts auf dem Gebiet der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit bei der Prüfung, ob die Rechtsanwendung des Schiedsgerichts überraschend ist: BGE 130 III 35 E. 5; Urteile 4A_575/2022 vom 7. August 2023 E. 5.4, nicht publ. in BGE 149 III 431; 4A_446/2022 vom 15. Mai 2023 E. 3.1.2).
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Parteien und des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG).
6.1. Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG lässt die Anfechtung allein wegen der zwingenden Verfahrensregeln gemäss Art. 182 Abs. 3 IPRG zu. Danach muss das Schiedsgericht insbesondere den Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör wahren. Dieser entspricht - mit Ausnahme des Anspruchs auf Begründung - dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht. Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig angebotenen Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 147 III 379 E. 3.1, 586 E. 5.1; 142 III 360 E. 4.1.1; 130 III 35 E. 5; je mit Hinweisen).
Der Anspruch auf Gleichbehandlung gebietet, dass das Schiedsgericht die Parteien in allen Verfahrensabschnitten (einschliesslich einer allfälligen Verhandlung, unter Ausschluss der Urteilsberatung; vgl. Urteil 4A_360/2011 vom 31. Januar 2012 E. 4.1) gleich behandelt (BGE 133 III 139 E. 6.1 S. 143) und nicht der einen Partei gewährt, was der anderen verwehrt wird (BGE 147 III 586 E. 5.1 mit Hinweisen). Beiden Parteien muss die gleiche Möglichkeit eingeräumt werden, im Prozess ihren Standpunkt zu vertreten (BGE 147 III 379 E. 3.1, 586 E. 5.1; 142 III 360 E. 4.1.1).
6.2. Mit dem auch in diesem Zusammenhang erhobenen Vorwurf, es sei ihr faktisch unmöglich gewesen, einen Schweizer Rechtsbeistand zu mandatieren, setzt sich die Beschwerdeführerin einmal mehr in unzulässiger Weise über die tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Schiedsentscheid hinweg, ohne eine hinreichende Sachverhaltsrüge zu erheben (dazu oben E. 4.2.1).
Die entsprechenden Vorbringen haben unbeachtet zu bleiben.
6.3. Die Beschwerdeführerin rügt zudem erstmals vor Bundesgericht, der vom Schiedsgericht am 16. Oktober 2023 verabschiedete Verfahrensplan sei aus verschiedenen Gründen "strukturell unfair" gewesen. Wie in der Beschwerdeantwort zu Recht eingewendet wird, hätte sie diesen angeblichen Verfahrensmangel bereits im Schiedsverfahren rügen müssen. Ihre erst im bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahren erhobene Rüge ist verwirkt (Art. 182 Abs. 4 IPRG; Urteile 4A_646/2023 vom 31. Januar 2024 E. 4.1.2; 4A_332/2021 vom 6. Mai 2022 E. 5.1; 4A_54/2019 vom 11. April 2019 E. 3.1).
Ohnehin leuchtet ohne Weiteres ein, dass das Schiedsgericht der Beschwerdeführerin - nachdem sie erklärt hatte, sich nicht am Schiedsverfahren zu beteiligen, an der Vorbereitung des Verfahrensplans nicht mitwirkte und auch keine Klageantwort einreichte - im Hinblick auf eine effiziente Verfahrensleitung keine weiteren Fristen zur Stellungnahme zu Eingaben der Beschwerdegegnerin ansetzte. Dies bedeutete jedoch nicht, dass sich die Beschwerdeführerin nicht jederzeit hätte in das Verfahren einschalten können. Wie im angefochtenen Schiedsentscheid ausdrücklich festgehalten wird, wäre es der Beschwerdeführerin unbenommen gewesen, eigene neue Beweis- oder andere Anträge zu stellen und sich zu nach ihrer Ansicht wichtigen Dokumenten zu äussern. Ihr Einwand, es sei nur der Gegenseite möglich gewesen, nach der mündlichen Verhandlung neue Beweismittel einzureichen und neue Forderungen geltend zu machen, ist daher ebenso unbegründet wie ihr Vorbringen, es sei ihr eine Stellungnahme zu den Eingaben der Beschwerdegegnerin verunmöglicht worden.
Eine Verletzung des rechtlichen Gehörs oder des Anspruchs auf Gleichbehandlung (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG) liegt nicht vor.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung des materiellen Ordre public (Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG).
7.1. Die materiellrechtliche Überprüfung eines internationalen Schiedsentscheids durch das Bundesgericht ist auf die Frage beschränkt, ob der Schiedsspruch mit dem Ordre public vereinbar ist (BGE 121 III 331 E. 3a). Gegen den Ordre public verstösst die materielle Beurteilung eines streitigen Anspruchs nur, wenn sie fundamentale Rechtsgrundsätze verkennt und daher mit der wesentlichen, weitgehend anerkannten Wertordnung schlechthin unvereinbar ist, die nach in der Schweiz herrschender Auffassung Grundlage jeder Rechtsordnung bilden sollte (BGE 151 III 53 E. 7.1; 144 III 120 E. 5.1). Zu diesen Grundsätzen gehört unter anderem das Verbot übermässiger Bindung (vgl. Art. 27 Abs. 2 ZGB), wenn diese eine offensichtliche und schwerwiegende Persönlichkeitsverletzung darstellt. Gegen den Ordre public verstösst etwa auch ein Entscheid, der das Verbot der Zwangsarbeit missachtet (BGE 144 III 120 E. 5.1; 138 III 322 E. 4.1; je mit Hinweisen).
Zur Aufhebung des angefochtenen Schiedsentscheids kommt es nur, wenn dieser nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis dem Ordre public widerspricht (BGE 151 III 53 E. 7.1; 144 III 120 E. 5.1; 138 III 322 E. 4.1 sowie E. 4.3.1/4.3.2; je mit Hinweisen).
7.2. Die Beschwerdeführerin bringt vor, das Schiedsgericht habe ihr zu Unrecht Handlungen der Russischen Föderation zugerechnet und sich damit in offenen Widerspruch zu fundamentalen völkerrechtlichen Prinzipien gesetzt, die eine Durchbrechung des "corporate veil" nur in extremen Ausnahmefällen erlaubten, und damit die formale Trennung zwischen Staat und Unternehmen grundsätzlich zu respektieren sei. Eine Zurechnung von Handlungen dürfe zudem grundsätzlich nur in eine Richtung erfolgen, nämlich von der juristischen Person zum Staat und nicht umgekehrt.
7.3. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht stützte das Schiedsgericht seinen Entscheid jedoch nicht etwa auf eine Durchgriffshaftung bzw. eine Durchbrechung der gesellschaftsrechtlichen Selbständigkeit der Beschwerdeführerin, sondern prüfte vielmehr, ob die Parteien mit dem von ihnen abgeschlossenen GTOA eine strenge Ship-or-Pay-Verpflichtung vereinbarten. Es bejahte dies und erwog, dass die Entschädigung bereits mit der Bereitstellung der vereinbarten Transportkapazität durch die Beschwerdegegnerin geschuldet sei, also unabhängig davon, ob tatsächlich Gas transportiert wurde oder nicht. Die Prüfung der Voraussetzungen einer vertraglichen Entschädigung bzw. einer Preisminderung beruhte demnach nicht auf einer Durchgriffshaftung, wie die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, sondern auf einer Abgrenzung vertraglich vereinbarter Risikosphären, wie sie bei Leistungsstörungen üblich ist. Die Vorbringen in der Beschwerde zielen bereits aus diesem Grund ins Leere.
Die Rüge, das Schiedsgericht habe mit seiner Beurteilung der vertraglichen Entschädigung den materiellen Ordre public verletzt (Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG), erweist sich als unbegründet.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
Die Gerichtskosten von Fr. 200'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 250'000.-- zu entschädigen.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem ICC Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 15. Januar 2026
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Leemann