4A_458/2019
Urteil vom 2. Dezember 2019
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, May Canellas,
Gerichtsschreiber Stähle.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Martin Michel,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Christof Brack, Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Darlehen,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Schwyz, 1. Zivilkammer, vom 9. Juli 2019 (ZK1 2018 28).
Die B.________ AG (Kreditgeberin, Beschwerdegegnerin) und die A.________AG (Kreditnehmerin, Beschwerdeführerin) schlossen am 29. Juli 2013 und am 26. September 2013 Kreditverträge über Fr. 2'400'000.-- beziehungsweise Fr. 5'000'000.--.
Die B.________ AG kündigte die Verträge per 31. März 2014. Weil die A.________ AG die ausbezahlten Beträge nicht zurückerstattete, setzte die B.________ AG Verzugszinsen in Betreibung. Hierfür erhielt sie verschiedentlich provisorische Rechtsöffnungen erteilt.
Die A.________ AG klagte jeweils beim Bezirksgericht March auf Aberkennung der Forderungen. Das Bezirksgericht vereinigte zehn Verfahren und wies die Aberkennungsklagen mit Urteil vom 15. Juni 2018 ab. Zugleich stellte es fest, dass die provisorischen Rechtsöffnungen damit definitiv geworden seien.
Dagegen gelangte die A.________ AG mit Berufung an das Kantonsgericht Schwyz. Dieses wies die Berufung mit Urteil vom 9. Juli 2019 ab.
Die A.________ AG verlangt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Kantonsgerichts vom 9. Juli 2019 sei aufzuheben. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Ausserdem sei der Beschwerde aufschiebende Wirkung zu erteilen.
Mit Präsidialverfügung vom 28. Oktober 2019 wurde das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.
In der Sache wurden keine Vernehmlassungen eingeholt.
1.1. Das angefochtene Urteil des Kantonsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer Vorinstanz im Sinne von Art. 75 BGG. Weiter übersteigt der Streitwert den nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG geltenden Mindestbetrag von Fr. 30'000.--.
1.2. Rechtsschriften haben ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da die Beschwerde an das Bundesgericht ein reformatorisches Rechtsmittel ist (Art. 107 Abs. 2 BGG), darf sich die beschwerdeführende Partei grundsätzlich nicht darauf beschränken, in der Beschwerdeschrift die Aufhebung des angefochtenen Entscheids und die Rückweisung an die Vorinstanz zu beantragen. Vielmehr muss sie einen Antrag stellen, der im Fall der Gutheissung der Beschwerde zum Urteil in der Sache erhoben werden könnte. Ansonsten ist die Beschwerde unzulässig. Eine Ausnahme gilt dann, wenn das Bundesgericht bei Gutheissung in der Sache nicht selbst entscheiden könnte, weil die erforderlichen Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz fehlen (BGE 137 II 313 E. 1.3; 134 III 379 E. 1.3 S. 383; 133 III 489 E. 3.1 mit weiteren Hinweisen).
Die Beschwerdeführerin beantragt lediglich die Aufhebung des angefochtenen Urteils und - im Eventualbegehren - die Rückweisung an die Vorinstanz zur Neubeurteilung in der Sache. Es scheint fraglich, ob unter diesem Gesichtspunkt auf die Beschwerde eingetreten werden kann. Indes macht die Beschwerdeführerin geltend, das Kantonsgericht habe zu Unrecht auf die Befragung verschiedener Personen verzichtet. Sollte sich diese Rüge als begründet erweisen, wäre die Sache voraussichtlich an die Vorinstanz zur Ergänzung des Beweisverfahrens zurückzuweisen. Da die Beschwerde indes ohnehin abzuweisen ist, braucht darauf nicht im Einzelnen eingegangen zu werden.
2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist dabei, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116, 86 E. 2 S. 89).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90).
2.3. Soweit die Parteien die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisieren, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266; 137 III 226 E. 4.2 S. 234; 136 III 552 E. 4.2). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 f.; 116 Ia 85 E. 2b).
3.1. Die Beschwerdeführerin rügt unter Ziffer 3.1 ihrer Beschwerdeschrift, die Vorinstanz habe den Sachverhalt unvollständig ermittelt. Konkret habe sie "offerierte Beweismittel" nicht abgenommen. So seien zwei Zeugen nicht befragt worden und habe die Parteibefragung von "Herr[n] C.________ von der Bg" sowie von "Herr[n] D.________ von der Bf" nicht stattgefunden. Die Beschwerdeführerin unterlässt es aber bereits, mit Aktenhinweisen aufzuzeigen, dass solche Befragungen im kantonalen Verfahren prozesskonform beantragt worden wären (siehe Erwägung 2.2). Aus dem gleichen Grund gehen die - nicht weiter begründeten - Rügen der Beschwerdeführerin fehl, es seien ihr "Anspruch auf ein gerechtes Verfahren und auf rechtliches Gehör" missachtet, ihr Beweisführungsanspruch und das "Verbot des überspitzten Formalismus" verletzt und die Art. 310 und Art. 317 ZPO falsch angewandt worden (vgl. Urteile 4A_36/2019 vom 21. Februar 2019 E. 4.2; 4A_404/2013 vom 29. Januar 2014 E. 4.3.3; 4A_394/2011 vom 21. November 2011 E. 2.3).
3.2. Weiter kritisiert die Beschwerdeführerin eine "offensichtlich unrichtige Sachverhaltsermittlung" (Ziffer 3.2 der Beschwerdeschrift). Sie legt über drei Seiten frei ihre eigene Sicht der tatsächlichen Geschehnisse dar, ohne auf die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz Bezug zu nehmen, und behauptet pauschal, das Kantonsgericht habe "sowohl die vorhandenen Zeugenaussagen als auch die vorhandenen Dokumente, namentlich de[n] vorhandene[n] Mailverkehr nicht korrekt gewürdigt und die relevanten Aussagen zur Beurteilung nicht herangezogen". Sie nennt verschiedene Zeugen sowie Urkunden und schildert, welche Erkenntnisse die Vorinstanz daraus hätte ziehen können. Damit erhebt die Beschwerdeführerin keine hinreichend begründete Willkürrüge (siehe Erwägung 2.3). Abgesehen davon wird aus ihren Ausführungen nicht ersichtlich, dass die von ihr genannten Beweismittel schon Gegenstand des vorinstanzlichen Verfahrens gewesen wären beziehungsweise wo und in welchem Zusammenhang sie entsprechende Beweisanträge gestellt hätte.
3.3.
3.3.1. Ist folglich vom Sachverhalt auszugehen, wie ihn die Vorinstanz festgestellt hat, und die Beschwerdeführerin nicht zu hören, soweit sie ihre Argumentation auf einen Sachverhalt stützt, der von den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, so gehen auch die unter dem Titel "Rechtsrügen" erhobenen Vorwürfe ins Leere. Denn auch diesen legt die Beschwerdeführerin zu grossen Teilen ihre eigene Sachverhaltsdarstellung zugrunde, ohne indes hinreichend begründete Sachverhaltsrügen zu formulieren. Soweit den diesbezüglichen Ausführungen überhaupt Kritik an der vorinstanzlichen Rechtsanwendung entnommen werden kann, ist eine Rechtsverletzung nicht dargetan:
3.3.2. Die Beschwerdeführerin stellte sich im vorinstanzlichen Verfahren auf den Standpunkt, die beiden (bis zum 31. März 2014 befristeten) Kreditverträge seien aufgrund einer mündlichen Einigung bis zum 31. August 2018 verlängert und die Zinsen bis dahin gestundet worden. Die Verträge könnten erst auf diesen Termin gekündigt werden, weshalb die in Betreibung gesetzten Verzugszinsen nicht geschuldet seien.
Das Kantonsgericht kam zum Ergebnis, die von der Beschwerdeführerin behauptete Verlängerung der Laufzeiten der Darlehen sei nicht nachgewiesen. Folglich sei sie zufolge Nichtrückzahlung der Kapitalsummen verzugszinspflichtig und die Abweisung der Aberkennungsklagen zu Recht erfolgt.
3.3.3. Die Beschwerdeführerin meint, die Vorinstanz sei zu Unrecht von einem Darlehen ausgegangen. Es läge nämlich eine einfache Gesellschaft vor. Die Parteien hätten sich "mündlich und in grundsätzlicher Weise über die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen Kräften und Mittel[n], sowie auf die Verteilung von Verlust und Gewinn geeinigt". Die "beiden Darlehen" seien "im Gesamtkontext der Kooperation der Parteien" gestanden und ergäben "für sich alleine keinen Sinn".
Aus den Vorbringen der Beschwerdeführerin wird nicht klar, ob sie das Vorliegen eines (anderen) übereinstimmenden wirklichen Parteiwillens (tatsächlicher Konsens) behauptet oder das Urteil deshalb angreift, weil sie die Willenserklärungen nach dem Vertrauensprinzip anders ausgelegt haben will (normativer Konsens). So oder anders verfängt ihre Kritik nicht: Die Ermittlung des tatsächlichen Konsenses gehört zur Beweiswürdigung (BGE 142 III 239 E. 5.2.1 mit Hinweisen). Dass diese geradezu willkürlich wäre, wie die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht (einzig) rügen könnte, behauptet sie nicht. Umgekehrt zeigt die Beschwerdeführerin mit ihren pauschalen Ausführungen nicht auf, weshalb das zwischen den Parteien bestehende (normativ ausgelegte) Vertragsverhältnis als einfache Gesellschaft zu qualifizieren wäre (vgl. zur Abgrenzung von Darlehen und einfacher Gesellschaft Urteil 4A_509/2010 vom 11. März 2011 E. 5.2 mit Hinweisen). Ihre Rüge ist insofern nicht hinreichend begründet (siehe Erwägung 2.1), zumal sie auch nicht nachvollziehbar darlegt, inwiefern der Schluss auf eine einfache Gesellschaft etwas am vorinstanzlichen Ergebnis - Kündbarkeit per 31. März 2014 und folglich Rückzahlungspflicht der Beschwerdeführerin - ändern sollte.
3.3.4. Auch mit ihrer übrigen rechtlichen Kritik verfehlt die Beschwerdeführerin die im bundesgerichtlichen Verfahren geltenden Begründungsanforderungen. So beanstandet sie - ohne Bezugnahme auf die vorinstanzlichen Erwägungen und ohne weitere Erklärung - die "Nichtbeachtung" der Haftung aus "culpa in contrahendo", eine Verletzung des Rechtsmissbrauchsverbots und des Grundsatzes von Treu und Glauben sowie eine unrichtige Anwendung von Art. 6 OR, da die Vorinstanzen "die besondere Natur des Geschäftes" nicht berücksichtigt hätten. Auch darauf kann nicht eingetreten werden.
3.3.5. Ob die dem Bundesgericht unterbreiteten Rügen - insbesondere die Subsumtion unter die Regeln der einfachen Gesellschaft - bereits deshalb unzulässig gewesen wären, weil die Beschwerdeführerin diese nicht schon vor den Vorinstanzen vorgebracht hatte, wie dies die Beschwerdegegnerin unter Hinweis auf Urteil 5A_690/2018 (recte: wohl 5A_980/2018) vom 5. Juni 2019 E. 1.3 geltend macht, kann vor diesem Hintergrund offen bleiben (vgl. auch BGE 143 III 290 E. 1.1 S. 293 mit Hinweisen).
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Gerichtskosten gemäss Art. 66 Abs. 1 BGG der Beschwerdeführerin aufzuerlegen. Dem geringen Aufwand des Gerichts wird durch eine reduzierte Gerichtsgebühr Rechnung getragen. Der Beschwerdegegnerin, die sich nur zum Gesuch um aufschiebende Wirkung zu äussern hatte, ist für das bundesgerichtliche Verfahren eine reduzierte Parteientschädigung zuzusprechen (siehe Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 1'000.-- zu entschädigen.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Schwyz, 1. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 2. Dezember 2019
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Stähle