Art. 96 BGG; Art. 39 CISG; waiver of the objection of untimely notice of defects and scope of review of foreign law in a monetary dispute. CISG forms part of Swiss federal law; a complaint under Art. 96 lit. a BGG only lies where foreign law was not applied as required by Swiss PIL rules, whereas a challenge to the substantive application of foreign law is excluded in pecuniary matters. Under Art. 39 CISG, the defense of untimely or improper notice may be waived expressly or by conclusive conduct, but only clear and unequivocal indications suffice; mere negotiations, repair discussions, or a willingness to examine defects do not amount to waiver absent unconditional acknowledgment or unconditional submission to a merits review. A price reduction or retention does not dispense with the need for timely defect notice.
4A_493/2020
Urteil vom 4. Januar 2021
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Matt.
Verfahrensbeteiligte
gegen
C.________ GmbH,
vertreten durch
Rechtsanwalt Dr. David Brunner,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Werklieferungsvertrag; CISG,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts
des Kantons Wallis, I. Zivilrechtliche Abteilung,
vom 24. August 2020 (C1 19 260).
A.________ (Beschwerdeführer) ist Eigentümer einer Berghütte, die von der B.________ GmbH (Beschwerdeführerin) betrieben wird. Die Berghütte wurde im Jahr 2007 durch eine Lawine vollständig zerstört und kurz darauf wieder aufgebaut.
Im Jahr 2014 stand eine Sanierung der Fassade an. Zu diesem Zweck schloss die Beschwerdeführerin mit der D.________ GmbH und der E.________ GmbH, die beide in Deutschland domiziliert sind, einen Vertrag über die Herstellung und Lieferung von Fassadenplatten.
Nach Meinungsverschiedenheiten über die gehörige Erfüllung des Vertrags blieben Rechnungen über EUR 90'301.75 offen. Diese Forderung zedierten die D.________ GmbH und die E.________ GmbH an die C.________ GmbH (Beschwerdegegnerin).
Am 1. September 2015 veranlasste die Beschwerdegegnerin die superprovisorische Vormerkung eines Bauhandwerkerpfandrechts für Fr. 99'313.85. In der Folge leistete der Beschwerdeführer beim Bezirksgericht Leuk und Westlich-Raron eine Sicherheit von EUR 135'452.65, worauf das Bauhandwerkerpfandrecht gelöscht wurde.
B.a. Mit Klage vom 11. Januar 2016 beantragte die Beschwerdegegnerin dem Bezirksgericht, es sei der vom Beschwerdeführer hinterlegte Betrag definitiv als Sicherheit für ihre Forderung von EUR 90'301.75 nebst Zins zu 5 % seit dem 15. Juni 2015 zu bestellen (Antrag Ziffer 1); es sei die Beschwerdeführerin zu verpflichten, der Beschwerdegegnerin EUR 90'301.75 nebst Zins zu 5 % seit dem 15. Juni 2015 zu bezahlen (Antrag Ziffer 2); und es sei die Sicherheit gemäss Antrag Ziff. 1 im Umfang der Gutheissung von Antrag Ziffer 2 der Beschwerdegegnerin auszubezahlen (Antrag Ziffer 3).
B.b. Die Beschwerdeführer reichten am 4. April 2016 ihre Klageantwort ein und beantragten, die Klage sei abzuweisen (Antrag Ziffer 1) und die beim Bezirksgericht hinterlegte Sicherheit von EUR 135'452.65 sei dem Beschwerdeführer zurückzuerstatten (Antrag Ziffer 2). Die gleichentags erhobene Widerklage und Streitverkündungsklage gegen die D.________ GmbH und die E.________ GmbH zogen die Beschwerdeführer später zurück.
B.c. Mit Urteil vom 30. Oktober 2019 verpflichtete das Bezirksgericht die Beschwerdeführerin zur Zahlung von EUR 90'301.75 nebst Zins zu 5 % seit 15. Juni 2015 an die Beschwerdegegnerin (Dispositiv Ziffer 1). Es bestellte den Betrag von EUR 135'452.65, den der Beschwerdeführer hinterlegt hatte, als definitive Sicherheit für die Forderung der Beschwerdegegnerin über EUR 90'301.75 nebst Zins zu 5 % seit dem 15. Juni 2015 (Dispositiv Ziffer 2) und ordnete an, der Beschwerdegegnerin werde die definitive Sicherheit gemäss Dispositiv Ziffer 2 für den geschuldeten Forderungsbetrag ausbezahlt und der Saldo an den Beschwerdeführer zurückbezahlt, falls die Beschwerdeführerin die gemäss Dispositiv Ziffer 1 geschuldete Forderung nicht innert 30 Tagen nach Rechtskraft dieses Urteils bezahlt (Dispositiv Ziffer 3).
Die dagegen gerichtete Berufung der Beschwerdeführer wies das Kantonsgericht des Kantons Wallis mit Urteil vom 24. August 2020 ab, soweit es darauf eintrat.
Die Beschwerdeführer beantragen mit Beschwerde in Zivilsachen und subsidiärer Verfassungsbeschwerde sinngemäss, das kantonsgerichtliche Urteil vom 24. August 2020 sei aufzuheben. Die Klage sei unter Kosten- und Entschädigungsfolgen abzuweisen. Die beim Bezirksgericht hinterlegte Sicherheit von EUR 135'452.65 sei dem Beschwerdeführer zurückzuerstatten. Eventualiter sei die Angelegenheit zur Neubeurteilung an das Kantonsgericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden könne.
Das Kantonsgericht verzichtet auf Gegenbemerkungen und verweist auf sein Urteil.
1.1. Angefochten ist ein Endentscheid einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1 und Art. 90 BGG). Der Streitwert übersteigt die nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG geltende Grenze. Die Beschwerdeführer sind mit ihren Begehren unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG). Die Beschwerde wurde fristgerecht eingereicht (Art. 100 Abs. 1 BGG). Die übrigen Eintretensvoraussetzungen für die Beschwerde in Zivilsachen geben keinen Anlass zu Bemerkungen.
1.2. Die Beschwerdeführer tragen vor, bei der hier zu behandelnden Beschwerde sei zu beurteilen, ob die Anwendung von ausländischem Recht von der Vorinstanz geprüft worden sei oder nicht. Es gehe somit um eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung gemäss Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG und somit auch um die Beurteilung einer subsidiären Verfassungsbeschwerde gemäss Art. 113 BGG.
Der Streitwert gemäss Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG ist deutlich erreicht. Die Ausführungen der Beschwerdeführer zu Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG sind überflüssig, da die Beschwerde in Zivilsachen ohnehin zulässig ist. Zudem übersehen die Beschwerdeführer, dass die subsidiäre Verfassungsbeschwerde nur gegeben ist, soweit keine Beschwerde nach den Art. 72-89 BGG zulässig ist (Art. 113 BGG). Da mit Blick auf den Streitwert die Beschwerde in Zivilsachen offen steht, ist auf die subsidiäre Verfassungsbeschwerde nicht einzutreten. Dies schadet den Beschwerdeführern insoweit nicht, als die Verletzung verfassungsmässiger Rechte auch mit Beschwerde in Zivilsachen geltend gemacht werden kann (Art. 95 lit. a BGG; BGE 133 I 201 E. 1 S. 203), wobei für die Rüge der Verletzung von Grundrechten die besonderen Begründungsanforderungen nach Art. 106 Abs. 2 BGG gelten, die im Übrigen auch in der Verfassungsbeschwerde massgebend wären (Art. 117 BGG).
2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten darauf nicht eingetreten wird (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist dabei, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116, 86 E. 2 S. 89).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).
3.1. Die Beschwerdeführer machen geltend, die Vorinstanz habe das ausländische Recht unvollständig festgestellt und nur teilweise angewendet. Obwohl sie in ihrer Berufungsschrift das ausländische Recht umfassend nachgewiesen hätten, habe die Vorinstanz es nicht beachtet. Dies stelle namentlich eine Verletzung von Art. 16 Abs. 1 IPRG dar.
3.2. Gemäss Art. 96 BGG kann mit der Beschwerde gerügt werden, ausländisches Recht sei nicht angewendet worden, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt (lit. a); das nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht massgebende ausländische Recht sei nicht richtig angewendet worden, sofern der Entscheid keine vermögensrechtliche Sache betrifft (lit. b).
3.3. Die Rügen der Beschwerdeführer sind unbegründet oder gehen an der Sache vorbei.
3.3.1. Letzteres ist der Fall, soweit die Beschwerdeführer die Nichtanwendung ausländischen Rechts rügen. Die Vorinstanz erwog, das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11. April 1980 (CISG; SR 0.221.211.1, für die Schweiz in Kraft getreten am 1. März 1991) sei anwendbar. Dabei handelt es sich indes, entgegen der von den Beschwerdeführern anscheinend vertretenen Auffassung, um Staatsvertrags- und damit um schweizerisches Bundesrecht (vgl. Urteil 2A_618/1998 vom 7. Februar 2000 E. 1.b) aa). Demgegenüber verwarf die Vorinstanz die Einwendungen der Beschwerdeführer, wonach die Anwendung des CISG stillschweigend ausgeschlossen oder das CISG unvorhersehbar angewendet worden sei. Die Rüge der Nichtanwendung ausländischen Rechts ist daher in diesem Zusammenhang verfehlt. Dies gilt ebenso für den unter Hinweis auf BGE 126 III 492 erhobenen Einwand der Beschwerdeführer, wonach die Vorinstanz zwar ausländisches Recht angewendet, sich dabei aber fälschlicherweise auf die schweizerische Doktrin gestützt hätte. Vielmehr wendete die Vorinstanz zutreffend das (schweizerische) Recht an, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt. Die Rüge gemäss Art. 96 lit. a BGG ist daher insoweit unbegründet.
3.3.2. Sodann berücksichtigte die Vorinstanz ergänzend deutsches Zivilrecht, wie es gemäss Art. 7 Abs. 2 CISG i.V.m. Art. 118 Abs. 1 IPRG i.V.m. Art. 3 Abs. 1 und Art. 4 des Haager Übereinkommens vom 15. Juni 1955 betreffend das auf internationale Kaufverträge über bewegliche körperliche Sachen anzuwendende Recht vorgesehen ist.
Die von den Beschwerdeführern erhobene Rüge der unrichtigen Anwendung von ausländischem Recht (Art. 96 BGG) ist in diesem Zusammenhang ausgeschlossen, was sie zu übersehen scheinen. Dies wäre gemäss Art. 96 lit. b BGG nur ausnahmsweise zulässig, sofern der angefochtene Entscheid keine vermögensrechtliche Sache betreffen würde (vgl. E. 3.2 oben). Da es vorliegend aber unbestrittenermassen um eine vermögensrechtliche Streitigkeit geht, kann gemäss Art. 96 lit. a BGG mit Bezug auf das deutsche Zivilrecht nur gerügt werden, ausländisches Recht sei nicht angewendet worden, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt. Dies ist hier aber offensichtlich nicht der Fall. Eine willkürliche Anwendung des deutschen Zivilrechts, was in vermögensrechtlichen Streitigkeiten einzig geltend gemacht werden kann (BGE 143 II 350 E. 3.2 in fine), zeigt er nicht auf.
Die Behauptung der Beschwerdeführer, wonach die Vorinstanz das ausländische Recht "nicht einmal ansatzweise" angewendet habe, trifft ebenfalls offensichtlich nicht zu. Eine Verletzung von Art. 16 Abs. 1 IPRG liegt nicht vor. Auch von einem Verstoss gegen Art. 5 BV, Art. 29 BV oder einer Rechtsverweigerung kann keine Rede sein.
Die Vorinstanz stellte wie die Erstinstanz fest, es sei kein Liefertermin vereinbart worden, und erwog, die Fassadenplatten seien innerhalb einer angemessenen Frist gemäss Art. 33 lit. c CISG geliefert worden. Ebenso bestätigte die Vorinstanz den erstinstanzlichen Schluss, die Beschwerdeführer hätten einen allfälligen Verspätungsschaden nicht hinreichend substanziiert.
Was die behaupteten Mängel der Fassadenplatten betrifft, legte die Vorinstanz ausführlich dar, wie das CISG die Vertragsverletzung definiert, welche Rechte daraus erwachsen und welche Voraussetzungen an deren Ausübung geknüpft sind. Dann erwog die Vorinstanz, die Fassadenplatten wiesen nur insoweit Mängel auf, als gewisse Risse und Löcher zu gross seien, wobei diese Mängel bei einer allfälligen Kontrolle leicht sichtbar seien. Allerdings hätten die Beschwerdeführer die leicht sichtbaren Mängel an den Fassadenplatten nicht rechtzeitig gerügt.
Diese überzeugenden vorinstanzlichen Erwägungen fechten die Beschwerdeführer nicht an.
5.1. Die Beschwerdeführer machen ferner geltend, aus dem Sitzungsprotokoll vom 23. Oktober 2015 gehe hervor, dass die Abnahme der Fassadenplatten wegen Mängeln verweigert worden sei. Die Verantwortlichen der D.________ GmbH hätten sich vorbehaltlos auf die Prüfung der gerügten Mängel eingelassen und damit auf den Einwand der verspäteten Rüge verzichtet.
5.2.
5.2.1. Die Vorinstanz prüfte dieses Argument der Beschwerdeführer ausführlich. Sie würdigte das Sitzungsprotokoll vom 23. Oktober 2015, die Aussagen von Angestellten der E.________ GmbH, die Aussagen des Beschwerdeführers, die Korrespondenz im Vorfeld der Sitzung vom 23. Oktober 2015, ein Musterblatt der D.________ GmbH und den Zeitpunkt der Einleitung der Gerichtsverfahren.
Dabei kam die Vorinstanz zum Schluss, die Korrespondenz vor der Sitzung vom 23. Oktober 2015 zeige, dass während Wochen über eine Lösung verhandelt worden sei. Dabei habe der angebliche Verspätungsschaden den Hauptstreitpunkt gebildet. Hingegen seien keine Minderwerte wegen den leicht sichtbaren Rissen und Löchern beziffert worden. Dass diese überhaupt einen Mangel darstellten, sei auf Seiten der Beschwerdegegnerin vor der Sitzung vom 23. Oktober 2015 schriftlich bestritten worden. Das Sitzungsprotokoll bestätige weder eine Anerkennung noch eine vorbehaltlose Einlassung auf die sachliche Prüfung der gerügten Mängel. Vielmehr hätten sich die Angestellten mit ihren Vorgesetzten beraten wollen. Bereits am 1. September 2015 und damit vor der Sitzung vom 23. Oktober 2015 habe die Beschwerdegegnerin das Bauhandwerkerpfand eintragen lassen. Am 11. Januar 2016 habe sie Klage erhoben. Es sei nicht länger über die Risse und Löcher verhandelt worden. Ein stillschweigender Verzicht auf den Einwand der verspäteten Rüge sei somit nicht nachgewiesen.
5.2.2. Wie erwähnt, hatten die D.________ GmbH und die E.________ GmbH die streitgegenständliche Forderung an die Beschwerdegegnerin zediert. Im Sinne einer Eventualbegründung erörterte die Vorinstanz, ob die beiden Zedentinnen mit Wirkung für die Beschwerdegegnerin als Zessionarin auf den Einwand der verspäteten Rüge verzichten konnten. Zur Beantwortung dieser Frage wendete die Vorinstanz im Einvernehmen mit den Parteien deutsches Recht an. Sie stützte sich auf § 407 Abs. 1 BGB, wonach der Zessionar jedes Rechtsgeschäft, das nach der Abtretung zwischen dem Schuldner und dem Zedenten in Ansehung der Forderung vorgenommen wird, gegen sich gelten lassen muss, es sei denn, dass der Schuldner die Abtretung bei der Vornahme des Rechtsgeschäfts kennt. Die Vorinstanz zitierte das einschlägige Schrifttum, wonach der Begriff "Rechtsgeschäft" weit zu verstehen sei und Vergleiche oder geschäftsähnliche Handlungen einschliesse. Zudem verwies sie auf die deutsche Rechtsprechung, wonach ein Verzicht auf Rechte im Allgemeinen nicht vermutet werden dürfe. Vielmehr müssten eindeutige Anhaltspunkte vorliegen, dass auf den Einwand der verspäteten Rüge verzichtet worden sei. Die Annahme eines konkludenten Verzichts setze voraus, dass es sich um Rechte handle, die dem Verzichtenden bekannt seien und mit deren Bestehen er rechne. Im konkreten Fall erwog die Vorinstanz, die streitgegenständliche Forderung sei vor der Sitzung vom 23. Oktober 2015 an die Beschwerdegegnerin abgetreten worden. Es stelle sich daher die Frage, ob der Angestellte der Zedentin E.________ GmbH an dieser Sitzung zu Lasten der Beschwerdegegnerin als Zessionarin konkludent auf den Einwand der verspäteten Rüge verzichtet habe. Die Vorinstanz erwog, der Factoringvertrag zwischen der Beschwerdegegnerin und der D.________ GmbH sowie der E.________ GmbH sehe vor, dass auch die Nebenrechte abgetreten würden. Die Beschwerdegegnerin habe die Eintragung eines Bauhandwerkerpfandrechts in eigenem Namen veranlasst. Die Zession sei vor der Sitzung erkenntlich gewesen. Der rechtsunkundige Angestellte der E.________ GmbH habe die Mängel nicht vorbehaltlos akzeptiert, sondern mit seinen Vorgesetzten Rücksprache nehmen wollen. Er habe nur vorgeschlagen, die Garantiefrist zu verlängern. Der Angestellte habe am 23. Oktober 2015 von der Zession an die Beschwerdegegnerin gewusst. Daher sei ihm nicht bewusst gewesen, dass ihm wegen der Teilnahme an der Sitzung und der Unterzeichnung des Protokolls nachträglich vorgeworfen werden könnte, im Namen der E.________ GmbH oder der Beschwerdegegnerin auf Rechte verzichtet zu haben. Ein Verzicht auf den Einwand der verspäteten Rüge sei auch aus diesem Grund ausgeschlossen.
5.3. Art. 39 Abs. 1 CISG ist dispositives Recht. Der Verkäufer kann auf den Einwand verzichten, die Anzeige der Vertragswidrigkeit sei nicht rechtzeitig oder nicht gehörig erfolgt. Ein Verzicht ist bei Vorliegen eindeutiger Anhaltspunkte auch konkludent möglich. So kann ein solcher etwa angenommen werden, wenn der Verkäufer vorbehaltlos die Vertragswidrigkeit anerkennt, vorbehaltlos die Ware zurücknimmt, sich zur Nachbesserung oder Ersatzlieferung bereit erklärt oder sich vorbehaltlos auf die sachliche Prüfung der gerügten Mängel einlässt. In der blossen Aufnahme von Verhandlungen über die gerügten Mängel oder in der Zusage einer Nachbesserung bei gleichzeitigem Verlangen vollständiger Zahlung sowie Geltendmachung des Verspätungseinwands erstmals vor Gericht ist noch kein Verzicht zu sehen (Urteil 4A_617/2012 vom 26. März 2013 E. 3.2.1 mit zahlreichen Hinweisen auf Rechtsprechung und Lehre).
5.4. Die Rüge der Beschwerdeführer verfängt nicht.
5.4.1. Ein stillschweigender Verzicht ist nur bei Vorliegen eindeutiger Anhaltspunkte möglich. Dass solche Anhaltspunkte vorliegen, verneinte die Vorinstanz zu Recht. Sie stellte verbindlich fest, dass die streitgegenständlichen Mängel auf Seiten der Beschwerdegegnerin nicht vorbehaltlos anerkannt wurden. Auch eine vorbehaltlose Einlassung auf die sachliche Prüfung der gerügten Mängel verneinte die Vorinstanz gestützt auf ihre tatsächlichen Feststellungen zu Recht. Wie oben dargelegt, liegt in der blossen Aufnahme von Verhandlungen über die gerügten Mängel oder in der Zusage einer Nachbesserung bei gleichzeitigem Verlangen vollständiger Zahlung kein Verzicht.
5.4.2. Die Beschwerdeführer zitieren aus dem deutschen Schrifttum und machen geltend, weder die Erstinstanz noch die Vorinstanz hätten sich mit dem deutschen Recht auseinandergesetzt und somit auch nicht mit dessen Auslegung gemäss Berufungsschrift. Somit sei das hier anwendbare ausländische Recht, insbesondere Art. 39 Abs. 1 CISG und § 404 BGB unberücksichtigt geblieben.
Abgesehen davon, dass dieser Vorwurf offensichtlich falsch ist, scheinen die Beschwerdeführer zu übersehen, dass die Vorinstanz bloss in einer Eventualbegründung ausführte, dass die Angestellten der D.________ GmbH und der E.________ GmbH nicht zu Lasten der Beschwerdegegnerin auf den Einwand der verspäteten Rüge verzichten konnten (vgl. E. 5.2.2 hiervor). Selbst wenn die Beschwerdeführer mit ihrer Rüge gegen diese Eventualbegründung durchdringen würden, bliebe davon die vorinstanzliche Erwägung unberührt, wonach ein stillschweigender Verzicht auf den Einwand der verspäteten Rüge ohnehin nicht nachgewiesen sei (vgl. E. 5.2.1 hiervor).
5.5. Die Vorinstanz ging zu Recht davon aus, dass kein Verzicht auf den Einwand der verspäteten Rüge vorliegt.
6.1. Die Beschwerdeführer behaupten, die Beschwerdegegnerin habe in ihrer Klageantwort vom 4. April 2016 als Tatsachenbehauptung Nr. 63 ausdrücklich erwähnt, der Beschwerdeführer sei bereit gewesen, der Beschwerdegegnerin bei mängelfreier Vertragserfüllung durch Auswechseln der schadhaften Fassadenplatten und nach Vorliegen einer verbindlichen Garantie eine Schlusszahlung zu leisten. Es sei somit nie bestritten worden, dass noch keine mängelfreie Vertragserfüllung vorliege und dass der Beschwerdegegnerin bewusst gewesen sei, dass die Beschwerdeführer ein Zurückbehaltungsrecht geltend machten.
6.2. Was den Rückbehalt betrifft, erwog die Vorinstanz unter Hinweis auf das Schrifttum zum CISG, die Minderung müsse durch rechtsgestaltende, formfreie Erklärung ausgeübt werden. Der Käufer habe sie ausdrücklich zu erklären, die Zahlung eines verminderten Kaufpreises in Verbindung mit einer ordnungsgemässen Rüge genüge nicht. Der Käufer müsse keine besondere Frist für die Minderungserklärung berücksichtigen, die Rügefrist sei jedoch einzuhalten. Im konkreten Fall hätten die Beschwerdeführer einen Teil der Entschädigung zurückbehalten, und zwar wegen angeblichen Verspätungsschäden. Der Rückbehalt vermöge demnach keine Minderung zu rechtfertigen, da die dazu erforderliche Mangelrüge verspätet erfolgt sei. Weitere Mängel seien nicht hinreichend behauptet worden. Die Beschwerdeführer hätten ferner weder Tatsachenbehauptungen noch Beweise zur rechtzeitigen Rüge deponiert. Sie könnten aus dem Rückbehalt nichts zu ihren Gunsten ableiten.
6.3. Die Rüge der Beschwerdeführer dringt nicht durch.
6.3.1. Die Behauptung der Beschwerdeführer, dass die Beschwerdegegnerin in der Klageantwort vom 4. April 2016 irgend etwas erwähnte, ist offensichtlich falsch. Denn die Klageantwort vom 4. April 2016 stammt überhaupt nicht von der Beschwerdegegnerin, sondern von den Beschwerdeführern selbst. Im Übrigen erschliesst sich nicht, inwiefern der Verweis der Beschwerdeführer auf eigene Behauptungen im erstinstanzlichen Verfahren die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen erschüttern könnten. Abgesehen davon zeigen die Beschwerdeführer nicht auf, dass sie dazu im vorinstanzlichen Verfahren rechtsgenügliche Rügen vorgebracht hätten.
6.3.2. Die Beschwerdeführer verfehlen ihre Begründungspflicht auch, wenn sie gewisse Ausführungen ihrer Berufungsschrift wiederholen. Denn im bundesgerichtlichen Verfahren ist es unerlässlich, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die Beschwerdeführer sollen nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen haben, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. E. 2.1 hiervor). Diesen Begründungsanforderungen werden die Beschwerdeführer offensichtlich nicht gerecht.
6.4. Das vorinstanzliche Urteil ist auch in diesem Punkt nicht zu beanstanden.
Auf die subsidiäre Verfassungsbeschwerde ist nicht einzutreten. Die Beschwerde in Zivilsachen ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG).
Auf die subsidiäre Verfassungsbeschwerde wird nicht eingetreten.
Die Beschwerde in Zivilsachen wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht des Kantons Wallis, I. Zivilrechtliche Abteilung, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 4. Januar 2021
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Hohl
Der Gerichtsschreiber: Matt