Crypto asset freeze and refusal to transfer under sanctions lawKI-generiert

4A_535/2025

Urteil vom 28. April 2026

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Denys, Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Andreas Rüd und Rechtsanwältin Dr. Manuela Heiss,
sowie Rechtsanwalt Dr. Dimitri Santoro,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Peter Burckhardt und Philip Andrea Berti,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Auftrag, Leistungsverweigerungsrecht,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 17. September 2025 (HG230220-O).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) mit Sitz in U.________, bezweckt die Erbringung von Finanzdienstleistungen im Bereich Investitionen und Beteiligungen. Sie wurde im April 2021 unter anderem von der C.________ Foundation, einer Stiftung mit Sitz in U.________, gegründet und diente dieser als Investitionsvehikel. Ab dem 19. April 2021 hielt die C.________ Foundation 100 % der klägerischen Aktien. Die C.________ Foundation wurde durch das Allgemeine Treuhandunternehmen im Auftrag und in Vertretung des Stifters D.________ errichtet, der bis zum 7. April 2022 als Protektor der Stiftung amtete. D.________ ist ein Neffe von E.E.________, der seit dem Jahre 2018 auf der Sanktionsliste des US-amerikanischen Office of Foreign Assets Control (OFAC) steht. Im März 2022 wurde E.E.________ von der Europäischen Union (EU), dem Vereinigten Königreich sowie der Schweiz mit Sanktionen belegt. Ebenfalls mit Sanktionen in der Schweiz belegt ist F.E.________, der Sohn von E.E.________. Aufgrund seiner Verwandtschaft und seinen (umstrittenen) geschäftlichen Beziehungen zu E.E.________ wurde D.________ am 14. November 2022 von den USA als Specially Designated National identifiziert und auf die Sanktionsliste des OFAC gesetzt.
Die B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) mit Sitz in W.________ bezweckt den gewerbsmässigen Handel im In- und Ausland mit Anlage-Token (teilweise mit Effektenqualität), Nutzungs-Token, Zahlungs-Token und Hybrid-Token in eigenem Namen jedoch für Rechnung von Kunden. Ferner kann die Beklagte selbst oder bei Dritten für Kunden Konten zur Abwicklung des Effektenhandels führen, alle mit den genannten Aktivitäten im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen erbringen, darunter insbesondere Beratungs- und andere Dienstleistungen in den Bereichen Aufbewahrung von Vermögenswerten aller Art. Sie verfügt seit dem Jahr 2021 über eine Bewilligung als Wertpapierhaus der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) und gehört zur G.________ Gruppe. Sie ist eine Tochtergesellschaft der G.________ Aktiengesellschaft mit Sitz in X.________. Die Beklagte selbst ist nicht auf dem amerikanischen Markt tätig. Hingegen verfügen die G.________ Gruppe bzw. ihre anderen Tochtergesellschaften über einen "US-Bezug (z.B. Lizenzen von US-Behörden sowie substantielle Beziehungen zu US Gegenparteien) ".

A.b. Die Klägerin schloss am 18. November 2021 ein Broker- und Storage Agreement für den Handel mit und die Hinterlegung von Kryptowährungen mit der Beklagten ab. Im Kontoeröffnungsformular wurde die Klägerin als Domizilgesellschaft deklariert und die C.________ Foundation im Formular S als wirtschaftlich Berechtigte an deren Vermögenswerten angegeben. Gegenüber der Beklagten handelte die Klägerin durch ihre Verwaltungsräte H.________, I.________ und J.________, die am 7. Dezember 2022 zurücktraten. Der Erwerb von Kryptowährungen erfolgte mit Mitteln, die der Klägerin von der C.________ Ltd. als Darlehen zur Verfügung gestellt wurden, einer auf den Britischen Jungferninseln domizilierten Gesellschaft, die ebenfalls im alleinigen Eigentum der C.________ Foundation steht.

A.c. Nachdem D.________ am 14. November 2022 auf die Sanktionsliste des OFAC gesetzt worden war, teilte die Beklagte der Klägerin mit Schreiben vom 17. November 2022 mit, dass sie ihre Vermögenswerte blockiert habe.
Mit E-Mail vom 3. Januar 2023 forderte die K.________ AG in ihrer Funktion als Investment Managerin der Klägerin die Beklagte auf, die blockierten Kryptoguthaben umgehend freizugeben und auf eine andere (externe) Wallet zu übertragen.
Die Beklagte stellte der Klägerin mit E-Mail vom 19. Januar 2023 in Aussicht, die Freigabe der Vermögenswerte zu prüfen, und verlangte zu diesem Zweck weitere Unterlagen.
Nach einem weiteren E-Mail-Kontakt weigerte sich die Beklagte weiterhin, die Vermögenswerte herauszugeben. Daraufhin kündigte die Klägerin am 28. Februar 2023 die bestehende Vertragsbeziehung mit der Beklagten und wies sie an, ihre Kryptoguthaben auf individuell bezeichnete Wallets bei der L.________ AG zu übertragen. Eine Übertragung der Kryptoguthaben erfolgte nicht.

B.

B.a. Am 2. Oktober 2023 reichte die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage gegen die Beklagte ein mit den folgenden - im Verfahrensverlauf angepassten - Rechtsbegehren:

"1. Die Beklagte sei zu verpflichten, die nachfolgenden Positionen in Kryptowährungen auf die Wallets der M.________ AG, Strasse Y.________ xxx, Z.________, wie folgt zu übertragen:
[ Liste mit Angabe der Einheit und der Anzahl der Positionen sowie der Wallet-Adressen]
2. Eventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, die unter Ziffer 1 hiervor aufgeführten Positionen in Kryptowährungen auf eine Ledger Wallet resp. einen Offline-Ledger zu übertragen und diesen Ledger an die Klägerin auszuhändigen.
3. Subeventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin deren Private Key auszuhändigen.
4. Subsubeventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, die unter Ziffer 1 hiervor aufgeführten Positionen in Kryptowährungen gegen CHF bestens zu veräussern und der Klägerin den Verkaufserlös zu bezahlen.
5. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich MwSt zu Lasten der Beklagten."
Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage. Sie berief sich auf vertragliche Leistungsverweigerungsrechte in Bezug auf die Herausgabe resp. Übertragung der Vermögenswerte und machte geltend, sie sei aufgrund gesetzlicher Bestimmungen berechtigt bzw. verpflichtet, die Herausgabe resp. Übertragung der Vermögenswerte zu verweigern.
Mit Zwischenverfügung vom 28. Juni 2024 sperrte das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) die "Geschäftsbeziehungen bzw. die Konten" der Klägerin bei der Beklagten vorsorglich. Die Verfügung wurde mit Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 10. Juni 2025 aufgehoben mit der Begründung, dem SECO komme keine Kompetenz zu, vorsorglich ei ne Vermögenssperre zu erlassen.
Am 9. Juli 2024 eröffnete die Bundesanwaltschaft unter anderem gegen D.________ ein Strafverfahren wegen Widerhandlung gegen Art. 9 des Bundesgesetzes vom 22. März 2002 über die Durchsetzung von internationalen Sanktionen (Embargogesetz, EmbG; SR 946.231) und Geldwäscherei (Art. 305bis StGB [SR 311.0]).
Mit Editionsverfügung vom 25. Oktober 2024 forderte die Bundesanwaltschaft die Beklagte zur Herausgabe sämtlicher in ihrem Besitz befindlichen Unterlagen im Zusammenhang mit den von ihr verwalteten und/oder gesperrten Vermögenswerten der Klägerin auf.
Mit Schreiben vom 8. Mai 2025 ersuchte die Bundesanwaltschaft um Rechtshilfe betreffend Beizug der Akten des handelsgerichtlichen Verfahrens. Mit Verfügung vom 27. Juni 2025 wurde das Rechtshilfeersuchen gutgeheissen.

B.b. Mit Urteil vom 17. September 2025 wies das Handelsgericht die Klage ab.
Es erwog, es hätten mehrere konkrete Anhaltspunkte vorgelegen, dass die von der Beklagten verwalteten Kryptowährungen zumindest indirekt durch E.E.________ kontrolliert werden. Die Beklagte habe daher annehmen dürfen, dass die Kryptowährungen unter die Vermögenssperre nach Art. 15 der Verordnung vom 4. März 2022 über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine (nachfolgend Ukraine-Verordnung; SR 946.231.176.72) fallen. Sie könne sich daher auf ein Leistungsverweigerungsrecht berufen. Ein Leistungsanspruch der Klägerin bestehe (zumindest derzeit) nicht. Entsprechend seien sowohl das Haupt-, das Eventual- als auch die Subeventualbegehren ohne Weiterungen abzuweisen.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 17. September 2025 aufzuheben und es seien ihre Klagebegehren gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

D.

Mit Verfügung vom 8. Dezember 2025 hiess das Bundesgericht das Sicherstellungsgesuch der Beschwerdegegnerin gut und forderte die Beschwerdeführerin auf, bei der Bundesgerichtskasse als Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung den Betrag von Fr. 40'000.-- zu leisten. Der Betrag ging in der Folge bei der Bundesgerichtskasse ein.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1; 149 III 277 E. 3.1; 145 I 121 E. 1).

1.1. Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG) und richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das in Anwendung von Art. 6 Abs. 1 ZPO als einzige kantonale Instanz entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. a BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG), ein Streitwert ist nicht verlangt (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG).
Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 148 IV 205 E. 2.6; 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 148 V 366 E. 3.3; 145 V 188 E. 2; 140 III 115 E. 2). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

2.

Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz vor, sie habe ihrem Urteil einen Sachverhalt zugrunde gelegt, der von keiner Partei behauptet worden sei, womit sie den Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 ZPO) sowie das rechtliche Gehör (Art. 53 ZPO und Art. 29 Abs. 2 BV) verletzt habe.

2.1.

2.1.1. Nach dem Verhandlungsgrundsatz haben die Parteien dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben (Art. 55 Abs. 1 ZPO). Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsache in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet worden ist (BGE 136 III 322 E. 3.4.2).

2.1.2. Der Grundsatz des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) verlangt, dass die Behörde die Vorbringen der Beteiligten tatsächlich hört, prüft und bei der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Sie ist dabei nicht verpflichtet, sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinanderzusetzen und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich zu widerlegen. Sie kann sich vielmehr auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken (BGE 148 III 30 E. 3.1; 142 II 49 E. 9.2; 141 III 28 E. 3.2.4; je mit Hinweisen).
Nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung besteht kein verfassungsrechtlicher Anspruch der Parteien, zur rechtlichen Würdigung der durch sie in den Prozess eingeführten Tatsachen noch besonders angehört zu werden. Ebenso wenig folgt aus dem Gehörsanspruch, dass die Parteien vorgängig auf den für den Entscheid wesentlichen Sachverhalt hinzuweisen wären (BGE 130 III 35 E. 5; Urteile 4A_294/2025 vom 12. Januar 2026 E. 4.1.1; 4A_588/2023 vom 11. Juni 2024 E. 5.1; 4A_19/2023 vom 12. Juli 2023 E. 5.1). Eine Ausnahme besteht namentlich, wenn ein Gericht seinen Entscheid auf einen Rechtsgrund zu stützen beabsichtigt, auf den sich die beteiligten Parteien nicht berufen haben und mit dessen Erheblichkeit sie vernünftigerweise nicht rechnen mussten (BGE 150 I 174 E. 4.1; 148 II 73 E. 7.3.1; 130 III 35 E. 5).

2.2. Die Beschwerdeführerin bringt zu Unrecht vor, im angefochtenen Entscheid werde festgestellt, dass die verfahrensgegenständlichen Kryptovermögenswerte zumindest indirekt durch E.E.________ resp. F.E.________ kontrolliert würden. Die Vorinstanz wies vielmehr ausdrücklich darauf hin, es ergebe sich zwar kein direkter Nachweis einer Kontrolle an den Vermögenswerten der Beschwerdeführerin durch E.E.________, allerdings sei dies aus rechtlichen Gründen nicht erforderlich, da bereits konkrete Anhaltspunkte für eine solche Kontrolle ausreichten. In tatsächlicher Hinsicht ging die Vorinstanz davon aus, es hätten für die Beschwerdegegnerin mehrere konkrete Anhaltspunkte dafür vorgelegen, dass die von ihr verwalteten Kryptowährungen zumindest indirekt durch E.E.________ kontrolliert würden. Die Beschwerdeführerin zeigt mit ihren Ausführungen daher keine den Verhandlungsgrundsatz oder den Gehörsanspruch verletzende Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz auf.
Abgesehen davon legt die Beschwerdegegnerin in ihrer Beschwerdeantwort nachvollziehbar dar, dass sich ihr Sachvortrag in der Klageantwort zunächst auf den Verdacht der Kontrolle der streitgegenständlichen Vermögenswerte durch D.________ beschränkte, da die ihr zum damaligen Zeitpunkt und bis zum Erlass der Zwischenverfügung des SECO bzw. der Editionsverfügung durch die Bundesanwaltschaft vorliegenden Informationen nicht ausreichten, darüber hinaus auch den weiterführenden Verdacht zu begründen, dass E.E.________ als tatsächlicher Kontrollinhaber gelten musste. Nach Vorliegen der entsprechenden Verfügungen vom 28. Juni 2024 und 25. Oktober 2024 behauptete die Beschwerdegegnerin in ihrer Duplik, dass aufgrund der beiden behördlichen Verfügungen begründeter Anlass zur Annahme bestehe, die Beschwerdeführerin sei Teil der Vermögensstruktur von E.E.________ bzw. F.E.________ und die streitgegenständlichen kryptobasierten Vermögenswerte der Beschwerdeführerin seien daher von der Vermögenssperre gemäss Art. 15 Ukraine-Verordnung erfasst.
Die Feststellung im angefochtenen Entscheid, wonach konkrete Anhaltspunkte vorgelegen hätten, dass die streitgegenständlichen Kryptowährungen zumindest indirekt durch E.E.________ kontrolliert werden, stützte sich damit auf eine hinreichende Parteibehauptung, womit eine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (Art. 55 ZPO) ausser Betracht fällt.
Aufgrund der Vorbringen der Beschwerdegegnerin musste die Beschwerdeführerin im kantonalen Verfahren zudem davon ausgehen, dass sich das geltend gemachte Leistungsverweigerungsrecht auf die begründete Annahme einer sanktionsrechtlichen Vermögenssperre stützte. Eine überraschende Rechtsanwendung liegt entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, nicht vor. Der Vorwurf der Gehörsverletzung ist unbegründet.

3.

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe die Ukraine-Verordnung und Art. 397 OR verletzt, indem sie ein Leistungsverweigerungsrecht der Beschwerdegegnerin bejahte.

3.1. Die Vorinstanz erwog, aus dem zwischen den Parteien abgeschlossenen Broker- und Storage Agreement ergebe sich die Pflicht des Beauftragten, die Instruktionen des Auftraggebers zu befolgen. So verpflichte sich der Beauftragte nach Art. 394 Abs. 1 OR mit der Annahme eines Auftrags, die ihm übertragenen Geschäfte vertragsgemäss zu besorgen. Zur Konkretisierung des Auftrags sei der Auftraggeber nach Art. 397 Abs. 1 OR berechtigt, Weisungen zu erteilen und Instruktionen zu geben. Das Recht, Weisungen und Instruktionen zu erteilen und die Pflicht, diese zu befolgen, solle jedoch nicht uneingeschränkt gelten. Nach Rechtsprechung und Lehre müsse der Beauftragte rechtswidrige und unsittliche Weisungen nicht befolgen und der Beauftragte müsse auch keine Weisungen befolgen, die seine Stellung unzumutbar erschwerten.
Zum geltenden Sanktionsrecht hielt die Vorinstanz fest, gemäss Art. 15 Abs. 1 Ukraine-Verordnung seien Gelder und wirtschaftliche Ressourcen, die sich im Eigentum oder unter direkter oder indirekter Kontrolle von natürlichen oder juristischen Personen befinden, die auf der Sanktionsliste nach Anhang 8 aufgeführt sind, zu sperren (Vermögenssperre). Weiter verbiete Art. 15 Abs. 2 Ukraine-Verordnung, einer sanktionierten Person Gelder zu überweisen oder ihr Gelder und wirtschaftliche Ressourcen direkt oder indirekt zur Verfügung zu stellen (Bereitstellungsverbot). Zudem müssten Personen und Institutionen, die Gelder halten oder verwalten oder von wirtschaftlichen Ressourcen wissen, von denen anzunehmen sei, dass sie unter die Sperrung nach Art. 15 Abs. 1 fallen, diese dem SECO unverzüglich melden. Wer gegen Art. 15 oder Art. 16 verstosse, werde gemäss Art. 32 Ukraine-Verordnung nach Art. 9 EmbG bestraft.
Da die Beschwerdegegnerin als eine Institution im Sinne von Art. 16 Ukraine-Verordnung anzusehen sei, müsse geprüft werden, ob sie annehmen durfte, dass die von ihr gehaltenen Krypotwährungen unter die Vermögenssperre im Sinne von Art. 15 Ukraine-Verordnung fallen. Für die Sperre seien konkrete Anhaltspunkte erforderlich; ob die Kryptowährungen bzw. Vermögenswerte tatsächlich von einer Vermögenssperre erfasst würden, sei im konkreten Fall jedoch nicht zu beurteilen. Die Beschwerdeführerin sei auf keiner Sanktionsliste verzeichnet. E.E.________ und F.E.________ seien seit dem 16. März 2022 bzw. 13. April 2022 in Anhang 8 der Ukraine-Verordnung aufgeführt. Damit unterlägen sie der Vermögenssperre und dem Bereitstellungsverbot gemäss Art. 15 Ukraine-Verordnung, womit Gelder und wirtschaftliche Ressourcen, die sich im Eigentum oder unter direkter oder indirekter Kontrolle dieser beiden Personen befinden, gesperrt seien. Die Beschwerdegegnerin habe aufgrund des aufsichtsrechtlichen Hinweises des SECO in seiner Zwischenverfügung vom 28. Juni 2024 davon ausgehen dürfen, dass die streitgegenständlichen Kryptowährungen unter die Vermögenssperre gemäss Art. 15 der Ukraine-Verordnung fallen. Zudem sei die Editionsverfügung der Bundesanwaltschaft vom 25. Oktober 2024 für sich gesehen bereits ausreichend, um die Kryptowährungen der Beschwerdeführerin gemäss Art. 16 Abs. 1 Ukraine-Verordnung zu sperren, da sich daraus konkrete Anhaltspunkte ergeben würden, dass die von der Beschwerdegegnerin verwalteten Vermögenswerte unter die Vermögenssperre von Art. 15 Ukraine-Verordnung fallen.
Insgesamt hätten mehrere konkrete Anhaltspunkte vorgelegen, dass die von der Beschwerdegegnerin verwalteten Kryptowährungen zumindest indirekt durch E.E.________ kontrolliert würden. Die Beschwerdegegnerin habe daher annehmen dürfen, dass die Kryptowährungen unter die Vermögenssperre nach Art. 15 Ukraine-Verordnung fallen. Sie sei mithin verpflichtet gewesen, die Kryptowährungen zu sperren. Bei einer Herausgabe würde die Beschwerdegegnerin gegen die Ukraine-Verordnung und folglich gegen das schweizerische Embargogesetz verstossen. Da sie damit zwingendes Recht verletzen würde, erwiesen sich die Instruktionen als rechtswidrig. Aufgrund ihres Leistungsverweigerungsrechts dürfe die Beschwerdegegnerin die Ausführung von entsprechenden Weisungen der Beschwerdeführerin verweigern.

3.2.

3.2.1. Die Beschwerdeführerin stellt richtigerweise nicht in Abrede, dass das Recht des Auftraggebers, Weisungen und Instruktionen zu erteilen (Art. 397 Abs. 1 OR) und die Pflicht, diese zu befolgen, nicht uneingeschränkt gelten. Sie räumt vielmehr ausdrücklich ein, dass der Beauftragte rechtswidrige und unsittliche Weisungen nicht zu befolgen hat (vgl. Art. 20 Abs. 1 OR) und dass Instruktionen, die gegen öffentlich-rechtliche Normen (z.B. Straf-, Berufs- und Gewerberecht) verstossen oder dessen Stellung unzumutbar erschweren, nicht verbindlich sind (vgl. BGE 124 III 253 E. 3c; Urteile 4A_659/2020 vom 6. August 2021 E. 5.1; 4A_111/2019 vom 23. Juli 2019 E. 3.3; 4A_352/2018 vom 25. Februar 2019 E. 3.4; 4A_474/2014 vom 9. Juli 2015 E. 8.1; je mit Hinweisen). Sie bestreitet zudem zu Recht nicht, dass sich ein Leistungsverweigerungsrecht aus den in der Ukraine-Verordnung auferlegten Pflichten und Verboten ergeben kann.
Die Beschwerdeführerin stellt sich jedoch auf den Standpunkt, der Vorinstanz sei eine Verletzung der Ukraine-Verordnung vorzuwerfen. Dabei bringt sie zwar grundsätzlich zutreffend vor, Gelder und wirtschaftliche Ressourcen, die sich im Eigentum oder unter direkter oder indirekter Kontrolle von Personen befinden, die auf der Sanktionsliste stehen, seien nach Art. 15 Abs. 1 Ukraine-Verordnung ex lege gesperrt ( "Gesperrt sind [...]"). Dies ändert jedoch nichts daran, dass eine solche Sperre aus praktischer Sicht nur Wirkung entfaltet, wenn sie vom betroffenen Finanzinstitut konkret umgesetzt wird, indem es Instruktionen des Kunden betreffend die erfassten Vermögenswerte verweigert. Entsprechend wird die "Sperrung von Geldern" in Art. 1 lit. b Ukraine-Verordnung definiert als "Verhinderung jeder Handlung, welche die Verwaltung oder die Nutzung der Gelder ermöglicht, mit Ausnahme von normalen Verwaltungshandlungen von Finanzinstituten" (vgl. auch die Definition von "Sperrung wirtschaftlicher Ressourcen" in Art. 1 lit. d Ukraine-Verordnung).
Gerade weil die von Art. 15 Abs. 1 Ukraine-Verordnung erfassten Vermögenswerte von Gesetzes wegen gesperrt sind, stellt sich für ein Finanzinstitut wie die Beschwerdegegnerin die Frage, unter welchen Umständen sie die Herausgabe verwalteter Gelder - zu denen nach der Definition in Art. 1 lit. a auch kryptobasierte Vermögenswerte gehören - zu unterlassen hat, da sie aufgrund der Wirkung der Sperrung ex lege nicht eine behördliche Verfügung abwarten kann, die eine solche anordnet.

3.2.2. Art. 16 Ukraine-Verordnung sieht eine Meldepflicht betreffend die Sperrung von Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen vor. Nach Abs. 1 müssen Personen und Organisationen, die Gelder halten oder verwalten oder von Geldern oder wirtschaftlichen Ressourcen wissen, von denen anzunehmen ist, dass sie unter die Sperrung nach Art. 15 Abs. 1 fallen, dies dem SECO unverzüglich melden. Die Meldepflicht der verwaltenden Person oder Organisation kommt demnach nicht erst bei Gewissheit über die Sperrung zum Tragen, sondern wird bereits ausgelöst, wenn "anzunehmen ist", dass die Gelder oder wirtschaftlichen Ressourcen unter die gesetzliche Sperrung fallen, d.h. bei einem begründeten Verdacht (so zutreffend auch die Auslegungshilfe Sanktionsmassnahmen des SECO [Stand 26. Februar 2026], Ziff. 1.12 S. 7 zur Frage der "Kontrolle" einer sanktionierten Person über Vermögenswerte).
Besteht aufgrund eines begründeten Verdachts eine Meldepflicht, ist das betreffende Finanzinstitut sanktionsrechtlich auch verpflichtet, den jeweiligen Vermögenswert gesperrt zu halten. Die Beschwerdegegnerin verweist in diesem Zusammenhang zu Recht darauf hin, dass Meldepflicht und Verpflichtung zur Umsetzung der Sperrung insoweit denselben Anforderungen unterliegen. Die mit der Ukraine-Verordnung erlassenen Sanktionsmassnahmen würden ihren Zweck verfehlen, wenn ein Finanzinstitut bei einem begründeten Verdacht, dass von ihr verwaltete Gelder von einer Sperrung erfasst sind, zwar eine Meldung erstatten müsste, sie die Vermögenswerte aber nicht gleichzeitig blockieren und gegenüber dem Vertragspartner ein Leistungsverweigerungsrecht geltend machen könnte. Das SECO als hierfür zuständige Vollzugsbehörde (Art. 31 Abs. 1 Ukraine-Verordnung) würde regelmässig gar nicht mehr in die Lage versetzt, in einem verwaltungsrechtlichen Verfahren wirksam über das Vorliegen einer Sperrung nach Art. 15 Abs. 1 Ukraine-Verordnung zu befinden, wenn die Vermögenswerte bis zu einer verbindlichen behördlichen Anordnung trotz ex lege geltender Sperrung auf Veranlassung der sanktionierten Person dennoch abgezogen werden könnten.
Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht greift die konkrete Umsetzung der gestützt auf Art. 15 Abs. 1 der Ukraine-Verordnung erfolgten Sperrung durch das Finanzinstitut demnach nicht erst, wenn deren Bedingungen ( "die sich im Eigentum oder unter direkter oder indirekter Kontrolle [sanktionierter Personen] befinden") effektiv und zweifelsfrei vorliegen. Die Vorinstanz ging vielmehr zutreffend davon aus, die Verpflichtung eines Finanzinstituts zur Blockierung verwalteter Gelder greife bereits, wenn aus dessen Sicht "anzunehmen ist" (vgl. Art. 16 Abs. 1), dass die verwalteten Gelder unter die Sperrung nach Art. 15 Abs. 1 Ukraine-Verordnung fallen. Wie die Beschwerdegegnerin zutreffend ausführt, handelt es sich dabei nicht um eine Frage des Beweismasses, sondern um eine solche des Tatbestands öffentlich-rechtlicher Pflichten, die das obligationenrechtliche Leistungsverweigerungsrecht begründen, mithin um eine Frage des materiellen Rechts. Der zu beurteilende Fall betrifft auch kein Verwaltungsverfahren, in dessen Rahmen das SECO als zuständige Vollzugsbehörde die Rechtmässigkeit der von einem Finanzinstitut gestützt auf Art. 15 Abs. 1 Ukraine-Verordnung selbständig veranlassten Vermögenssperre überprüft. Die Vorbringen der Beschwerdeführerin zum Beweismass gehen an der Sache vorbei.

3.2.3. Die Vorinstanz ging in tatsächlicher Hinsicht davon aus, es hätten insgesamt mehrere konkrete Anhaltspunkte dafür vorgelegen, dass die von der Beschwerdegegnerin verwalteten Kryptowährungen zumindest indirekt durch E.E.________ kontrolliert werden. Die gegen diese Sachverhaltsfeststellungen erhobenen Rügen haben sich als haltlos erwiesen (vorn E. 2). Die Vorinstanz hat gestützt darauf zutreffend erwogen, die Beschwerdegegnerin habe annehmen dürfen, dass die Kryptowährungen unter die Vermögenssperre nach Art. 15 Ukraine-Verordnung fallen, womit sie verpflichtet gewesen sei, diese Vermögenswerte zu sperren. Der Vorwurf der Verletzung der Ukraine-Verordnung erweist sich als unbegründet.
Da die Beschwerdegegnerin bei einer Herausgabe der Kryptoguthaben gegen die Ukraine-Verordnung und damit das Embargogesetz verstossen würde, musste sie die ihr von der Beschwerdeführerin erteilten Instruktionen nicht befolgen (vgl. Art. 20 Abs. 1 OR), sondern konnte sich gegenüber ihrer Auftraggeberin auf ein Leistungsverweigerungsrecht berufen. Eine Verletzung von Art. 397 OR liegt nicht vor.

4.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 35'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 40'000.-- zu entschädigen. Diese Entschädigung wird aus der an die Bundesgerichtskasse bezahlten Sicherheitsleistung ausgerichtet.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 28. April 2026

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Leemann