Accounting duty in dissolved simple partnershipKI-generiert

4A_614/2020

Urteil vom 30. März 2021

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Niquille, May Canellas,
Gerichtsschreiber Bittel.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Advokat Dr. Lukas Bopp,
Beschwerdeführer,

gegen

B.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Heinz Schild und Rechtsanwalt Michael Wolff,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Gesellschaftsrecht; Auflösung einer einfachen Gesellschaft.

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, vom 8. September 2020 (400 20 46).

Sachverhalt:

A.

B.________ (Kläger, Widerbeklagter, Beschwerdegegner) war Aleinaktionär der Schweizer Gesellschaft C.________ AG ( vormals D.________ AG), deren Gesellschaftszweck insbesondere der Handel mit Nüssen, getrockneten Früchten und Kaffee beinhaltete. Zu Beginn des Jahres 2012 unterzeichneten er und A.________ (Beklagter, Widerkläger, Beschwerdeführer) ein "Swiss Gourmet Partnership Agreement (Draft) " (nachfolgend: Partnership Agreement). Gemäss dieser Vereinbarung sollte der Kläger für den Warenverkauf in Nordamerika (mit Einkauf in Nord- und Südamerika) und der Beklagte für den Europaverkauf (mit Einkauf in Afrika und Europa) zuständig sein. Für die Berechnung des Gewinns bzw. Verlusts aus diesen Geschäften wurde ein sogenanntes "Estimated Profit & Loss Statement" (nachfolgend: EPL) erstellt. Per Ende 2015 lösten die Parteien die Partnerschaft auf. Letztmals wurde am 16. November 2016 für das Geschäftsjahr 2015 ein EPL erstellt. Die Parteien sind sich uneinig über die ihnen jeweils zustehenden Gewinnanteile für das Jahr 2015.

B.

B.a. Mit Klage vom 25. April 2017 beim Zivilgericht Basel-Landschaft Ost beantragte der Kläger, der Beklagte sei zu verpflichten, ihm USD 124'567.-- zuzüglich Zins von 5 % seit 11. November 2016 zu bezahlen, vorbehältlich einer Nachklage. Der Beklagte beantragte die Abweisung der Klage und verlangte widerklageweise USD 1'249'044.35 nebst Zins zu 5 % seit 1. Februar 2016. Mit Duplik und Widerklagereplik beantragte er zudem, den Kläger unter Androhung der Ungehorsamsstrafe gemäss Art. 292 StGB zu verpflichten, ihm umfassend und unter Beilage der entsprechenden Belege Rechenschaft (1) über die Endverkaufspreise der sich am 31. Dezember 2015 bei der C.________ AG an Lager befindlichen 93'210 kg Nüsse, (2) über die Einkaufspreise der zur Erfüllung von verschiedenen Verträgen eingekauften Ware sowie (3) über den Weiterverkauf der gemäss verschiedenen Verträgen eingekauften Ware zu geben. Ferner stellte er den Antrag, ihm nach erfolgter Rechenschaftsablegung eine gerichtliche Frist zur abschliessenden Bezifferung seiner Forderung anzusetzen. Der Kläger ersuchte um Abweisung der Widerklage.
Das Zivilgericht wies die Klage mit Urteil vom 28. März 2019 ab (Disp.Ziff. 1). Die Widerklage des Beklagten hiess es teilweise gut und verpflichtete den Kläger, dem Beklagten USD 439'578.59 nebst Zins zu 5 % seit 1. Februar 2016 zu bezahlen (Disp.Ziff. 2). Die weiteren Begehren des Beklagten wies es ab, soweit es darauf eintrat (Disp.Ziff. 3). Es auferlegte die Gerichtskosten zu 40 % dem Kläger und zu 60 % dem Beklagten (Disp.Ziff. 2 Abs. 1) und verpflichtete den Kläger, dem Beklagten eine Parteientschädigung von Fr. 23'000.-- zuzüglich 7.7 % MwSt. zu bezahlen (Disp.Ziff. 4 Abs. 2).

B.b. Der Beklagte erhob Berufung beim Kantonsgericht Basel-Landschaft und der Kläger Anschlussberufung. Mit Entscheid vom 8. September 2020 hob dieses die Dispositivziffern 2 und 3 des angefochtenen Urteils auf, hiess die Widerklage teilweise gut und verpflichtete den Kläger und Widerbeklagten, dem Beklagten und Widerkläger USD 330'726.59 nebst Zins zu 5 % seit 8. September 2017 sowie USD 35'163.75 zu bezahlen. Die weiteren Begehren des Beklagten und Widerklägers wies es ab. Ausserdem änderte es den Kostenspruch, indem es bei der Parteientschädigung den Anspruch auf Mehrwertsteuer aufhob.
Das Kantonsgericht erwog im Hinblick auf die Berufung des Beklagten/Widerklägers, entgegen dem Zivilgericht sei auf die erst mit der Duplik/Widerklagereplik im Rahmen einer Stufenklage gestellten Rechtsbegehren 2-4 auf Rechenschaftsablegung einzutreten. In materieller Hinsicht bestehe aber kein Anspruch auf Auskunft und Rechenschaft, da die entsprechenden Auskünfte/Unterlagen nicht relevant seien für die materielle Anspruchsprüfung. Den vom Beklagten/Widerkläger geltend gemachten Anspruch auf Zahlung eines Bonus für das Geschäftsjahr 2015 habe das Zivilgericht zu Recht abgewiesen. Es schützte sodann die Berufung des Beklagten/Widerklägers betreffend den Kostenpunkt im Hinblick auf die dem im Ausland wohnhaften Kläger/Widerbeklagten zugesprochene Mehrwertsteuer. Im Rahmen der Anschlussberufung des Klägers/Widerbeklagten reduzierte es den dem Beklagten/Widerkläger zugesprochenen Betrag auf USD 330'726.59, indem es eine dem Kläger/Widerbeklagten in einem Verfahren in Hongkong zugesprochene Parteientschädigung von USD 108'852.-- zur Verrechnung zuliess.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 25. November 2020 beantragt der Beklagte/Widerkläger im Wesentlichen, es sei der Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft aufzuheben soweit damit die Abweisung der weiteren Begehren gemäss Dispositivziffer 3 des erstinstanzlichen Urteils bestätigt wurden und es sei das Verfahren zur Beurteilung der Rechtsbegehren gemäss Ziff. 2-4 (Rechenschaftsablegung) sowie des Verfahrensantrags gemäss Widerklagereplik an die erste Instanz, eventualiter an die Vorinstanz zurückzuweisen (Ziff. 1). Der angefochtene Entscheid sei ausserdem auszuheben, soweit damit die Widerklage abgewiesen worden sei und es sei das Verfahren an die erste Instanz, eventuell die Vorinstanz, zurückzuweisen (Ziff. 2). Mit Eventualbegehren beantragt er sodann, der Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft sei aufzuheben und es sei der Beschwerdegegner gemäss den mit Duplik/Widerklagereplik gestellten Begehren Ziff. 2-4 zur Rechenschaftsablegung zu verurteilen (Ziff. 3.1-3.3) und es sei das Verfahren zur Beurteilung seines Verfahrensantrages sowie zur abschliessenden Beurteilung an die erste Instanz, eventualiter an die Vorinstanz, zurückzuweisen.
Der Beschwerdegegner trägt auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde an, soweit darauf einzutreten ist. Die Vorinstanz verzichtete auf eine materielle Stellungnahme.

Erwägungen:

1.

1.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist dabei, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116, 86 E. 2 S. 89).

1.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90).

2.

Es ist unbestritten, dass zwischen den Parteien eineeinfache Gesellschaft (Art. 530 ff. OR) bestand. Im Zusammenhang mit deren Auflösung sind noch die Bewertung der Positionen "Inventory and open contracts" in Europa sowie von in Hongkong abgeschlossenen Warentermingeschäften strittig. Mit der Beschwerde wird einzig gerügt, dass die Vorinstanz die Begehren um Rechenschaftsablegung abgewiesen hat. Diese betreffen die Endverkaufspreise der sich per 31. Dezember 2015 an Lager befindlichen 93'210 kg Nüsse, die Einkaufspreise der per 31. Dezember 2015 zur Erfüllung von Verträgen noch einzukaufenden Nüssen sowie die Belege über die mit den Termingeschäften im Jahr 2015 eingekaufte, jedoch bis zum 31. Dezember 2015 noch nicht verkaufte Ware.
Die Vorinstanz erwog, der Auskunftsanspruch des Beschwerdeführers lasse sich aus Art. 540 Abs. 1 i.V.m. Art. 400 OR ableiten. Mit den erst mit der Duplik/Widerklagereplik anhängig gemachten Begehren, habe er die ursprüngliche Leistungsklage in eine Stufenklage auf Rechenschaftsablegung und Leistung abgeändert, was zulässig sei. Auch die übrigen Voraussetzungen für eine Stufenklage seien gegeben, weshalb darauf - entgegen der Erstinstanz - einzutreten sei.
Jedoch - so die Vorinstanz weiter - bestehe aus materiell-rechtlicher Sicht der geltend gemachte Anspruch auf Rechenschaftsablegung nicht. Die Parteien hätten nämlich mit Ziffer 3 lit. d des Partnership Agreements vereinbart, dass ein Austritt aus der Gesellschaft unter Einhaltung einer einjährigen Kündigungsfrist möglich sei, wobei der austretende Partner eine Zahlung basierend auf dem Marktwert seines Kapitalanteils ("Exit possible with 1 year notice - Payout based on market valuation of Equity") erhalten würde. Der verbleibende Gesellschafter sollte demnach die Geschäfte weiterführen können. Daraus folge, dass die Gesellschaft - entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers - nicht nach den Regeln der einfachen Gesellschaft zu liquidieren gewesen sei, indem das Gesellschaftsvermögen versilbert und eine Liquidationsbilanz hätte erstellt werden müssen. Vielmehr wäre eine EPL-Abrechnung per 31. Dezember 2015 vorzunehmen gewesen, in der gleichen Weise wie diese in den Vorjahren erstellt worden sei. Der zwischen den Parteien im Verhältnis ihres eingebrachten Kapitals aufzuteilende Jahresgewinn habe sich folglich berechnet aus der Differenz zwischen dem Total des im EPL per 31. Dezember des laufenden Jahres festgehaltenen Kapitals und jenem des Vorjahres. Der Beschwerdeführer habe demnach keinen Anspruch auf die nach dem 1. Januar 2016 erzielten Geschäftsergebnisse. Hinsichtlich offener Warenkontrakte seien im EPL 2015 einzig die bis zum 31. Dezember 2015 des laufenden Jahres bereits ausgelieferte und fakturierte, aber von der Kundschaft noch nicht bezahlte Ware aufzunehmen, was vorliegend zur Bewertung des bestehenden Lagers von USD 1'837'103.-- unter der Position "inventory and open contracts (incl. reserves) " geführt habe. Dieses Vorgehen entspreche dem ursprünglichen Willen der Parteien und der buchhalterischen Handhabung von "offenen Verträgen" in den EPL der Jahre zuvor. Bestehe somit kein Anspruch auf einen per 31. Dezember 2015 noch nicht erzielten und im EPL zu aktivierenden Gewinn, bestehe diesbezüglich auch kein Anspruch auf Rechenschaftsablegung.

3.

Der Beschwerdegegner bestreitet nicht, dass - wie von der Vorinstanz angenommen - die Klageänderung von einer Leistungs- auf eine Stufenklage erst in der Duplik zulässig war. Mangels Rüge (vgl. E. 1.1 hiervor), ist daher darauf nicht weiter einzugehen.

4.

Es ist im Beschwerdeverfahren unbestritten, dass keine Liquidationsbilanz zu erstellen ist, da der Beschwerdegegner gemäss der Regelung im Partnership Agreement die Geschäfte fortführt. Der Beschwerdeführer macht aber geltend, in diesem Fall müsse der Anspruch des ausscheidenden Gesellschafters auf der Basis von Fortführungswerten berechnet werden.

4.1. Mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters aus der einfachen Gesellschaft wächst dessen Anteil den verbleibenden Gesellschaftern an (FELLMANN/MÜLLER, Berner Kommentar, 2006, N. 166 zu Art. 542 OR; HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4. Aufl. 2009, N. 191 zu Art. 545-547 OR). Es trifft daher zu, dass - mangels anderweitiger vertraglicher Vereinbarung - der Wert der Gesellschaft zu Fortführungswerten zu berechnen ist, wobei die Regelung über das Ausscheiden eines Kollektivgesellschafters (Art. 580 OR) ergänzend anzuwenden ist (Urteil C 420/84 vom 7. Januar 1985 E. 2 mit Hinweis auf BGE 93 II 391; vgl. auch BGE 100 II 376 E. 2b S. 379 ["Wert des 'lebenden Geschäftes'"]; HANDSCHIN/VONZUN, a.a.O., N. 193 und 195 f. zu Art. 545-547 OR). Bei schwebenden Geschäften, die im Zeitpunkt des Ausscheidens zwar abgeschlossen, aber noch nicht abgewickelt sind, richtet sich die Berechnung nach der vertraglich vereinbarten Methode oder - falls eine solche fehlt - nach objektiven Gesichtspunkten (HANDSCHIN/VONZUN, a.a.O., N. 197 zu Art. 145-147 OR; WERNER VON STEIGER, Die Personengesellschaften, in: Handelsrecht, SPR Bd. VIII/1, 1976, S. 419 f.). Als Beispiele werden in der Literatur etwa Sukzessivlieferungsverträge oder andere Dauerverhältnisse genannt (VON STEIGER, a.a.O., S. 419). Ergebe sich aus dem schwebenden Geschäft ein Gewinn, so sei dieser ebenso zu aktivieren wie zukünftige Erträge, die der Gesellschaft vertraglich zustehen, und Anwartschaften. Letztere lägen vor, wenn von einem "mehraktigen Entstehungstatbestand eines Rechts schon so viele Erfordernisse erfüllt sind, dass von einer gesicherten Rechtsstellung des Erwerbers gesprochen werden kann [...]". Nicht zu aktivieren seien demgegenüber blosse Gewinnchancen, die sich nicht auf bereits abgeschlossene Verträge abstützen liessen (zum Ganzen HANDSCHIN/VONZUN, a.a.O., N. 197 zu Art. 545-547 OR mit Hinweis auf DIETER ZOBL, Zur Rechtsfigur der Anwartschaft und zu deren Verwendbarkeit im schweizerischen Recht, in: Freiheit und Verantwortung im Recht, 1982, S. 499).

4.2. Auch der Beschwerdegegner bestreitet nicht, dass der inventarisierte Wert von USD 1'049'689.-- für die 93'210 kg Nüsse auf deren Anschaffungswert basiert. Ebenfalls ist unbestritten, dass per 31. Dezember 2015 offene Warenkontrakte (Verkaufsverträge) für 103'423.64 kg vorlagen. Bestehen Verträge für den Verkauf und ist die zu verkaufende Ware bereits an Lager, wären bei objektiver Betrachtung die Voraussetzungen gegeben, um den aus dem Verkauf resultierenden künftigen Gewinn im Sinn der obigen Ausführungen zu aktivieren. Es handelt sich nicht mehr um blosse Gewinnchancen. Die Vorinstanz lehnte eine derartige Berechnung - wie erwähnt - ab. Einzig bereits ausgelieferte und fakturierte, aber von der Kundschaft noch nicht bezahlte Ware sei ins EPL aufzunehmen. Dieses Vorgehen entspreche gemäss der Erstinstanz dem ursprünglichen Willen der Parteien und der buchhalterischen Handhabung des Begriffs "offene Verträge" (vgl. Position "Inventory and open contracts") in den EPL der früheren Jahre. Damit bezieht sich die Vorinstanz auf die Ausführungen der Erstinstanz unter Randziffer 53. Der Beschwerdegegner hatte gemäss Erstinstanz bereits im Verfahren vor ihr die Auffassung vertreten, "open contracts" meine ausgelieferte und fakturierte Ware, während der Beschwerdeführer davon ausgegangen war, es handle sich um abgeschlossene, aber noch nicht erfüllte Warenkontrakte. Die Erstinstanz hielt dazu fest, der Beschwerdeführer vermöge nicht nachzuweisen, dass die von ihm vertretene (weitergehende) Definition von offenen Verträgen dem ursprünglichen Willen beider Parteien entspreche. Diese Auffassung sei zudem auch aus buchhalterischer Hinsicht zweifelhaft. Schliesslich sei zumindest ein Teil des per 31. Dezember 2015 vorhandenen Lagerbestands zur Erfüllung der per 31. Dezember 2015 "offenen Verträge" verwendet worden. Für eine vollumfängliche kumulative Berücksichtigung des Lagerbestands und der "offenen Verträge" müssten aber bis zum 31. Dezember 2015 die Warenlieferungen für sämtliche zu diesem Zeitpunkt "offenen Verträge" bereits erfolgt sein und lediglich noch die Bezahlung durch die Kunden ausstehen.
Mit dieser von der Erstistanz übernommenen Begründung, geht die Vorinstanz davon aus, es habe vertraglich eine Regelung für die Bewertung der schwebenden Verkäufe gegeben, welche die zu aktivierenden Werte restriktiver umschreibt als es nach objektiven Massstäben der Fall wäre.

4.3. Der Beschwerdeführer rügt diese Begründung zu Recht als in zwei Punkten rechtsfehlerhaft:

4.3.1. Zum einen führt er aus, entgegen dieser Auffassung der kantonalen Gerichte könne nicht ihm die Beweislast für den Umstand auferlegt werden, dass schwebende Rechtsgeschäfte in der Ausscheidungsbilanz anders zu bewerten seien als in den EPL der Vorjahre. In der Tat geht der vorinstanzliche Hinweis auf die Beweislast an der Sache vorbei. Wie schwebende Verträge in der Ausscheidungsbilanz zu handhaben sind, ist nicht eine tatsächliche, sondern vielmehr eine rechtliche Frage. Das wird auch vom Beschwerdegegner nicht bestritten. Er meint jedoch, dies sei letztlich ohne Belang.

4.3.2. Der Beschwerdeführer macht sodann unter Hinweis auf die entsprechenden Stellen in Replik und Duplik geltend, die Parteien seien sich einig gewesen, dass der Gesellschaftsvertrag bezüglich die Behandlung der schwebenden Geschäfte bei Austritt eines Gesellschafters keine Regelung enthalte. Die von der Vorinstanz übernommene Feststellung der Erstinstanz, die Abrechnung in der Ausscheidungsbilanz gemäss den EPL der früheren Jahre habe dem ursprünglichen Willen der Parteien entsprochen, sei daher willkürlich. In der Tat verwies der Beschwerdegegner an der vom Beschwerdeführer zitierten Stelle zuerst auf die subsidiäre Regelung der Bilanzierung zu Forführungswerten und ergänzte dann, vorliegend habe die Abrechnung nach gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen zu erfolgen, "d.h. nach der vertraglich vereinbarten Abrechnungsmethode, hier also gemäss dem Verhältnis des einbezahlten Kapitals [...]". Da hier aber ein solches nicht mehr vorhanden gewesen sei, fehle für die abgewickelten Geschäfte im Jahr 2016 die Grundlage für eine Gewinnbeteiligung. Der Beschwerdeführer bestritt in der Duplik, dass kein Kapital mehr vorhanden gewesen sei, womit die Voraussetzungen für eine Abrechnung gegeben seien. Gleichzeitig hielt er fest, da die Parteien sich einig seien, dass keine spezifische vertragliche Regelung bestehe, seien die schwebenden Geschäfte gemäss der gesetzlichen Regelung zu aktivieren, soweit es sich nicht um blosse Gewinnchancen handle. Es ist daher in der Tat nicht nachvollziehbar, wie die Erstinstanz - und mit ihr die Vorinstanz - feststellen konnte, eine Ausscheidungsbilanz gemäss den EPL der früheren Jahre habe dem "ursprünglichen Willen" entsprochen. Der Beschwerdegegner verzichtet denn auch in der Beschwerdeantwort bezeichnenderweise auf Bemerkungen zu den entsprechenden Rügen des Beschwerdeführers.
Somit hat der Beschwerdeführer mangels einer diesbezüglichen vertraglichen Regelung Anspruch auf eine Gewinnbeteiligung nach Fortführungswerten. Der vorinstanzlichen Begründung, wonach sämtliche geltend gemachte Ansprüche auf Rechenschaftsablegung nicht bestünden, weil ein entsprechender Gewinnanteilsanspruch nicht der vertraglichen Regelung entspreche und daher von vornherein entfalle, ist nicht zu folgen.

5.

Die Begehren um Rechenschaftsablegung betreffend die Position "inventory and open contracts (incl. reserves) " beziehen sich erstens auf die Endverkaufspreise der sich am 31. Dezember 2015 bei der C.________ AG an Lager befindlichen 93'210 kg Nüsse und zweitens auf die Einkaufspreise der zur Erfüllung von verschiedenen Verträgen eingekauften Waren.

5.1. Wie bereits dargelegt (E. 4.2), kann in Bezug auf den Verkauf der am 31. Dezember 2015 an Lager vorhandenen 93'210 kg Nüsse nicht von blossen Gewinnchancen ausgegangen werden. Vielmehr besteht eine gesicherte Rechtsstellung, da die Ware eingelagert und die Verträge über deren Verkauf abgeschlossen waren. Diese Nüsse waren zudem mit Mitteln der Partnerschaft finanziert worden, wie sich im Umkehrschluss aus den Ausführungen des Beschwerdegegners ergibt, wonach die zur Erfüllung der offenen Verkaufsverträge noch abzuschliessenden Wareneinkaufsverträge für den Zukauf von Waren (vgl. E. 5.2 hiernach) erst noch zu finanzieren gewesen seien, woran der Beschwerdeführer aber unstrittig nicht (mehr) beteiligt gewesen sei. Hinsichtlich des mit dem Verkauf dieser Nüsse erwirtschafteten Gewinns besteht daher grundsätzlich eine Rechenschaftspflicht. Der Einwand des Beschwerdegegners - mit Hinweis auf die Erstinstanz -, der Beschwerdeführer könne nicht gleichzeitig Anspruch auf eine Beteiligung am zu Anschaffungspreisen bewerteten Lagerbestand haben, ist unbehelflich. Es ist nicht ersichtlich, dass der Beschwerdeführer eine solche kumulative Berücksichtigung im Beschwerdeverfahren geltend macht. Eine andere Frage ist, wie dieser Rechenschaftspflicht konkret nachzukommen ist (dazu E. 5.3 hiernach).

5.2. Kein Anspruch auf Rechenschaftsablegung steht dem Beschwerdeführer demgegenüber betreffend jenen Teil der offenen Warenkontrakte von insgesamt 103'423.64 kg zu, die nicht mit der bestehenden Lagerware erfüllt werden konnten, sondern für welche nach dem 1. Januar 2016 Zukäufe hätten getätigt werden müssen. Zwar bestanden am 31. Dezember 2015 offenbar bereits Verträge über diese Zukäufe. Allerdings war die Ware zu diesem Zeitpunkt weder geliefert noch bezahlt. Daher bestand keine genügend gesicherte Rechtsposition im oben dargelegten Sinn. Der Beschwerdegegner weist darüber hinaus zu Recht darauf hin, dass er die Käufe nach dem 31. Dezember 2015 mit seinen Mitteln finanzieren musste; bereits aus der Gewinnbeteiligungsklausel des Partnership Agreements (Ziff. 3 lit. d), wonach die Gewinnverteilung entsprechend der Kapitalbeteiligung erfolgen sollte, ergibt sich aber, dass für nicht vom Beschwerdeführer mitfinanzierte Geschäfte kein Gewinnanspruch bestand. Demnach hat die Vorinstanz das Rechtsbegehren Ziffer 3 gemäss Duplik/Widerklagereplik, bzw. 3.2 gemäss Beschwerde, mit welchem Rechenschaft über die Einkaufspreise der zur Erfüllung diverser Verträge benötigten Ware verlangt wurde, zu Recht abgewiesen.

5.3. Eine Rechenschaftspflicht ist somit grundsätzlich hinsichtlich des Verkaufs der 93'210 kg sich an Lager befindlichen Nüsse zu bejahen.

5.3.1. Der Beschwerdegegner wendet ein, allein mit den verlangten Belegen über die Verkaufspreise könne der Gewinn aus dem Verkauf der Nüsse ohnehin nicht festgestellt werden, da die für dessen Ermittlung notwendigen (und zum Stichtag vom 31. Dezember 2015 ebenfalls noch nicht feststehenden) diversen weiteren Kosten für Weiterverarbeitung, Lagerung, Fracht etc. zu berücksichtigen und von den Endverkaufspreisen abzuziehen wären. Diesbezüglich habe der Beschwerdeführer aber keine Belege verlangt, wie seinen Auskunftsbegehren (Rechtsbegehren Ziff. 2-4 der Duplik bzw. Ziff. 3.1-3.3 der Beschwerde) zu entnehmen sei. Die verlangte Rechenschaftsablegung als Hilfsanspruch für die Geltendmachung des Hauptanspruchs sei dafür somit von vornherein untauglich.

5.3.2. Weiter verweist der Beschwerdegegner auf die Begründung der Erstinstanz, wo diese ausgeführt habe, aufgrund des von den Parteien betriebenen Einkaufs- und Verkaufsmodells erscheine es unwahrscheinlich, dass die Verarbeitungs-, Fracht-, Import- und Lagerkosten überhaupt einem bestimmten Einkaufs- bzw. Verkaufsgeschäft zugeordnet werden könnten. Schliesslich sei den Akten zu entnehmen, dass die Parteien bei der Erfüllung von Verkaufsgeschäften teilweise auf bereits gelagerte Ware zurückgegriffen und allfällig im Lager zur Erfüllung der Verträge nicht ausreichend vorhandene Ware fortlaufend dazugekauft hätten. Der Lagerbestand habe sich daher laufend verändert, indem Nüsse aus verschiedenen Einkäufen der Partnerschaft dazugekommen bzw. Teile des Lagerbestands zur Weiterverarbeitung, den Verkauf oder die Entsorgung aus dem Lager genommen worden seien. Der Beschwerdegegner schliesst daraus, für eine erfolgreiche Geltendmachung einer höheren Bewertung der Position "Inventory and open contracts (incl. reserves) " in Europa hätte es weiterer Behauptungen des Beschwerdeführers bedurft, welche er aber unterlassen habe.

5.3.3. Mit diesen Einwänden bestreitet der Beschwerdegegner das Rechtsschutzinteresse des Beschwerdeführers an der Klage auf Rechenschaftsablegung. Im ersten Fall, weil der Beschwerdeführer nicht alle für den Nachweis seiner Forderung notwendigen Unterlagen auf dem Weg der Stufenklage herausverlangt habe und im zweiten Fall, weil der Nachweis des Gewinnnanspruchs im Hauptprozess mangels substanziierter Behauptungen ohnehin nicht möglich sei.

5.3.3.1. Die Vorinstanz erwog unter Hinweis auf die Lehre (PASCAL LEUMANN LIEBSTER, Die Stufenklage im schweizerischen Zivilprozessrecht, 2005, S. 119 f.; YVES WALDMANN, Informationsbeschaffung durch Zivilprozess, 2009, S. 275), ein solches Rechtsschutzinteresse müsse sowohl aktuell als auch praktisch sein und liege bei einer Stufenklage vor, wenn die klagende Partei aus der materiellen Beurteilung ihres Rechenschafts- und Auskunftsanspruchs einen Nutzen ziehen könne. Dies sei dann der Fall, wenn gestützt auf einen selbständig einklagbaren Auskunftsanspruch die Durchsetzung des Hauptanspruchs vorbereitet werde. Die vom Beschwerdegegner zu erteilenden Auskünfte bzw. die von ihm zu edierenden Unterlagen seien nach Angaben des Beschwerdeführers erforderlich, um seine Forderung nach dem Ausscheiden beurteilen zu können. Damit sei "auf den ersten Blick nicht ausgeschlossen", dass die verlangten Informationen Aufschluss über die Höhe und den Gegenstand seines Gesamtanspruchs geben könnten. Das Rechtsschutzinteresse sei daher zu bejahen. Entgegen der Erstinstanz und dem Beschwerdegegner entfalle es nicht, weil der Beschwerdeführer bis zum 5. Januar 2016 Zugriff auf die Dropbox gehabt habe, in der die Parteien die Geschäftsunterlagen ablegten, denn die verlangten Auskünfte erstreckten sich unstreitig auf Vorgänge, welche sich nach dem 5. Januar 2016 abgespielt hätten.

5.3.3.2. Grundsätzlich ist die auskunftsberechtigte Partei nicht zum Nachweis eines schutzwürdigen Interesses an der Rechenschaftsablage verpflichtet. Diese findet ihre Grenzen lediglich im Grundsatz von Treu und Glauben. Eine Berufung auf die Rechenschaftspflicht verdient etwa dann keinen Rechtsschutz, wenn der Auftraggeber die erforderlichen Informationen bereits besitzt oder sich leicht aus eigenen Unterlagen informieren könnte, während der Beauftragte dazu grössere Umtriebe auf sich nehmen müsste (BGE 139 III 49 E. 4.5 S. 60). Dies gilt auch, wenn der materielle Informationsanspruch im Rahmen einer Stufenklage geltend gemacht wird (vgl. Urteile 4A_482/2020 vom 22. Februar 2021 Sachverhalt lit. B i.V.m. E. 4.1; 4A_353/2019 vom 25. März 2020 Sachverhalt lit. B i.V.m. E. 4).
Diese einschränkenden Voraussetzungen sind hier nicht gegeben. Der Auskunftsberechtigte ist nicht verpflichtet, sämtliche ihm für den Nachweis seiner Forderung dienlichen Unterlagen mittels der Stufenklage herauszuverlangen. Er kann sein Informationsinteresse auch mit einem prozessualen Editionsantrag abdecken. Ob es dem Beschwerdeführer im anschliessenden Hauptprozess gelingen wird, seinen Gewinnanspruch nachzuweisen und er hierzu entgegen dem Beschwerdegegner die erforderlichen Behauptungen vorgebracht und Beweisanträge gestellt hat, wird dort zu klären sein. Die Beurteilung des Hauptanspruchs kann nicht vorweggenommen werden. Es müsste geradezu offensichtlich sein, dass dessen Durchsetzung zufolge entsprechender prozessualer Unterlassungen chancenlos wäre. Vorliegend fehlen indes derartige tatsächliche Feststellungen der Vorinstanz, damit das Bundesgericht die Chancenlosigkeit bejahen könnte. Der Beschwerdegegner brachte seine vorstehend aufgeführten Einwände erst vor Bundesgericht vor. Gemäss den Ausführungen der Vorinstanz bestritt er - wie bereits die Erstinstanz - das Rechtsschutzinteresse lediglich mit dem Hinweis auf den Zugang des Beschwerdeführers zur Dropbox. Bezeichnenderweise muss er sich vor Bundesgericht denn auch auf Ausführungen der Erstinstanz beziehen. Er behauptet auch nicht, dass er sich bereits im kantonalen Verfahren auf die nun vorgebrachten Argumente berufen hätte. Für das Bundesgericht ist der von der Vorinstanz festgestellte Prozesssachverhalt massgeblich (vgl. E. 1.2 hiervor).
Zusammengefasst besteht grundsätzlich ein Anspruch auf Rechenschaftsablegung gemäss des mit der Duplik/Widerklagereplik gestellten Rechtsbegehrens Ziff. 2. Der Beschwerdeführer führte darin im Einzelnen die Verträge an, auf welche sich sein Begehren bezieht. Dieses Begehren blieb in den kantonalen Verfahren unbeurteilt, weshalb die Vorinstanz zu prüfen haben wird, ob diese Verträge die sich an Lager befindlichen 93'210 kg Nüsse zum Gegenstand haben, für die allein ein Gewinnanteilsanspruch besteht. Die Sache ist daher gemäss dem Eventualbegehren des Hauptantrags des Beschwerdeführers an die Vorinstanz zurückzuweisen.

6.

Schliesslich verlangt der Beschwerdeführer Rechenschaftsablegung betreffend offene Warenkontrakte über den Einkauf von Nüssen für Geschäfte in Hongkong. Er bezieht sich dabei lediglich auf seine Ausführungen vor der Erstinstanz. Nach den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz (vgl. E. 1.2 hiervor), führte der Beschwerdeführer im Berufungsverfahren selbst aus, bezüglich der in Hongkong auf Termin eingekauften Ware seien bis am 31. Dezember 2015 noch keine Verkaufsverträge abgeschlossen gewesen. Demnach kann nicht von einer gesicherten Rechtsstellung im Sinn der vorstehenden Ausführungen (E. 4.1) gesprochen werden, die einen Gewinnbeteiligungsanspruch begründen könnte. Entsprechend entfällt auch ein diesbezüglicher Anspruch auf Rechenschaftsablegung.

7.

Die Beschwerde ist teilweise gutzuheissen. Das angefochtene Urteil ist aufzuheben und die Sache zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend sind die Kosten des Verfahrens den Parteien je zur Hälfte aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Aufgrund des je hälftigen Obsiegens bzw. Unterliegens sind keine Parteientschädigungen geschuldet.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Der Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft vom 8. September 2020 wird aufgehoben und die Sache wird zu neuer Entscheidung an das Kantonsgericht zurückgewiesen.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden den Parteien je zur Hälfte auferlegt.

3.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 30. März 2021

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Bittel