4A_98/2019
Urteil vom 15. Juli 2019
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Hohl, May Canellas,
Gerichtsschreiber Brugger.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Urs Boller und Sandra Blumer,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ LIMITED
vertreten durch Rechtsanwälte Alain Girardet und Linus Schweizer,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Forderung, Vertragsauslegung,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, vom 23. Januar 2019
(Z1 2018 9).
Am 5. Dezember 2010 schlossen die B.________ Limited (Klägerin, Beschwerdegegnerin) mit Sitz in U.________ (Zypern) und die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in V.________ einen Vertrag mit dem Titel "The Contract of purchase and sale of the Promissory Note No xxx". Die Beklagte verpflichtete sich darin, der Klägerin eine "Promissory Note" (Wechsel) über einen Betrag von USD 1 Mio. zu übergeben und die Klägerin verpflichtete sich im Gegenzug, der Beklagten dafür einen Preis von USD 950'000.-- zu bezahlen. Gleichentags stellte die Beklagte den Wechsel aus und übergab diesen der Klägerin. Im Wechsel versprach die Beklagte, am 5. Dezember 2013 oder an jedem späteren Datum gegen Vorlage des Wechsels an die Order der Klägerin den Betrag von USD 1 Mio. zu bezahlen. Am 10. Dezember 2010 überwies die Klägerin der Beklagten den Betrag von USD 950'000.--.
Mit Schreiben vom 16. Mai 2016 forderte die Klägerin die Beklagte zur Zahlung von USD 1 Mio. gemäss Wechsel auf. Ihrem Schreiben legte sie eine Kopie des Wechsels bei. Am 23. Mai 2016 entgegnete die Beklagte, das Recht zur Vorlage des Wechsels sei am 6. Dezember 2014 erloschen. Da der Wechsel keinen Verfalltag nenne, sei dieser nach Schweizer Recht als Sichtwechsel zu qualifizieren. Als solcher hätte er innerhalb eines Jahres ab Möglichkeit der Geltendmachung vorgelegt werden müssen. Zudem wäre der Wechsel im Original vorzulegen gewesen.
Mit Eingabe vom 15. November 2016 reichte die Klägerin beim Kantonsgericht Zug eine Forderungsklage über USD 950'000.-- zuzüglich Zins zu 4 % seit 31. August 2016 ein. Mit Urteil vom 29. März 2018 hiess das Kantonsgericht die Klage gut und verpflichtete die Beklagte, der Klägerin USD 950'000.-- zuzüglich Zins von 4 % seit 31. August 2016 zu bezahlen.
Die dagegen erhobene Berufung der Beklagten wies das Obergericht des Kantons Zug mit Urteil vom 23. Januar 2019 ab und bestätigte den Entscheid des Kantonsgerichts.
Gegen den Entscheid des Obergerichts erhob die Beschwerdeführerin Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht. Sie beantragte, das Urteil des Obergerichts sei aufzuheben und die Klage sei vollumfänglich abzuweisen. Eventualiter sei das Urteil des Obergerichts aufzuheben und die Sache sei zur vollständigen Feststellung des Sachverhalts an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin und das Obergericht beantragten die Abweisung der Beschwerde.
Die Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. Erwägung 2) ist daher auf die Beschwerde einzutreten.
2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten (BGE 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).
Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 138 I 171 E. 1.4; 136 I 65 E. 1.3.1). Soweit die Beschwerdeschrift diesen Begründungsanforderungen nicht genügt, so ist darauf nicht einzutreten (BGE 136 I 65 E. 1.3.1).
Macht die beschwerdeführende Partei eine Verletzung des Willkürverbots von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich (BGE 134 II 349 E. 3 S. 352; 133 I 1 E. 5.5). Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 140 III 16 E. 2.1; 139 III 334 E. 3.2.5 S. 339). Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Erforderlich ist zudem, dass der Entscheid nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 140 III 16 E. 2.1 S. 19 mit Hinweisen).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).
Die Beschwerdegegnerin hat ihren Sitz in Zypern und die Beschwerdeführerin ist in der Schweiz domiziliert. Die Beschwerdegegnerin macht eine Forderung aus dem zwischen den Parteien am 5. Dezember 2010 geschlossenen Vertrag geltend. Streitig ist die rechtliche Qualifikation des Vertragsverhältnisses der Parteien und das darauf anwendbare Recht. Die Beschwerdegegnerin stellt sich auf den Standpunkt, beim Vertrag handle es sich um einen Darlehensvertrag, auf den zypriotisches Recht anwendbar sei. Die Beschwerdeführerin führt dagegen aus, es liege ein Kaufvertrag über einen Wechsel vor, auf welchen schweizerisches Recht anzuwenden sei. Unbestritten ist, dass sich die Qualifikation des Vertrags nach Schweizer Recht beurteilt (BGE 136 III 142 E. 3.2; 132 III 609 E. 4 S. 615).
4.1. Grundlage für die rechtliche Qualifikation eines Vertrages bildet dessen Inhalt. Der Inhalt eines Vertrages bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR; BGE 144 III 43 E. 3.3 S. 49). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen von Art. 97 und 105 BGG der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist (BGE 142 III 239 E. 5.2.1; 132 III 626 E. 3.1). Steht eine tatsächliche Willensübereinstimmung fest, bleibt für eine Auslegung nach dem Vertrauensgrundsatz kein Raum (BGE 132 III 626 E. 3.1; 128 III 70 E. 1a S. 73).
4.2. Die Erstinstanz und die Vorinstanz kamen zum Schluss, der Beschwerdegegnerin sei der Beweis gelungen, dass es der übereinstimmende Wille der Parteien gewesen sei, einen Darlehensvertrag abzuschliessen, wonach die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin ein Darlehen über USD 950'000.-- gewährte und die Beschwerdeführerin sich verpflichtete, frühestens nach Ablauf von drei Jahren diesen Betrag zuzüglich USD 50'000.-- zurückzuerstatten. Der von der Beschwerdeführerin ausgestellte Wechsel diene der Sicherung dieses Darlehens. Ansprüche aus dem Darlehensvertrag beurteilten sich nach zypriotischem Recht. Danach sei die Beschwerdeführerin verpflichtet, der Beschwerdegegnerin die Darlehenssumme von USD 950'000.-- zuzüglich eines Zinses von 4 % ab 31. August 2016 zurückzuzahlen.
4.3. Dagegen bringt die Beschwerdeführerin im Wesentlichen vor, die subjektive Vertragsauslegung der Vorinstanz sei willkürlich.
Die Beschwerdeführerin ist dabei von vornherein nicht zu hören, wenn sie die vorinstanzliche Beweiswürdigung lediglich als widersprüchlich, realitätsfremd und nicht nachvollziehbar bezeichnet, ohne hinreichend auf die ausführlichen Erwägungen der Vorinstanz einzugehen und ohne rechtsgenüglich darzulegen, inwiefern die Beweiswürdigung der Vorinstanz offensichtlich unrichtig wäre (vgl. Erwägung 2.1).
Gleiches gilt, wenn die Beschwerdeführerin beanstandet, dass sich der Empfang der Geldsumme "vernünftigerweise" auch mit einem Wechselkauf erklären lasse und der Vertragszweck für einen Kaufvertrag spreche. Damit legt sie nicht dar, inwiefern der Entscheid willkürlich wäre.
Die Beschwerdeführerin beruft sich sodann darauf, dass die Beschwerdegegnerin im Schreiben vom 16. Mai 2016 bestätigt habe, dass ein Austauschverhältnis zwischen dem Wechsel und den USD 950'000.-- bestanden habe. Sie stützt sich dafür auf den Inhalt des genannten Schreibens und geht damit über den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne eine hinreichende Sachverhaltsrüge zu erheben (vgl. oben Erwägung 2.2). Es ist insbesondere in der von der Beschwerdeführerin referenzierten Stelle in ihrer Berufungsschrift, act. 25 Rz. 63, nicht ersichtlich, dass sie sich dort auf solches berufen und damit das entsprechende Vorbringen bei der Vorinstanz prozesskonform eingebracht hätte. Im Übrigen ging bereits die Vorinstanz auf die Problematik des Austauschverhältnisses ein (Erwägung 5.3.3 S. 12 im vorinstanzlichen Entscheid), womit sich die Beschwerdeführerin nicht, zumindest nicht rechtsgenüglich, auseinander setzt. Auch darauf ist nicht einzutreten.
4.4.
4.4.1. Die Beschwerdeführerin moniert, der Begriff "repayment date" bedeute entgegen der Ansicht der Vorinstanz nicht "Rückzahlung", sondern "Einziehung des Schuldscheins". Der Begriff "repayment date" in Ziff. 1 Abs. 2 des Vertrages sei somit mit dem in Ziff. 3 des Vertrages verwendeten Begriff des "collection of Promissary Note" gleichzusetzen. Die Vorinstanz sei auf dieses Vorbringen nicht weiter eingegangen, sondern habe lediglich fälschlicherweise festgehalten, die Beschwerdeführerin vermöge nicht nachvollziehbar zu erklären, welche andere Bedeutung dem Begriff "repayment" zukommen solle. Damit verfalle die Vorinstanz in Willkür und verletzte Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 6 EMRK. Die Vorinstanz habe sodann das Argument unberücksichtigt gelassen, wonach Ziff. 1 Abs. 2 des Vertrages lediglich ein Verweis auf den Wechsel sei und keine eigenständige Regelung enthalte. Ebensowenig habe sich die Vorinstanz mit der von den Parteien gewählten Formulierung im Anhang 1 des Vertrages befasst. Danach betrage der Wert des Wechels ("Face value") USD 1 Mio., der Preis unter dem Vertrag ("Price hereunder") hingegen USD 950'000.--.
4.4.2. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin ging die Vorinstanz sehr wohl auf diese Vorbringen ein. Sie gab zunächst die Argumente der Beschwerdeführerin wieder und legte anschliessend im Einzelnen dar, warum der Beschwerdeführerin nicht gefolgt werden könne (Erwägung 5.2 S. 9 f. im vorinstanzlichen Entscheid). Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 6 EMRK sind nicht verletzt.
Inwiefern die Erwägungen der Vorinstanz in diesem Zusammenhang offensichtlich unrichtig sein sollen, legt die Beschwerdeführerin nicht hinreichend dar, indem sie bloss nochmals ihre bereits vor der Vorinstanz vorgetragene Argumentation wiederholt (vgl. Erwägung 2.1). Im Übrigen ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die Erwägungen der Vorinstanz diesbezüglich offensichtlich unrichtig sein sollten. Insbesondere konnte die Vorinstanz willkürfrei davon ausgehen, dass der von den Parteien im Vertrag verwendete Begriff "repayment date" auf eine Rückzahlungspflicht der Beschwerdeführerin hindeute.
4.5. Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich, die Vorinstanz sei zum willkürlichen Schluss gekommen, dass der Beschwerdegegnerin der Beweis gelungen sei, dass es der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien gewesen sei, einen Darlehensvertrag abzuschliessen. Dadurch habe die Vorinstanz Art. 8 ZGB, Art. 18 OR, Art. 9 BV, Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 6 EMRK verletzt. Die Beweise würden alle dafür sprechen, dass der zwischen den Parteien abgeschlossene Vertrag als Kaufvertrag zu qualifizieren sei.
Die Beschwerdeführerin wiederholt damit bloss nochmals ihren bereits vorgebrachten Standpunkt und führt dabei pauschal verschiedene Normen an, die verletzt sein sollen. Für eine Beschwerde in Zivilsachen hat die Beschwerdeführerin aber im Einzelnen darzulegen, inwiefern die Vorinstanz ihre Rechte verletzt hat (vgl. Erwägung 2.1). Inwiefern dies bezüglich der genannten Bestimmungen der Fall wäre, legt sie nicht hinreichend dar und ist auch nicht ersichtlich. Auch darauf ist nicht einzutreten.
4.6. Nach dem Gesagten hat die Vorinstanz kein Bundesrecht verletzt, als sie zum Schluss kam, dass es dem übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien entsprochen habe, einen Darlehensvertrag im oben genannten Sinn abzuschliessen (vgl. Erwägung 4.2). Bereits vor der Vorinstanz blieb unbestritten, dass sich die Ansprüche aus dem Darlehensvertrag nach zypriotischem Recht beurteilen und die Beschwerdeführerin verpflichtet ist, der Beschwerdegegnerin die Darlehenssumme von USD 950'000.-- zuzüglich eines Zinses von 4 % ab 31. August 2016 zurückzuzahlen.
Nach dem Ausgeführten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit auf sie überhaupt eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
Die Gerichtskosten von Fr. 12'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 14'000.-- zu entschädigen.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 15. Juli 2019
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Brugger