Shareholder inspection right under Art. 697b COKI-generiert

4A_98/2026

Urteil vom 13. April 2026

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterinnen Kiss, May Canellas,
Gerichtsschreiberin Säuberli.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Pascal Engelberger,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Prof. Dr. Urs Schenker und Christian Schmid,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Einsichtsrecht nach Art. 697b OR,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich, Einzelgericht, vom 6. Januar 2026 (HE250108-O).

Sachverhalt:

A.

Die B.________ AG (Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz in U.________, die gemäss Handelsregister den Erwerb, die dauernde Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmungen aller Art bezweckt.
Die A.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdeführerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz in V.________, deren Zweck gemäss Handelsregister im Handel und in der Vermittlung sowie im Import, Export und Transport von Waren verschiedener Art, in der Finanzierung oder Mitfinanzierung von Handelsgeschäften, im Erwerb und Verkauf sowie in der Vermietung, Verwaltung und Haltung von Grundstücken wie auch Wohn- und Gewerbeeinheiten im Stockwerkeigentum und in der Planung und Realisierung von Aufträgen und Projekten im Bausektor besteht.
Die B.________ AG hält knapp 33% des Aktienkapitals der A.________ AG.

B.

Mit Eingabe vom 30. Oktober 2025 beantragte die Gesuchstellerin dem Handelsgericht des Kantons Zürich, die Gesuchsgegnerin sei unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB für den Fall der Widerhandlung zu verpflichten, ihr innert 30 Tagen ab Zustellung des Entscheids am Sitz der Gesuchsgegnerin Einsicht in die in den Rechtsbegehren aufgelisteten Unterlagen zu gewähren.
Mit Urteil vom 6. Januar 2026 verpflichtete das Handelsgericht die Gesuchsgegnerin in Gutheissung des Gesuchs zur Gewährung der beantragten Einsicht (Dispositivziffer 1) und drohte den Organen der Gesuchsgegnerin für den Fall der Widerhandlung die Bestrafung wegen Ungehorsams gegen eine amtliche Verfügung im Sinne von Art. 292 StGB an (Dispositivziffer 2).

C.

Die Gesuchsgegnerin beantragt dem Bundesgericht mit Beschwerde in Zivilsachen, es sei das Urteil des Handelsgerichts aufzuheben und auf das Gesuch um gerichtliche Anordnung der Einsicht sei nicht einzutreten. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Subeventualiter sei Dispositivziffer 2 des angefochtenen Urteils aufzuheben. Schliesslich stellt die Beschwerdeführerin den Verfahrensantrag, in Wahrung ihrer Vertraulichkeitsinteressen sei Beschwerdebeilage 8 der Beschwerdegegnerin nicht zuzustellen. Dabei handelt es sich nach Angabe der Beschwerdeführerin um einen Ordner mit den durch die Beschwerdegegnerin eingesehenen Akten.
Das Bundesgericht holte keine Vernehmlassungen ein.

D.

Mit Präsidialverfügung vom 27. Februar 2026 wurde das Gesuch der Beschwerdeführerin um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1; 149 III 277 E. 3.1; 148 IV 155 E. 1.1).

1.1. Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG). Sie richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das in Anwendung von Art. 6 Abs. 1 ZPO als einzige kantonale Instanz entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG). Es besteht kein Streitwerterfordernis (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG) und die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1 BGG) ist eingehalten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde zudem mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 145 V 188 E. 2; 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

1.4. Die Beschwerdeführerin verkennt diese Grundsätze über weite Strecken. Sie stützt sich fast ausschliesslich auf Sachverhaltselemente, die sich nicht aus dem angefochtenen Entscheid ergeben, ohne jedoch eine hinreichende Sachverhaltsrüge zu erheben. Unzureichend ist etwa, wenn sie ohne präzise Aktenhinweise auf prozesskonform eingebrachte Behauptungen und Beweismittel vorbringt, das am 29. September 2025 gestellte Begehren um Einsicht sei nicht begründet gewesen, weshalb der Verwaltungsrat anlässlich der Generalversammlung (nachfolgend: GV) gar nicht über dessen Gutheissung oder Verweigerung habe entscheiden können und es gar nie zu einer begründeten Ablehnung des Einsichtsbegehrens gekommen sei. Präzise Aktenhinweise fehlen auch im Zusammenhang mit der Behauptung der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz sei auf ihren Sachvortrag mit keinem Wort eingegangen und sie hätte sich aus beweisrechtlicher Sicht insbesondere mit der E-Mail vom 20. Dezember 2025 auseinandersetzen müssen. Die entsprechenden Vorbringen haben unbeachtet zu bleiben.
Nicht zu berücksichtigen sind sodann die Ausführungen zur angeblichen Gewährung der Einsicht am 27. Januar 2026, da es sich hierbei um echte Noven handelt. Die Beschwerdeführerin verfehlt schliesslich die gesetzlichen Begründungsanforderungen an eine hinreichende Willkürrüge, indem sie aus diesen unbeachtlichen Ausführungen folgert, die Vorinstanz sei zum offenkundig unrichtigen Schluss gekommen, dass durch das GV-Protokoll eine Ablehnung des Einsichtsbegehrens erstellt sei. Massgebend ist demnach einzig der durch die Vorinstanz festgestellte Sachverhalt.

2.

2.1. Gemäss Art. 697a Abs. 1 OR können die Geschäftsbücher und die Akten von Aktionären eingesehen werden, die zusammen mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten. Der Verwaltungsrat gewährt die Einsicht innert vier Monaten nach Eingang der Anfrage (Art. 697a Abs. 2 OR). Die Einsicht muss gewährt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Einsicht ist schriftlich zu begründen (Art. 697a Abs. 4 OR). Für den Fall, dass die Einsicht ganz oder teilweise verweigert wird, sieht Art. 697b OR vor, dass die Aktionäre innerhalb von 30 Tagen vom Gericht die Anordnung der Einsicht verlangen können. Die Frist von 30 Tagen beginnt mit der Verweigerung der Einsicht oder mit dem Ablauf der viermonatigen Frist gemäss Art. 697a Abs. 2 OR (Botschaft vom 31. Januar 2017 zur Änderung des Obligationenrechts [Aktienrecht], BBl 2017 S. 399 ff., S. 542). Letzteres ist der Fall, wenn das Einsichtsbegehren ignoriert und die Einsicht insofern implizit verweigert wird (PETER V. KUNZ, in: Berner Kommentar, Obligationenrecht, Das Aktienrecht, 2023, § 10 Rz. 83 mit Hinweisen).

2.2. Die Vorinstanz bejahte die Voraussetzungen für die ersuchte Einsichtnahme, namentlich, dass die 30-tägige Frist zur Einreichung der Einsichtsklage gewahrt sei. Dazu erwog sie, die Beschwerdegegnerin habe die streitgegenständlichen sowie ein weiteres Einsichtsbegehren im Vorfeld zur GV bei der Beschwerdeführerin gestellt. Aus dem Protokoll der GV ergebe sich, dass einzig einem der Einsichtsbegehren entsprochen worden sei. Hinsichtlich der übrigen Einsichtsbegehren werde darin festgehalten, dass auf diese nicht eingegangen werde, da sie frühere Jahre beträfen, für welche die Beschwerdegegnerin die GV-Protokolle bereits genehmigt habe. Zudem werde auf den Handelsregisterauszug einer Gesellschaft verwiesen und die Beschwerdegegnerin aufgefordert, das Begehren unter Einbringung eines Interessennachweises zu konkretisieren. Vor diesem Hintergrund erachtete es die Vorinstanz als erstellt, dass die Beschwerdeführerin das Einsichtsbegehren abgelehnt und der Beschwerdegegnerin die Einsicht verwehrt hat. Folglich habe die Frist zur Einreichung der Einsichtsklage mit der GV am 30. September 2025 zu laufen begonnen und sei mit Einreichung des Gesuchs am 30. Oktober 2025 gewahrt worden. Da die Beschwerdegegnerin die Einsicht unbestrittenermassen zur Prüfung möglicher Verantwortlichkeitsansprüche benötige und der Einsicht entgegenstehende Interessen weder geltend gemacht noch ersichtlich seien, sei die Beschwerdeführerin zu verpflichten, der Beschwerdegegnerin Einsicht zu gewähren.

2.3. Nach der verbindlichen Feststellung der Vorinstanz ergibt sich aus dem Protokoll zur GV vom 30. September 2025 sowohl die Verweigerung der streitgegenständlichen Einsicht als auch die Begründung der Verweigerung. Mit dieser Verweigerung begann die Frist zur Einreichung des Einsichtsgesuchs gemäss Art. 697b OR zu laufen. Die Gesuchseinreichung erfolgte unstrittig innerhalb dieser Frist. Zufolge der verweigerten Einsichtnahme kann sich die Beschwerdeführerin nicht auf die viermonatige Frist von Art. 697a Abs. 2 OR stützen, um sich ihrer Pflicht zur Gewährung der Einsicht zu entziehen. Die Rüge der Verletzung dieser Bestimmung ist unbegründet. Ebenso wenig kann sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht darauf berufen, sie habe die verlangte Einsicht nach Ergehen des angefochtenen Entscheids gewährt. Mit diesem Novum ist sie nicht zu hören (Art. 99 Abs. 1 BGG). Ins Leere zielen daher sowohl ihr Argument, der Beschwerdegegnerin mangle es am Rechtsschutzinteresse an den Gesuchsanträgen, als auch ihre Rüge, die Vorinstanz habe Art. 697a f. OR verletzt, indem sie das Gesuch trotz Gewährung der Einsicht gutgeheissen habe. Schliesslich unterlässt es die Beschwerdeführerin aufzuzeigen, welche von ihr prozesskonform vorgebrachten Behauptungen und Beweismittel die Vorinstanz übergangen haben soll. Auch die Rüge der Verletzung von Art. 29 Abs. 2 BV erweist sich daher als unbegründet.

3.

Das Einsichtsrecht gemäss Art. 697a OR umfasst nur die Einsicht in die Unterlagen der Gesellschaft und nicht deren Herausgabe oder die Zustellung von Kopien (ALAIN RAEMY, in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Roberto/Trüeb [Hrsg.], 4. Aufl. 2024, N. 3 zu Art. 697a OR; DAMIAN A. FISCHER, Informationskonzept im neuen Aktienrecht, SZW 2023 S. 539). Dem Verfahrensantrag der Beschwerdeführerin bezüglich der Nichtzustellung von Beschwerdebeilage 8 an die Gegenpartei kann daher stattgegeben werden.

4.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdegegnerin hat keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung, da ihr aus dem bundesgerichtlichen Verfahren kein entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden ist (Art. 68 Abs. 1 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 13. April 2026

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Die Gerichtsschreiberin: Säuberli