[AZA 3]
4C.20/2000/rnd
I. ZIVILABTEILUNG
Es wirken mit: Bundesrichterinnen und Bundesrichter Walter,
Präsident, Klett, Rottenberg Liatowitsch und Gerichtsschreiber
Lanz.
In Sachen
Saneco SA, rue des Cerisiers 21, Zl de L'Eglantier-Lisses, F-91045 Evry Cedex, Klägerin und Berufungsklägerin, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hannes Baumann, Haselstrasse 1, 5400 Baden,
gegen
Esba-Holding AG, Täfernstrasse 29, 5405 Dättwil AG, Beklagte und Berufungsbeklagte, vertreten durch Rechtsanwalt Dr.
Roland Hürlimann, Oberstadtstrasse 7, 5400 Baden,
betreffend
Aktienkaufvertrag,
hat sich ergeben:
A.-Die Saneco SA (Klägerin) war im hier interessierenden Zeitraum zuständig für den Vertrieb der Produkte der US-Firma Hughes Aircraft in Europa. Ab 1990 bezog die Hilpert AG von der Klägerin unter anderem Hughes Produkte und verkaufte diese in der Schweiz. An der Hilpert AG wiederum war die Esba-Holding AG (Beklagte) massgeblich beteiligt.
Am 17./22. Januar 1990 schlossen die Parteien des vorliegenden Verfahrens einen Vertrag, welcher die Klägerin unter bestimmten Bedingungen zur Übernahme von Aktien der von ihr belieferten und von der Beklagten kontrollierten Hilpert AG berechtigte. Dabei wurde wörtlich Folgendes vereinbart:
SANECO erhält 1 (eine) Aktie der Hilpert Electronic
Instruments AG - nachfolgend HIAG genannt - (vormals
Hilpert AG).
SANECO hat das Recht, gemäss Abwicklungsschema unter
Punkt 3) innerhalb von 5 (fünf) Jahren 15 (fünfzehn)
Prozent der durch ESBA erworbenen Aktien der HIAG zum
Nominalwert von Fr. 100.--/Aktie zu übernehmen.
Abwicklungsschema:
Per 1.4.1990: 1Aktie zu Fr. 100.-- Per 1.1.1991: 22 Aktien zu Fr. 100.--/Aktie (...)
Per 1.1.1992: 23 Aktien zu Fr. 100.--/Aktie (...)
Per 1.1.1993: 23 Aktien zu Fr. 100.--/Aktie (...)
Per 1.1.1994: 23 Aktien zu Fr. 100.--/Aktie (...)
Per 1.1.1995: 23 Aktien zu Fr. 100.--/Aktie (...)
Diese Beteiligungsmöglichkeit ist abhängig von einem
jährlichen Mindest-Umsatz mit SANECO-Produkten von
US$ 400, 000.-- (resp. innert 5 Jahren US$ 2 Millionen
netto).
Die durch ESBA für SANECO erworbenen Aktien werdenin
einem Depot des Schweizerischen Bankvereins, Baden,
treuhänderisch hinterlegt.
Bei Erfüllung der Bedingung unter Punkt 4) kann
SANECO per 1.1.1996 frei über ihr Aktienpaket
verfügen.
(...)
Nach dem Abbruch der Geschäftsbeziehungen zwischen der Klägerin und der Hilpert AG Ende 1993 wurde strittig, wie die Vereinbarung vom 17./22. Januar 1990 auszulegen sei.
B.- Mit Klage vom 17. Juni 1996 beim Handelsgericht des Kantons Aargau verlangte die Klägerin im Wesentlichen, die Beklagte habe ihr 115 Aktien der Hilpert AG formrichtig zu übertragen. Eventualiter sei die Beklagte zur Übertragung Zug um Zug gegen Bezahlung von Fr. 100.-- pro Aktie und subeventualiter zur Bezahlung von Schadenersatz gemäss richterlichem Ermessen, höchstens jedoch von Fr. 500'000.-- zu verurteilen.
Überdies verlangte sie von der Beklagten die Edition bestimmter Geschäftsunterlagen.
Die Beklagte beantragte mit Eingabe vom 4. November 1996 die Abweisung der Klage und des Editionsbegehrens. Zudem erhob sie eine Widerklage mit dem Begehren, die Klägerin sei unter Vorbehalt des Nachklagerechts zur Bezahlung von Fr. 100'000.-- zu verurteilen. Mit Urteil vom 5. November 1999 wies das Handelsgericht des Kantons Aargau sowohl die Klage als auch die Widerklage ab.
C.-Gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Aargau hat die Klägerin eidgenössische Berufung und wegen Verletzung von Art. 4 aBV auch staatsrechtliche Beschwerde eingereicht. Die staatsrechtliche Beschwerde ist von der I.
Zivilabteilung mit Urteil vom heutigen Tag abgewiesen worden, soweit auf sie eingetreten werden konnte.
Mit der Berufung beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, das vorinstanzliche Urteil sei aufzuheben und die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin 46 Aktien der Hilpert Electronics AG zu übergeben, eventuell gegen Bezahlung eines Kaufpreises von CHF 100.--/Aktie. Im Übrigen sei die Angelegenheit zur Ergänzung des Beweisverfahrens und neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Eventualiter sei das angefochtene Urteil aufzuheben und die Angelegenheit vollumfänglich zwecks erneuter Entscheidfindung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Beklagte schliesst auf Abweisung der Berufung und Bestätigung des angefochtenen Urteils.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.-a) Der Inhalt eines Vertrags bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR). Wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Während das Bundesgericht die objektivierte Vertragsauslegung als Rechtsfrage prüfen kann, beruht die subjektive Vertragsauslegung auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen von Art. 63 Abs. 2 und Art. 64 OG der bundesgerichtlichen Überprüfung im Berufungsverfahren entzogen ist (BGE 125 III 435 E. 2a/aa S. 436/7 mit Hinweisen).
b) Die Vorinstanz erwog, die Parteien seien sich einig gewesen, dass die Klägerin die Aktien der Hilpert AG erst erhalten sollte, wenn innerhalb von 5 Jahren ein Gesamtumsatz von US$ 2 Mio. erzielt worden wäre. Sie stellte damit in tatsächlicher Hinsicht fest, dass nach dem übereinstimmendem Verständnis der Parteien die Bedingungen von Ziffer 4 der Vereinbarung vom 17./22. Januar 1990 - jährlicher Mindestumsatz von US$ 400'000, Gesamtumsatz innerhalb von 5 Jahren von US$ 2 Mio. - kumulativ gegeben sein müssen, um den Anspruch der Klägerin auf Übertragung der Aktien auszulösen.
An diese Feststellung ist das Bundesgericht im Berufungsverfahren gebunden.
2.-a) Die Parteien sind sich uneinig darüber, wie die in Ziffer 4 der Vereinbarung vom 17./22. Januar 1990 verwendete Wendung "Umsatz mit Saneco-Produkten" zu verstehen ist.
Die Vorinstanz hat diesbezüglich keinen übereinstimmenden tatsächlichen Willen festgestellt. Die Vertragsklausel ist deshalb nach dem Vertrauensprinzip auszulegen. Dabei handelt es sich um eine Frage der richtigen Anwendung von Bundesrecht, welche im Berufungsverfahren von Amtes wegen zu prüfen ist (Art. 63 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 3 OG; BGE 118 II 83 E. 2b S. 85).
b) Nach Auffassung der Klägerin ist unter dem "Umsatz mit Saneco-Produkten" die Summe aller Einnahmen der Beklagten im Zusammenhang mit Saneco-Produkten zu verstehen.
Namentlich will sie darunter nicht nur den Erlös der Beklagten aus dem Verkauf von beweglichen Sachen, sondern auch diejenigen Einnahmen subsumieren, welche die Beklagte aus der Erbringung von Service-Dienstleistungen an verkauften Saneco-Produkten erzielt. Die Beklagte hält dafür, unter "Saneco-Produkten" seien nur physische Produkte und keine Dienstleistungen zu verstehen.
Die Vorinstanz erwog sinngemäss, der Begriff "Produkt" (englisch "product", fanzösisch "produit") bedeute sowohl in der deutschen als auch in der Verhandlungssprache bildenden englischen sowie in der vom Vertreter der Klägerin gesprochenen französischen Sprache gemeinhin ein körperliches Erzeugnis als Ergebnis menschlicher Arbeit. Die Klägerin habe nicht nachgewiesen, dass die Parteien den Begriff in einem vom allgemeinen Sprachgebrauch abweichenden Sinn verstanden habe, weshalb die von der Beklagten vertretene, übliche Interpretation als vereinbart zu gelten habe. Die Klägerin habe zu den Dienstleistungen der Firma Hilpert nichts beigetragen, weshalb sie diese auch nichts angingen.
c) Die handelsgerichtliche Vertragsauslegung verstösst nicht gegen Bundesrecht. Nach herrschender Auffassung ist bei der Vertragsauslegung grundsätzlich auf den allgemeinen Sprachgebrauch abzustellen (BGE 118 II 342 E. 1a S. 345 mit Hinweisen; Wiegand, Basler Kommentar, N. 19 zu Art. 18 OR; Kramer, Berner Kommentar, N. 23 zu Art. 18 OR).
Der Begriff "Produkt" kann zwar unter Umständen durchaus auch immaterielle Arbeitsergebnisse umfassen. Dies ist namentlich dann der Fall, wenn Verträge von reinen Dienstleistungsanbietern wie Banken oder Versicherungen in Frage stehen.
Der Vorinstanz ist jedoch darin beizupflichten, dass im allgemeinen Sprachgebrauch unter einem Produkt ein physisches Erzeugnis verstanden wird. Nachdem im vorliegenden Fall die Klägerin der Beklagten unbestrittenermassen Waren geliefert hat, können unter den Begriff "Saneco-Produkte" bei normativer Auslegung nicht auch Dienstleistungen subsumiert werden, wenn für eine solche erweiterte Bedeutung des Begriffs "Produkt" nicht besondere Umstände sprechen. Solche werden von der Vorinstanz nicht festgestellt.
Gegen die von der Klägerin vertretene Interpretation spricht ein Weiteres: Die Vereinbarung spricht von "Umsatz mit Saneco-Produkten". Der von der Beklagten mit Service-Dienstleistungen erzielte Umsatz konnte allenfalls aufgrund oder dank des Verkaufs von Saneco-Produkten entstehen, jedoch gerade nicht "mit" diesen. Der Dienstleistungsumsatz wurde vielmehr mit der eigenen Arbeitsleistung der Beklagten erzielt. Auch der erweiterte Wortlaut der Vereinbarung vermag das von der Klägerin vertretene Auslegungsergebnis deshalb nicht zu stützen.
Damit ist davon auszugehen, dass als Umsatz im Sinne der strittigen Vereinbarung nach Treu und Glauben nur derjenige mit beweglichen Sachen zu verstehen ist.
d) Die von der Klägerin gegen das vorinstanzliche Auslegungsergebnis vorgebrachten Argumente vermögen nicht durchzudringen. Namentlich greift die von ihr angerufene Unklarheitsregel nur, wenn die übrigen Auslegungsmittel versagen, was hier nicht der Fall ist (BGE 123 III 35 E. 2c/bb S. 44 mit Hinweisen). Soweit sie im Übrigen zur Untermauerung ihres Standpunktes auf Tatsachen verweist, welche im vorinstanzlichen Urteil keine Stütze finden, kann darauf nicht eingetreten werden (Art. 63 Abs. 2 OG).
3.- Bei diesem Auslegungsergebnis kann offen bleiben, ob für die Berechnung des massgebenden Umsatzes auf den Einkaufs- oder den Verkaufsumsatz der Hilpert AG abzustellen ist. Die Vorinstanz hat nämlich für das Bundesgericht verbindlich festgestellt (Art. 63 Abs. 2 OG), ein für die Bejahung eines Anspruchs der Klägerin auf Übertragung der Aktien notwendiger Gesamtumsatz von US$ 2 Mio. sei selbst dann nicht erreicht worden, wenn man mit der Klägerin zum - unbestrittenen - Einkaufsumsatz von US$ 1'157'900 noch eine Verkaufsmarge von 35% hinzuschlagen würde. Selbst wenn also für die Beurteilung des Anspruchs der Klägerin das für sie günstigere Auslegungsergebnis unterstellt und von der Massgeblichkeit des Verkaufsumsatzes der Hilpert AG ausgegangen würde, wären die beiden notwendigen Bedingungen gemäss Ziffer 4 der Vereinbarung vom 17./22. Januar 1990 nicht erfüllt.
Ein Anspruch auf Übertragung der Aktien steht ihr deshalb nicht zu. Die übrigen Vorbringen der Klägerin sind somit gegenstandslos.
4.-Damit erweisen sich die in der Berufung erhobenen Rügen als unbegründet, soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann. Die Berufung ist deshalb abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Klägerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und Art. 159 Abs. 2 OG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist, und das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau vom 5. November 1999 wird bestätigt.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 8'000.-- wird der Klägerin auferlegt.
Die Klägerin hat der Beklagten für das bundesgerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 9'000.-- zu bezahlen.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Aargau schriftlich mitgeteilt.
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Lausanne, 11. April 2000
Im Namen der I. Zivilabteilung
des SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: