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4P.224/2006 /len
Urteil vom 27. November 2006
I. Zivilabteilung
Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Mathys,
Gerichtsschreiber Mazan.
Parteien
X.________,
Y.________,
Beschwerdeführer,
beide vertreten durch Rechtsanwältin Daniela von Flüe,
gegen
Sparkasse Z.________,
Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Roger Meier,
Obergericht des Kantons Zug, Zivilrechtliche Abteilung.
Gegenstand
Art. 9 und 29 Abs. 2 BV (Willkürliche Beweiswürdigung im Zivilprozess; rechtliches Gehör),
Staatsrechtliche Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, Zivilrechtliche Abteilung,
vom 11. Juli 2006.
Sachverhalt:
A.
Mit öffentlicher Urkunde vom 7. März 1997 gründeten X.________ und Y.________ (Beschwerdeführer) die A.________ GmbH in Cham (ZG) mit einem Stammkapital von Fr. 20'000.--. Die Gesellschaft übernahm von der Einzelfirma B.________ gemäss Übernahmevertrag und Übernahmebilanz per 31. Dezember 1996 Aktiven von Fr. 659'345.93 und Passiven von Fr. 557'880.61. Einziges Aktivum bildete eine Liegenschaft in Deutschland. Am 4. März 2003 wurde über die Gesellschaft der Konkurs eröffnet. Die Sparkasse Z.________ (Beschwerdegegnerin) wurde im Konkursverfahren mit einer Forderung von Fr. 220'526.40 in der 3. Klasse zugelassen. Am 21. November 2003 wurde der Beschwerdegegnerin gestützt auf Art. 260 SchKG die Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Gründer und die Organe der Gesellschaft abgetreten.
B.
Am 17. März 2004 liess die Beschwerdegegnerin beim Kantonsgericht Zug eine Klage gegen die Beschwerdeführer über Fr. 220'526.40 einreichen. Sie warf den Beschwerdeführern namentlich vor, diese hätten es unterlassen, die Liegenschaft in Deutschland auf die Gesellschaft zu übertragen, weshalb sie als Gründer für den dadurch verursachten Schaden haften würden. Mit Urteil vom 16. Juni 2005 wurden die Beschwerdeführer in Gutheissung der Klage zur Bezahlung des eingeklagten Betrages verpflichtet. Eine dagegen erhobene Berufung wies das Obergericht des Kantons Zug am 11. Juli 2006 ab.
C.
Mit staatsrechtlicher Beschwerde vom 13. September 2006 beantragen die Beschwerdeführer dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichtes des Kantons Zug vom 11. Juli 2006 sei vollumfänglich aufzuheben und es sei die Streitsache an das Obergericht zur Neubeurteilung zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin stellt den Antrag, es sei auf die staatsrechtliche Beschwerde nicht einzutreten respektive die staatsrechtliche Beschwerde sei vollumfänglich abzuweisen.
D.
In der gleichen Sache gelangen die Beschwerdeführer auch mit Berufung an das Bundesgericht.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Wird ein Entscheid sowohl mit staatsrechtlicher Beschwerde als auch mit Berufung angefochten, so ist die Behandlung der letzteren in der Regel auszusetzen, bis über die erstere entschieden worden ist (Art. 57 Abs. 5 OG). Es besteht vorliegend kein Grund, von dieser Regel abzuweichen.
2.
Die Beschwerdeführer werfen dem Obergericht einerseits eine willkürliche Tatsachenfeststellung vor, indem dieses davon ausgehe, es bestehe ein natürlicher Kausalzusammenhang zwischen angeblichem Schaden der Gesellschaft und angeblichem pflichtwidrigen Verhalten der Gründer bzw. der Beschwerdeführer. Anderseits wird dem Obergericht angelastet, es habe unterlassen, auf mehrere Vorbringen der Beschwerdeführer einzugehen, wodurch das rechtliche Gehör verletzt worden sei. Zudem habe es gegen die Begründungspflicht verstossen.
3.
Der Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verlangt insbesondere, dass die Gerichte die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien anhören und bei der Entscheidfindung berücksichtigen (BGE 124 I 241 E. 2 S. 242 mit Hinweisen). Damit sich die Parteien ein Bild über die Erwägungen des Gerichts machen können, ist der Entscheid zu begründen. Die Begründung muss kurz die Überlegungen nennen, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf die sich sein Entscheid stützt. Nicht erforderlich ist hingegen, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinander setzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Es genügt, wenn der Entscheid gegebenenfalls sachgerecht angefochten werden kann (BGE 129 I 232 E. 3.2 S. 236 mit Hinweisen).
3.1
3.1.1 Die Beschwerdeführer werfen dem Obergericht eine Gehörsverletzung vor, weil im angefochtenen Entscheid nicht auf ihr Argument eingegangen worden sei, dass zwischen einem angeblich pflichtwidrigen Verhalten der Gründer - die unterlassene Übertragung eines Grundstückes als einziges Aktivum auf die Gesellschaft - und einem Schaden der Gesellschaft gar kein Kausalzusammenhang bestehe. Das Obergericht verkenne vollends, dass die Vermögenssituation der Gesellschaft von der formellen Eigentumsübertragung des Grundstückes unabhängig gewesen sei. Die Gesellschaft hätte nämlich vom Erlös im Rahmen der Zwangsverwertung des Grundstückes auch nichts erhalten, wenn sie formell als Grundeigentümerin im Grundbuch eingetragen gewesen wäre. Indem das Obergericht im angefochtenen Entscheid auf diese Begründung nicht eingegangen sei, habe es gegen das verfassungsmässige Recht des rechtlichen Gehörs verstossen. Ausserdem sei aus der Begründung nicht nachvollziehbar, weshalb des fehlerhafte Verhalten der Beschwerdeführer angeblich eine Teilursache für den eingetretenen Schaden bilden und damit der natürliche Kausalzusammenhang bestehen soll. Des weiteren sei aus der Begründung nicht nachvollziehbar, weshalb der natürliche Kausalzusammenhang geeignet gewesen sei, einen Erfolg von der Art des eingetretenen Schadens herbeizuführen. In casu sei deshalb auch die von der Bundesverfassung vorgeschriebene Begründungspflicht verletzt.
3.1.2 Die Rügen der Beschwerdeführer sind berechtigt. Zur Frage des Kausalzusammenhanges hält das Obergericht in seiner Begründung einzig fest, das fehlerhafte Verhalten der Beschwerdeführer bilde zumindest eine Teilursache für den eingetretenen Schaden, weshalb der natürliche Kausalzusammenhang zu bejahen sei. Das fehlerhafte Verhalten der Beschwerdeführer sei auch geeignet gewesen, einen Erfolg von der Art des eingetretenen herbeizuführen, so dass auch die adäquate Kausalität vorliege. Dem Einwand der Beschwerdeführer, die Beschwerdegegnerin wäre auch bei Übertragung der Liegenschaft auf die Gesellschaft leer ausgegangen, begegnet das Obergericht bloss mit dem Hinweis, dass es nicht um den unmittelbaren Gläubigerschaden der Beschwerdegegnerin gehe, sondern einzig um den Gesellschaftsschaden. Diese Begründung ist unzureichend. Die Beschwerdeführer hatten im Verfahren vor Obergericht vorgebracht, dass die auf dem Grundstück anfallenden Erschliessungskosten nicht mehr hätten bezahlt werden können, weshalb das Grundstück im Jahre 1999 öffentlich versteigert worden sei. Da ein geringer Kaufpreis erzielt worden sei, habe die Beschwerdegegnerin als Grundpfandgläubigerin nichts vom Verwertungserlös erhalten. Es ist offen, was sich daran geändert hätte, wenn das Grundstück zwischenzeitlich in das Eigentum der A.________ GmbH übergegangen wäre. Namentlich ist unklar, ob und in welchem Umfang die geänderte Eigentümerschaft den von der Gesellschaft erlittenen Schaden beeinflusst hätte. Müsste davon ausgegangen werden, dass der Schaden in jedem Fall eingetreten wäre, so würde es an der Kausalität fehlen. Das Obergericht hätte zu diesen Fragen Stellung nehmen und dabei auf die Einwände der Beschwerdeführer eingehen müssen. Indem es das nicht tat, verletzte das Obergericht den Anspruch auf rechtliches Gehör, was zur Aufhebung des angefochtenen Urteils führen muss.
3.2
3.2.1 Das Obergericht hält in seinem Urteil fest, die Beschwerdeführer hätten widerrechtlich gehandelt, indem sie in den Gründungsstatuten die unrichtige Angabe gemacht hätten, die als Sacheinlage bezeichnete Liegenschaft diene als Deckung. Dies sei offensichtlich nicht zutreffend gewesen. Nach Art. 779 Abs. 4 OR würden bei der Gründung einer GmbH Sacheinlagen nur als Deckung gelten, wenn die Gesellschaft mit ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als Eigentümerin unmittelbar darüber verfügen könne oder einen bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch erhalte. Das Grundstück sei - im Gegensatz zu den übernommenen Passiven - zugestandenermassen nie in das Eigentum der Gesellschaft überführt worden. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer habe die Gesellschaft auch keinen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch. Denn für Sacheinlagen, die aus Grundstücken beständen, sei ein öffentlich beurkundeter Sacheinlagevertrag erforderlich, andernfalls diese nicht als Deckung gelte.
3.2.2 Die Beschwerdeführer erwähnten anlässlich der Berufungsverhandlung vor dem Obergericht, mit der öffentlichen Gründungsurkunde seien sämtliche Formvorschriften erfüllt gewesen. Sämtliche Essentialia des Sacheinlagevertrages, welcher Bestandteil der öffentlichen Gründungsurkunde gewesen sei, seien damit öffentlich beurkundet worden. Es habe schon deswegen ein bedingungsloser Anspruch auf Eintragung der Gesellschaft als Eigentümerin im Grundbuch bestanden. Das Kantonsgericht habe dieses Argument aber in rechtswidriger Weise einfach nicht gehört. Ausserdem habe das Kantonsgericht in unzulässiger Weise die Beweislast umgekehrt, wenn es in seinem Urteil festhalte, die Beschwerdeführer hätten nicht bewiesen, dass ein bedingungsloser Anspruch auf Eintragung bestanden habe. Da es das Obergericht nicht für nötig befunden habe, auf diese Kritik der Beschwerdeführer am erstinstanzlichen Urteil einzugehen, habe es einmal mehr gegen das rechtliche Gehör verstossen.
3.2.3 Auch diese Rüge ist begründet. Das Obergericht hätte sich mit den genannten Behauptungen und Einwänden der Beschwerdeführer auseinandersetzen und die Überlegungen nennen müssen, von denen es sich für ihre Schlussfolgerung hat leiten lassen. Die blosse Feststellung, es liege kein öffentlich beurkundeter Sacheinlagevertrag vor, reicht als Begründung offensichtlich nicht aus, um die Beschwerdeführer in die Lage zu versetzen, den Entscheid sachgerecht anzufechten. Die Rüge ist deshalb berechtigt, weshalb das angefochtene Urteil auch aus diesem Grund aufzuheben ist.
4.
Die staatsrechtliche Beschwerde ist gutzuheissen und das angefochtene Urteil aufzuheben. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdegegnerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und Art. 159 Abs. 2 OG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die staatsrechtliche Beschwerde wird gutgeheissen und das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, Zivilrechtliche Abteilung, vom 11. Juli 2006 aufgehoben.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 6'000.-- wird der Beschwerdegegnerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren insgesamt mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, Zivilrechtliche Abteilung, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 27. November 2006
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: