Art. 17 SchKG; Art. 740 Abs. 5 OR; Art. 99 Abs. 1 BGG; standing of a former corporate organ to challenge bankruptcy office acts; a complaint under Art. 17 SchKG requires the complainant to assert and substantiate a protected or factual interest of his own. A bankrupt company’s former organs may act under Art. 740(5) OR only as organs/representatives of the company where representation is still necessary; they must make this clear in the filing. A complaint filed in one’s own name cannot serve to vindicate exclusively foreign interests. New factual allegations and evidence are inadmissible before the Federal Supreme Court unless the statutory conditions are met. A mere misuse of the form for a distress sale does not by itself render a private sale void absent substantive unlawfulness or creditor prejudice; the right to be heard is satisfied if the decisive reasons are stated in a way that permits appeal.
5A_375/2019
Urteil vom 16. April 2020
II. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Herrmann, Präsident,
Bundesrichterin Escher, Bundesrichter von Werdt,
Gerichtsschreiber Zingg.
Verfahrensbeteiligte
gegen
Konkursamt des Kantons Freiburg,
C.________ SA.
Gegenstand
Freihandverkauf im Konkurs,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Freiburg, Schuldbetreibungs- und Konkurskammer, vom 10. April 2019 (105 2019 33, 105 2019 35).
Mit Entscheid vom 30. Oktober 2017 wurde der Konkurs über die D.________ AG eröffnet. Am 4. April 2018 wurde das Konkursinventar erstellt. Unter der Rubrik "Wertschriften, Guthaben und sonstige Ansprüche" wurde die Verantwortlichkeitsklage gemäss Art. 752 OR, eine Beteiligung von 96,7889 % an der sich in Liquidation befindenden E.________ SA in Rumänien sowie eine Forderung von ca. Fr. 40 Mio. gegenüber dieser Gesellschaft aufgeführt, je zum Schätzungswert von Fr. 1.--. B.________, der einzige Verwaltungsrat der Konkursitin, anerkannte dieses Inventar am 9. April 2018 als vollständig und richtig.
Die Konkursmasse der D.________ AG, vertreten durch das Kantonale Konkursamt, verkaufte mit Vertrag vom 21. Dezember 2018 die Gesamtheit der Aktien und der Forderungen, welche die D.________ AG an der bzw. gegen die E.________ SA hielt, sowie die Aktien, die sie an der F.________ SA in Rumänien hielt, zum Preis von Fr. 10'000.-- an die G.________ SA (seit dem 24. Januar 2019 C.________ SA).
Das Konkursamt erstellte am 27. Februar 2019 die Verteilerliste. Demnach sind die Verfahrenskosten, die geleisteten Kostenvorschüsse und die Gläubiger durch den vorhandenen Verwertungsertrag vollumfänglich gedeckt und ein Überschuss von Fr. 24'688.35 vorhanden.
Am 11. März 2019 haben A.________ (Verfahren 105 2019 33) und B.________ (Verfahren 105 2019 35) Beschwerden gegen das Konkursamt erhoben. Sie verlangten die Feststellung, dass der Notverkauf der Beteiligungen nicht gerechtfertigt gewesen sei. Der Verkauf der Beteiligungen durch das Konkursamt an die C.________ SA sei nichtig zu erklären und es sei festzustellen, dass die im Konkurs eingegebenen Forderungen aller Gläubiger ohne Verkauf der Beteiligungen der D.________ AG in Liquidation gedeckt worden seien, womit der Konkurs ohne weitere Verfügungen zu widerrufen sei. Subsidiär sei das Konkursamt anzuweisen, den Verkauf der Beteiligungen zu widerrufen und das Verkaufsangebot den anderen Gläubigern, dem Verwaltungsrat und dem Aktionär der D.________ AG in Liquidation zur Abgabe eines allfälligen höheren Gebots zu unterbreiten. Subsubsidiär sei das Konkursamt anzuweisen, den Verkauf der Beteiligungen zu widerrufen und den Konkurs über die D.________ AG in Liquidation gemäss den Erwägungen der Aufsichtsbehörde durchzuführen.
Mit Urteil vom 10. April 2019 vereinigte das Kantonsgericht Freiburg die beiden Beschwerdeverfahren. Auf die Beschwerden trat es nicht ein. Es sprach A.________ (angeblicher Alleinaktionär der D.________ AG in Liquidation) und B.________ (einziger Verwaltungsrat der D.________ AG in Liquidation) die Beschwerdeberechtigung ab.
Gegen dieses Urteil haben A.________ (Beschwerdeführer 1) und B.________ (Beschwerdeführer 2) am 8. Mai 2019 Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht erhoben. Sie beantragen, den Verkauf der Beteiligungen durch das Konkursamt an die C.________ SA für nichtig zu erklären und festzustellen, dass die im Konkurs eingegebenen Forderungen aller Gläubiger ohne Verkauf der Beteiligungen der D.________ AG in Liquidation gedeckt worden seien, womit der Konkurs ohne weitere Verfügungen zu widerrufen sei. Subsidiär sei das Konkursamt anzuweisen, den Verkauf der Beteiligungen zu widerrufen und das Verkaufsangebot den anderen Gläubigern, dem Verwaltungsrat und dem Aktionär der D.________ AG in Liquidation zur Abgabe eines allfälligen höheren Gebots zu unterbreiten. Subsubsidiär sei die Sache an das Kantonsgericht zurückzuweisen.
Mit Verfügung vom 21. Mai 2019 hat das Bundesgericht nach Einholung von Stellungnahmen der Beschwerde in dem Sinne die aufschiebende Wirkung zuerkannt, dass das Konkursamt angewiesen wurde, den Überschuss aus der Konkursliquidation der D.________ AG in Liquidation bis zum Abschluss des bundesgerichtlichen Verfahrens nicht auszuzahlen. Im Übrigen hat es das Gesuch um aufschiebende Wirkung abgewiesen.
Am 28. Mai 2019 haben die Beschwerdeführer dem Bundesgericht eine weitere Eingabe eingereicht.
Das Bundesgericht hat die Akten beigezogen und Vernehmlassungen in der Sache eingeholt. Das Kantonsgericht hat am 7. Juni 2019 auf Vernehmlassung verzichtet. Die C.________ SA hat am 14. Juni 2019 sinngemäss um Abweisung der Beschwerde ersucht. Das Konkursamt hat am 17. Juni 2019 um Abweisung der Beschwerde ersucht. Die Beschwerdeführer haben am 12. Juli 2019 repliziert. Am 23. Juli 2019 (Poststempel) hat die C.________ SA dupliziert. Daraufhin haben die Beschwerdeführer am 10. September 2019 eine weitere Eingabe eingereicht.
Gegen den angefochtenen Entscheid ist die Beschwerde in Zivilsachen grundsätzlich zulässig (Art. 72 Abs. 2 lit. a, Art. 74 Abs. 2 lit. c, Art. 75, Art. 90, Art. 100 Abs. 2 lit. a i.V.m. Art. 46 Abs. 1 lit. a BGG). Den Beschwerdeführern ist im kantonalen Verfahren die Beschwerdeberechtigung abgesprochen worden. Sie haben ein schutzwürdiges Interesse an der Prüfung der Frage, ob dies zu Recht erfolgt ist (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG).
Nach Art. 42 Abs. 2 BGG ist in der Beschwerdebegründung in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Die beschwerdeführende Partei hat in gezielter Auseinandersetzung mit den für das Ergebnis des angefochtenen Entscheides massgeblichen Erwägungen aufzuzeigen, welche Rechte bzw. Rechtsnormen die Vorinstanz verletzt haben soll (BGE 140 III 86 E. 2 S. 88 f.; 140 III 115 E. 2 S. 116). Strengere Anforderungen gelten für Verfassungsrügen (Art. 106 Abs. 2 BGG). In der Beschwerdeschrift ist klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen, welche verfassungsmässigen Rechte und inwiefern sie durch den kantonalen Entscheid verletzt sein sollen (BGE 134 I 83 E. 3.2 S. 88; 142 III 364 E. 2.4 S. 368).
Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen sind für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich (Art. 105 Abs. 1 BGG). Gemäss Art. 97 Abs. 1 BGG kann die Feststellung des Sachverhalts nur gerügt werden, wenn die Sachverhaltsfeststellung offensichtlich unrichtig - d.h. willkürlich (Art. 9 BV; BGE 135 III 127 E. 1.5 S. 130 mit Hinweis) - ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann. Will die beschwerdeführende Partei die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten, muss sie substantiiert darlegen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen. Bei der Rüge der offensichtlich unrichtigen Sachverhaltsfeststellung gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Das Bundesgericht prüft nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen; auf rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt es nicht ein (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18; 140 III 264 E. 2.3 S. 266).
2.1. Was den Beschwerdeführer 1 angeht, hat das Kantonsgericht erwogen, er behaupte lediglich, Alleinaktionär der D.________ AG in Liquidation zu sein. Er belege dies aber nicht und mache auch nicht geltend, in seinen rechtlich geschützten oder zumindest tatsächlichen Interessen betroffen und dadurch beschwert zu sein und deshalb ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung oder Abänderung der Verfügung zu haben. Ein solches sei auch aus den Akten nicht ersichtlich.
2.2. Vor Bundesgericht hält der Beschwerdeführer 1 daran fest, Alleinaktionär der D.________ AG in Liquidation zu sein. Ausserdem habe er der D.________ AG in Liquidation ein Darlehen von Fr. 14,47 Mio. gegeben, für das er den Rangrücktritt erklärt habe. Er gibt zu, dass er seine Stellung nicht ausdrücklich belegt habe. Aus der Bilanz der D.________ AG in Liquidation ergebe sich aber, dass er dieser als Aktionär ein Darlehen gegeben habe (shareholder loan).
2.3. Der Beschwerdeführer 1 stellt damit bloss den Sachverhalt aus eigener Sicht dar. Gemäss dem angefochtenen Entscheid hat er vor der Vorinstanz nicht behauptet, Gläubiger der D.________ AG in Liquidation zu sein. Da er zugibt, keine entsprechenden Behauptungen aufgestellt zu haben, sind seine diesbezüglichen Behauptungen vor Bundesgericht neu und damit unzulässig (Art. 99 Abs. 1 BGG). Soweit im Übrigen behauptet wird, der Beschwerdeführer 2 habe das Konkursamt darüber informiert, dass der Beschwerdeführer 1 ein Darlehen über Fr. 14,47 Mio. gegeben habe, handelt es sich um eine unbelegte und rein appellatorische Behauptung zum Prozesssachverhalt. Was die angebliche Bilanz der D.________ AG in Liquidation angeht, aus der sich die Behauptungen (Gläubiger- und Aktionärsstellung des Beschwerdeführers 1) ergeben sollen, belegt der Beschwerdeführer 1 nicht, dass er diese im kantonalen Verfahren eingereicht hätte bzw. dass diese dem Kantonsgericht vorgelegen hätte. Im Übrigen liegt es nicht an der Aufsichtsbehörde, in den Akten nach Hinweisen für die Beschwerdeberechtigung eines Beschwerdeführers zu suchen, die dieser Beschwerdeführer vorzutragen versäumt hat (vgl. Art. 20a Abs. 2 Ziff. 2 SchKG).
Die weiteren Ausführungen des Beschwerdeführers 1 zu seinem schutzwürdigen Interesse an der Beschwerde (z.B. dahingehend, dass er nach dem Verkauf der Beteiligungen keine Chance mehr habe, sein Darlehen zurückbezahlt zu erhalten) stützen sich auf seine angebliche Stellung als Aktionär und Gläubiger. Da es nach dem Gesagten jedoch dabei bleibt, dass er seine Stellung in Bezug auf die D.________ AG in Liquidation nicht in genügender Weise behauptet und belegt hat, muss auf diese weiteren Ausführungen nicht mehr eingegangen werden. Es hat mit dem kantonsgerichtlichen Schluss, dem Beschwerdeführer 1 die Beschwerdeberechtigung abzusprechen, sein Bewenden. Diesbezüglich ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann.
3.1. Das Kantonsgericht hat auch dem Beschwerdeführer 2 die Beschwerdebefugnis aberkannt. Zwar komme dem Schuldner die Beschwerdebefugnis zu. Der Beschwerdeführer 2 (einziger Verwaltungsrat der Gemeinschuldnerin) habe vorliegend jedoch in eigenem Namen gehandelt, ohne darzulegen, inwiefern er in seinen rechtlich geschützten oder tatsächlichen Interessen betroffen und dadurch beschwert sei und deshalb ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung oder Abänderung der Verteilerliste habe. Das Kantonsgericht ist in der Folge auch auf die Beschwerde des Beschwerdeführers 2 nicht eingetreten.
Das Kantonsgericht geht mit anderen Worten davon aus, dass der Beschwerdeführer 2 im Namen der D.________ AG in Liquidation hätte Beschwerde erheben müssen oder dass er - bei einer Beschwerde in eigenem Namen - weitergehende eigene Interessen an der Beschwerdeführung hätte dartun müssen.
3.2. Vor Bundesgericht macht der Beschwerdeführer 2 geltend, er als einziges Mitglied des Verwaltungsrats und Organ der D.________ AG in Liquidation müsse zum Handeln in ihrem Interesse berechtigt sein. Hätte er keine Beschwerde erhoben, hätte er seine Pflichten nach Art. 740 Abs. 5 OR verletzt. Dem Vorbringen, er handle in eigenem Namen und nicht in jenem der konkursiten Gesellschaft, könne keine Beachtung geschenkt werden. Das Verwaltungsratsmitglied könne gerade nicht im Namen der konkursiten Gesellschaft handeln, da ihm diese Eigenschaft durch das Konkursverfahren abgesprochen worden sei. Aus der Beschwerde vom 11. März 2019 ergebe sich, dass er als "B.________, einziges und einzelzeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft D.________ AG in Liquidation" (Titelblatt der Beschwerde) aufgetreten sei. Er habe einzig im Interesse der konkursiten Gesellschaft gehandelt. Es sei auch nicht möglich gewesen, im Namen der D.________ AG in Liquidation einen Rechtsvertreter zu bestellen. Er habe folglich als Vertreter und Organ der sich in Konkurs befindlichen Gesellschaft gehandelt.
3.3.
3.3.1. Zur Beschwerdeführung gemäss Art. 17 SchKG ist allgemein berechtigt, wer durch die angefochtene Verfügung eines Vollstreckungsorgans in seinen rechtlich geschützten oder zumindest tatsächlichen Interessen betroffen und dadurch beschwert ist und deshalb ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung oder Abänderung der Verfügung hat (BGE 139 III 384 E. 2.1 S. 387; 129 III 595 E. 3 S. 597; Urteil 5A_304/2018 vom 19. Februar 2019 E. 3.2). Es geht dabei um die Wahrung eigener Interessen. Wer zwar in eigenem Namen handelt, aber fremde Interessen wahrnimmt, ist nicht zur Beschwerde legitimiert (FRANCO LORANDI, Betreibungsrechtliche Beschwerde und Nichtigkeit, 2000, N. 169 zu Art. 17 SchKG; BGE 114 III 78 E. 1 S. 80; 112 III 1 E. 1b S. 3; Urteil 7B.6/2001 vom 30. Januar 2001 E. 2b).
Eingeschränkt ist die Beschwerdebefugnis eines Gemeinschuldners. Ihm kann zwar nicht a priori die Beschwerdebefugnis abgesprochen werden, wenn er in Konflikt mit Organen steht, welchen die Abwicklung des Konkurses obliegt. Er kann aber nur gegen Verfügungen in ganz bestimmten Bereichen, die in seine Interessensphäre eingreifen, Beschwerde nach Art. 17 SchKG erheben, insbesondere gegen Verfügungen über die Verwertung von Aktiven (BGE 88 III 28 E. 2a S. 34 f.; 103 III 21 E. 1 S. 23; 129 III 559 E. 1.2 S. 562 f.; Urteil 5A_50/2015 vom 28. September 2015 E. 3.2; LORANDI, a.a.O., N. 177 ff. zu Art. 17 SchKG; COMETTA/MÖCKLI, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs I, 2. Aufl. 2010, N. 41 zu Art. 17 SchKG).
Für eine im Konkurs befindliche Gesellschaft können in einem solchen Fall gemäss Art. 740 Abs. 5 OR die bisherigen Organe (konkret der Verwaltungsrat) handeln und die Beschwerde nach Art. 17 SchKG erheben (BGE 88 III 28 E. 2a S. 35; BÜRGI/NORDMANN-ZIMMERMANN, Zürcher Kommentar, 1979, N. 29 zu Art. 740 OR; F. VON STEIGER, Das Recht der Aktiengesellschaft in der Schweiz, 4. Aufl. 1970, S. 332). Gemäss Art. 740 Abs. 5 OR behalten die Organe im Falle des Konkurses der Gesellschaft die Vertretungsbefugnis nur, soweit eine Vertretung durch sie noch notwendig ist (BGE 99 Ia 10 E. 3c S. 18; 117 III 39 E. 3b S. 42; Urteile 4A_87/2013 vom 22. Januar 2014 E. 1.3; 4A_163/2014 vom 16. Juni 2014 E. 2.1).
3.3.2. Vorliegend stellt sich die Frage, ob das Organ der konkursiten Gesellschaft die Beschwerde nach Art. 17 SchKG in eigenem Namen, aber im Interesse der Gemeinschuldnerin, erheben kann (Prozessstandschaft) oder ob es im Namen der Gemeinschuldnerin auftreten muss.
Art. 740 Abs. 5 OR spricht vom Fortbestand der "Vertretungsbefugnis" (bzw. "pouvoir de [...] représenter" und "facoltà di rappresentar[e]") sowie von der "Vertretung" (bzw. "intervention" und "rappresentanza"), soweit eine solche noch notwendig ist. Bereits der Wortlaut der Norm zielt damit auf ein Handeln in fremdem Namen bzw. auf ein Organhandeln im Namen der Gesellschaft ab (vgl. Art. 718 und 718a OR, Art. 55 ZGB). Die bundesgerichtliche Rechtsprechung ist in diesem Bereich nicht ganz klar. In den beiden, denselben Konkursfall betreffenden BGE 88 III 28 und BGE 88 III 68 scheint einerseits der einzige Verwaltungsrat der Gemeinschuldnerin in eigenem Namen als Partei aufgetreten zu sein und es scheint ihm persönlich die Beschwerdebefugnis zugesprochen worden zu sein (vgl. BGE 88 III 28 E. 2a S. 35, wo von der Beschwerdelegitimation des einzigen Verwaltungsrats die Rede ist; vgl. BGE 88 III 68 E. 2c S. 77). Andererseits verweisen beide Entscheide auf das Organhandeln für die konkursite Gesellschaft bzw. sprechen von der Beschwerdeberechtigung der Gemeinschuldnerin (BGE 88 III 28 E. 2a S. 34 f. a.A. und a.E.) und erklären den Verwaltungsrat als Vertreter der Gemeinschuldnerin zur Beschwerdeführung berechtigt (BGE 88 III 68 E. 2c S. 78). In späteren Entscheiden wird eher davon ausgegangen, die Organe handelten im Namen der Gesellschaft, und es wurde dementsprechend die Gesellschaft als Verfahrenspartei geführt (vgl. BGE 99 Ia 10; Urteile 4A_87/2013 vom 22. Januar 2014 E. 1.3.1; 5A_260+261+262/2017 vom 17. Juli 2017).
Soweit der Verwaltungsrat einer konkursiten Gesellschaft überhaupt noch gegen aussen (etwa wie vorliegend in einem Prozess vor den Aufsichtsbehörden) auftreten muss, bietet Art. 740 Abs. 5 OR die gesetzliche Grundlage dafür, dass er dies unter bestimmten Voraussetzungen nach wie vor als Organ bzw. Vertreter tun kann. Art. 740 Abs. 5 OR schränkt den Handlungsspielraum für den Verwaltungsrat einer Gemeinschuldnerin stark ein, ändert aber nichts an der Art und Weise, wie der Verwaltungsrat für die Gemeinschuldnerin handelt. Für ein Handeln im eigenen Namen, aber in fremdem Interesse (demjenigen der Gemeinschuldnerin) besteht angesichts dieser gesetzlichen Ausgangslage weder Bedarf noch Raum. Demgemäss hat der Verwaltungsrat, wenn er im Interesse der Gemeinschuldnerin eine Beschwerde nach Art. 17 SchKG einreichen will, hinreichend deutlich zu machen, dass er als Organ für die Gemeinschuldnerin handelt und nicht etwa in eigenem Namen. Einer solchen Klarstellung kommt insbesondere deshalb besondere Bedeutung zu, weil nicht ausgeschlossen ist, dass ein Verwaltungsratsmitglied in eigenem Namen Beschwerde erheben will und dabei seine eigene, persönliche Betroffenheit gerade aus seiner Eigenschaft als Mitglied des Verwaltungsrats der Gemeinschuldnerin ableiten möchte. Handelt der Verwaltungsrat als Organ für die Gemeinschuldnerin ist konsequenterweise die Gemeinschuldnerin Partei im Beschwerdeverfahren. Darf das Organ im Rahmen von Art. 740 Abs. 5 OR für die Gemeinschuldnerin noch einen Prozess anstrengen, so muss ihm - entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers 2 - auch die Befugnis zukommen, für die Gemeinschuldnerin eine Rechtsvertretung zu bestellen.
3.3.3. Zu untersuchen bleibt, wie es sich vor diesem Hintergrund mit der Beschwerdeführung durch den Beschwerdeführer 2 verhält.
3.3.3.1. Vorauszuschicken ist Folgendes: Gegenstand des Beschwerdeverfahrens ist der Freihand- bzw. Notverkauf vom 21. Dezember 2018. Die Verteilerliste ist nach den Erwägungen des Kantonsgerichts nur indirekt Gegenstand der Anfechtung. Sie wurde offenbar deshalb zum Anknüpfungspunkt der Beschwerde, weil der Beschwerdeführer 2 nach eigener Darstellung erst durch sie vom Verkauf vernommen hat. Genaue Angaben dazu, wann der Beschwerdeführer 1 vom Verkauf erfahren haben soll, fehlen. Die Rechtzeitigkeit der Beschwerde im Hinblick auf den Verkauf vom 21. Dezember 2018 ist vom Kantonsgericht nicht in Frage gestellt worden und es braucht auch an dieser Stelle nicht darauf eingegangen zu werden. Festzuhalten ist bloss, dass der Verkauf von Aktiven der D.________ AG in Liquidation ein Anfechtungsobjekt darstellt, gegen das sie als Gemeinschuldnerin Beschwerde führen kann (oben E. 3.3.1).
3.3.3.2. Es bleibt die Frage, ob der Beschwerdeführer 2 wirksam für die Gemeinschuldnerin Beschwerde an das Kantonsgericht erhoben hat oder ob er dies allenfalls für sich selber getan hat und tun durfte. Das Kantonsgericht ist - wie gesagt - davon ausgegangen, der Beschwerdeführer 2 habe nicht für die Gemeinschuldnerin gehandelt und keine Gründe für eine eigene Beschwerdeberechtigung vorgebracht.
Die diesbezüglichen Ausführungen des Beschwerdeführers 2 in seiner Beschwerde an das Bundesgericht (oben E. 3.2) sind unklar. Einerseits beruft er sich auf die Anfechtungsrechte der Konkursschuldnerin und auf die Vertretungsbefugnis von Art. 740 Abs. 5 OR. Andererseits macht er geltend, er könne gerade nicht im Namen der konkursiten Gesellschaft handeln. Sodann macht er aber auch geltend, es treffe nicht zu, dass er in eigenem Namen gehandelt habe und nicht als Vertreter und Organ der Gesellschaft.
Abgesehen davon, dass diese Ausführungen widersprüchlich sind, scheint der Beschwerdeführer 2 die Frage, ob er in eigenem (oder fremdem) Namen gehandelt hat, mit der anderen Frage zu verwechseln, ob er in eigenem (oder fremdem) Interesse gehandelt hat. Um sein Handeln "für" die Gesellschaft zu belegen, beruft er sich - wie gesagt (oben E. 3.2) - auf das Titelblatt der kantonalen Beschwerde. Es trifft zu, dass er hinter seinem Namen den von ihm erwähnten Zusatz ("einziges und einzelzeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft D.________ AG in Liquidation") verwendet hat. Wie bereits das Kantonsgericht festgehalten hat, ergibt sich jedoch aus dem Titelblatt zugleich, dass die Beschwerde "Namens und Auftrags von Herrn B.________" eingereicht worden ist. Letzteres deutet darauf hin, dass der anwaltlich vertretene Beschwerdeführer 2 davon ausgegangen ist, er selber sei Verfahrenspartei und nicht etwa die D.________ AG in Liquidation. Aus dem genannten Zusatz betreffend seinen Bezug zur D.________ AG in Liquidation kann nicht zwingend geschlossen werden, dass von einem Handeln im Namen der D.________ AG in Liquidation ausgegangen werden müsste (und dies erst noch entgegen der Formulierung "Namens und Auftrags von Herrn B.________"). Eine solche Umschreibung kann je nach den Umständen zwar durchaus sinngemäss darauf hindeuten, dass ein Beschwerdeführer eigentlich nur als Organ handeln möchte. Allerdings könnte die Umschreibung auch als blosse Charakterisierung des Beschwerdeführers verstanden werden, insbesondere wenn er - bei einer Beschwerde in eigenem Namen - aus dieser Charakterisierung die eigene Beschwerdeberechtigung ableiten möchte (vgl. bereits oben E. 3.3.2 a.E.). In letzterem Sinne hat sich denn auch der vom selben Rechtsanwalt vertretene Beschwerdeführer 1 auf dem Titelblatt seiner Beschwerde näher charakterisiert ("Namens und Auftrags von Herrn A.________, Alleinaktionär der Gesellschaft D.________ AG in Liquidation"). Im Übrigen legt der Beschwerdeführer 2 nicht klar und genau dar, aus welchen Stellen seiner kantonalen Beschwerde sich unmissverständlich ergeben soll, dass er einzig im Interesse der D.________ AG in Liquidation handle. Er genügt damit den strengen Anforderungen für eine Sachverhaltsrüge nicht (oben E. 1). Er kann folglich nicht darlegen, dass das Kantonsgericht aus dem angeblichen Handeln ausschliesslich in fremdem Interesse hätte schliessen müssen, er wolle eigentlich als Organ für die D.________ AG in Liquidation handeln und nicht für sich selber. Im Übrigen hat sich der anwaltlich vertretene Beschwerdeführer 2 Unklarheiten bei der Parteibezeichnung selber zuzuschreiben. Er vermag insgesamt nicht darzutun, dass die kantonsgerichtliche Beurteilung, er habe in eigenem Namen Beschwerde erhoben, falsch sein sollte.
Bei diesem Ergebnis kann sich nur noch fragen, ob das Kantonsgericht dem in eigenem Namen handelnden Beschwerdeführer 2 die Beschwerdebefugnis hätte zusprechen müssen. Der Beschwerdeführer 2 bestreitet allerdings die kantonsgerichtliche Erwägung nicht, keine genügenden eigenen Interessen geltend gemacht zu haben. Wie gesagt, beruft er sich sogar darauf, ausschliesslich in fremdem Interesse gehandelt zu haben. Da die Beschwerde allerdings nicht der Wahrung fremder Interessen dient und der Beschwerdeführer 2 diesbezüglich auch keine Konstellation geltend macht, in der solches ausnahmsweise der Fall sein könnte (vgl. PIERRE-ROBERT GILLIÉRON, Commentaire de loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, 1999, N. 118 ff. zu Art. 17 SchKG), hat es insoweit sein Bewenden damit, dass er zur Beschwerdeführung (in eigenem Namen) nicht berechtigt ist.
3.4. Die Beschwerde ist demnach auch hinsichtlich der Beschwerdebefugnis des Beschwerdeführers 2 abzuweisen, soweit auf sie einzutreten ist.
4.1. Das Kantonsgericht hat schliesslich von Amtes wegen untersucht, ob der Beteiligungsverkauf nichtig ist. Es hat dies verneint. Es hat erwogen, die Verwertung der Aktiven erfolge im summarischen Verfahren nach Art. 256 Abs. 2 bis 4 SchKG (Art. 231 Abs. 3 Ziff. 2 SchKG). Für den Freihandverkauf sei kein Beschluss der Gläubiger erforderlich. Das Konkursamt verfüge im Rahmen der Verwertung über ein weites Ermessen. Nur bei der Verwertung von Vermögensgegenständen von bedeutendem Wert sei den Gläubigern Gelegenheit zu einem höheren Angebot zu bieten. Das Kantonsgericht hat offengelassen, ob die Beteiligungen einen Vermögensgegenstand von bedeutendem Wert darstellten. Die Beschwerdeführer seien nämlich nicht Gläubiger und somit auch nicht berechtigt, ein höheres Angebot zu machen. Es sei weder dargetan noch ersichtlich, dass Gläubiger durch das beanstandete Vorgehen geschädigt worden seien. Auch der Umstand, dass das Konkursamt aus Versehen den Normvertrag für einen Notverkauf benutzt habe, ändere an der Gültigkeit des Freihandverkaufs nichts.
4.2. Die Beschwerdeführer bringen zunächst vor, es treffe nicht zu, dass sie nicht Gläubiger seien. Im Hinblick auf den Beschwerdeführer 2 wird dies nicht näher ausgeführt. Im Hinblick auf den Beschwerdeführer 1 bleibt es bei der bereits behandelten Behauptung, er sei Gläubiger. Diesbezüglich kann auf bereits Gesagtes verwiesen werden (oben E. 2.3). Welche anderen Gläubiger durch das Vorgehen des Konkursamts geschädigt worden sein sollen, legen die Beschwerdeführer nicht dar. Die Beschwerdeführer beharren sodann darauf, dass das Kantonsgericht hätte untersuchen müssen, ob es sich bei den Beteiligungen um einen Vermögensgegenstand von bedeutendem Wert handle. Ausserdem machen sie geltend, die Beteiligungen an der E.________ SA hätten nach rumänischem Recht gar nicht verkauft werden können. Soweit sie in diesen Zusammenhängen Noven vortragen (z.B. die Bewertung der E.________ SA [Beilage 9]), kann darauf von vornherein nicht eingetreten werden (Art. 99 Abs. 1 BGG). Im Übrigen legen sie nicht dar, weshalb das Kantonsgericht angesichts der Ausgangslage (keine Gläubigerschädigung) die Frage nach dem Wert der Beteiligungen oder weitere Fragen im Zusammenhang mit dem Verkauf noch hätte untersuchen müssen. Die Beschwerdeführer zeigen diesbezüglich nicht auf, inwiefern ihre Sachverhaltsbehauptungen - die ohnehin appellatorisch sind - unter den gegebenen Umständen überhaupt relevant sein sollen (Art. 97 Abs. 1 BGG). Ebensowenig zeigen sie auf, inwiefern angebliche Verstösse gegen das rumänische Recht zu einer Nichtigkeit nach Art. 22 SchKG führen sollen.
4.3.
4.3.1. Die Beschwerdeführer rügen schliesslich eine Verletzung der Begründungspflicht als Teilgehalt des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV). Das Kantonsgericht habe die Rüge, der Verkauf sei nichtig, weil das Konkursamt einen Notverkauf (Art. 243 Abs. 2 SchKG) vorgenommen habe, ohne Begründung abgewiesen.
4.3.2. Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) folgt die Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Dabei ist nicht erforderlich, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich die betroffene Person über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (BGE 145 III 324 E. 6.1 S. 326; 142 II 49 E. 9.2 S. 65; 137 II 266 E. 3.2 S. 270; 136 I 229 E. 5.2 S. 236).
4.3.3. Das Kantonsgericht hat die Rüge der Beschwerdeführer keineswegs übergangen. Vielmehr ist es darauf eingegangen, dass das Konkursamt den Normvertrag für einen Notverkauf benutzt hat und hat dies als Versehen bezeichnet, das an der Gültigkeit des Verkaufs nichts ändere (oben E. 4.1 a.E.). Mit anderen Worten ist das Kantonsgericht davon ausgegangen, es liege gar kein Notverkauf vor, sondern ein normaler Freihandverkauf. Die geschilderte Begründung ist genügend, so dass die Beschwerdeführer sie vor Bundesgericht hätten anfechten können. Dies tun sie jedoch nicht und sie legen nicht dar, inwiefern die Erwägung des Kantonsgerichts falsch sein soll. Die Rüge der Verletzung des rechtlichen Gehörs ist unbegründet und inhaltlich ist auf die Erwägung des Kantonsgerichts mangels Auseinandersetzung mit ihr nicht einzugehen.
Die Beschwerde ist damit abzuweisen, soweit auf sie einzutreten ist.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens tragen die Beschwerdeführer die Gerichtskosten unter solidarischer Haftung und zu gleichen Teilen (Art. 66 Abs. 1 und Abs. 5 BGG). Die C.________ SA hat sich vor Bundesgericht nicht anwaltlich vertreten lassen. Ihr ist deshalb keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 68 Abs. 1 BGG).
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftung auferlegt.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Kantonsgericht Freiburg, Schuldbetreibungs- und Konkurskammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 16. April 2020
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Herrmann
Der Gerichtsschreiber: Zingg