Statutory approval clause in association amendment held voidKI-generiert

5A_449/2025

Urteil vom 5. Dezember 2025

II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Bovey, Präsident,
Bundesrichter Hartmann, Josi,
Gerichtsschreiberin Lang.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Advokat Dr. Georg Gremmelspacher,
Beschwerdeführerin,

gegen

Verein B.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Andreas Holenstein,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Anfechtung Vereinsbeschluss,

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, vom 28. Januar 2025 (400 24 240).

Sachverhalt:

A.

A.a. Der Verein Verein B.________ (im Folgenden: Verein) wurde 2020 in U.________ (Kanton Basel-Landschaft) gegründet und hat zum Zweck, die Wertschätzung gegenüber Menschen mit Down-Syndrom zu steigern. An seiner Gründung massgeblich beteiligt war die Stiftung C.________, weshalb der Verein in den Vereinsstatuten ausdrücklich als eine Gründung der Stiftung C.________ bezeichnet wird. Statutenänderungen bedürfen gemäss Art. 19 Abs. 1 der Vereinsstatuten - neben einer Mehrheit von zwei Dritteln der an der Generalversammlung anwesenden Mitglieder - der Zustimmung der Stiftung C.________.

A.b. Am 2. März 2023 lud der Vereinsvorstand zur ausserordentlichen Mitgliederversammlung ein. An dieser sollte unter anderem über eine vollständige Trennung des Vereins von der Stiftung C.________ abgestimmt werden. Zu diesem Zweck beantragte der Vorstand der Mitgliederversammlung, sämtliche Statutenbestimmungen, welche auf die Stiftung C.________ Bezug nahmen, zu streichen bzw. zu ersetzen. Damit war die Stiftung C.________ nicht einverstanden. In ihrem Schreiben vom 17. März 2023 an den Verein hielt sie fest, dass sie einer allfälligen Statutenänderung die Zustimmung verweigern werde. An der ausserordentlichen Mitgliederversammlung vom 13. Mai 2023 wurde die Statutenänderung mit 16 Stimmen gegen eine angenommen. Dagegen stimmte einzig A.________.

A.c. Nach durchlaufenem Schlichtungsverfahren focht A.________ den Beschluss über die Statutenänderung mit Klage vom 23. August 2023 beim Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West an, wobei sie beantragte, den Beschluss über die Statutenänderung aufzuheben. Mit Entscheid vom 21. Juni 2024 wies das Zivilkreisgericht die Klage ab und auferlegte A.________ die Prozesskosten.

B.

Gegen diesen Entscheid reichte A.________ am 25. September 2024 unter Aufrechterhaltung ihrer Rechtsbegehren Berufung beim Kantonsgericht Basel-Landschaft ein. Mit Entscheid vom 28. Januar 2025 (eröffnet am 9. Mai 2025) wies das Kantonsgericht die Berufung ab, auferlegte A.________ die Verfahrenskosten und verpflichtete sie zur Bezahlung einer Parteientschädigung an den Verein.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 5. Juni 2025 gelangt A.________ (Beschwerdeführerin) an das Bundesgericht. Sie beantragt unter Kostenfolge, der Entscheid des Kantonsgerichts vom 28. Januar 2025 sei vollumfänglich aufzuheben und es sei die Nichtigkeit des Beschlusses des Vereins B.________ (Beschwerdegegner) vom 13. Mai 2023 betreffend Statutenänderung festzustellen. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid aufzuheben und zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Das Bundesgericht hat die Akten des kantonalen Verfahrens beigezogen, indes keine Vernehmlassungen eingeholt.

Erwägungen:

1.

1.1. Angefochten ist der Entscheid eines oberen kantonalen Gerichts, das auf Rechtsmittel hin (Art. 75 BGG) über die Anfechtung eines Vereinsbeschlusses betreffend Statutenänderung entschieden hat. Das ist eine Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG) nicht vermögensrechtlicher Natur (BGE 108 II 15 E. 1a; Urteile 5A_55/2024 vom 28. August 2024 E. 1.1; 5A_426/2022 vom 3. August 2022 E. 1). Die Beschwerdeführerin, die am vorinstanzlichen Verfahren teilgenommen hat (Art. 76 Abs. 1 Bst. a BGG), ist als nicht zustimmendes Vereinsmitglied befugt, auch ohne Nachweis einer besonderen persönlichen Betroffenheit die Gemeinschaftsinteressen des Vereins zu wahren (vgl. BGE 132 III 503 E. 3.1 mit Hinweisen), womit sie zur Beschwerdeführung legitimiert ist (Art. 76 Abs. 1 Bst. b BGG). Auf die im Übrigen form- und fristgerecht (Art. 100 Abs. 1 BGG) eingereichte Beschwerde ist unter Vorbehalt der nachfolgenden Ausführungen einzutreten.

1.2. Während die Beschwerdeführerin im kantonalen Verfahren stets verlangt hat, der angefochtene Vereinsbeschluss sei aufzuheben, beantragt sie stattdessen und erstmals im bundesgerichtlichen Verfahren, es sei die Nichtigkeit dieses Beschlusses festzustellen. Grundsätzlich sind im bundesgerichtlichen Verfahren neue Begehren unzulässig (Art. 99 Abs. 2 BGG). Eine Ausnahme gilt jedoch, wenn - wie hier - die Feststellung der Nichtigkeit verlangt wird (BGE 145 III 436 E. 3). Das neue Begehren erweist sich somit ausnahmsweise als zulässig.

2.

2.1. Mit der Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen gemäss Art. 95 f. BGG geltend gemacht werden. Das Bundesgericht wendet das Recht in diesem Bereich von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG) und prüft mit freier Kognition, ob der angefochtene Entscheid Recht verletzt. Es ist folglich weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder das Rechtsmittel mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (BGE 144 III 462 E. 3.2.3; 143 V 19 E. 2.3; 141 III 426 E. 2.4; je mit Hinweisen). Es befasst sich aber grundsätzlich nur mit formell ausreichend begründeten Einwänden. In der Beschwerde ist deshalb in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG), was eine Auseinandersetzung mit dessen Begründung erfordert (BGE 143 II 283 E. 1.2.2; 140 III 86 E. 2). Erhöhte Anforderungen gelten, wenn verfassungsmässige Rechte als verletzt gerügt werden. Das Bundesgericht prüft deren Verletzung nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; Rügeprinzip). Es prüft nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen (BGE 142 III 364 E. 2.4).

2.2. Was den Sachverhalt angeht, legt das Bundesgericht seinem Urteil die vorinstanzlichen Feststellungen zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG). Diesbezüglich kann die rechtsuchende Partei nur vorbringen, die vorinstanzlichen Feststellungen seien offensichtlich unrichtig, das heisst willkürlich (Art. 9 BV; BGE 147 I 73 E. 2.2 mit Hinweis), oder würden auf einer anderen Bundesrechtsverletzung im Sinn von Art. 95 BGG (z.B. Verletzung von Art. 29 Abs. 2 BV oder Art. 8 ZGB) beruhen. In der Beschwerde ist überdies darzutun, inwiefern die Behebung der gerügten Mängel für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 137 III 226 E. 4.2; 135 I 19 E. 2.2.2). Für die Rüge der offensichtlich unrichtigen Sachverhaltsfeststellung gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip nach Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 144 V 50 E. 4.1).

3.

In der Sache ist strittig, ob der Beschluss der Vereinsversammlung über die Statutenänderung wegen Verletzung von Art. 19 Abs. 1 der Statuten für nichtig zu erklären ist.

3.1. Nach Art. 75 ZGB können Vereinsbeschlüsse, die das Gesetz oder die Statuten verletzen, von jedem Vereinsmitglied, das nicht zugestimmt hat, binnen Monatsfrist beim Gericht angefochten werden. Die Gesetzes- oder Statutenwidrigkeit kann sich aus formellen oder inhaltlichen Mängeln ergeben. Leiden Beschlüsse an einer qualifizierten Gesetzes- oder Statutenwidrigkeit, müssen sie als nichtig betrachtet werden. Dies kann, unter Vorbehalt des Rechtsmissbrauchs, grundsätzlich von jedermann ohne Bindung an eine Frist geltend gemacht werden; bei der Annahme von Nichtigkeit ist jedoch Zurückhaltung geboten (BGE 137 III 460 E. 3.3.2; 115 II 468 E. 3b; Urteil 5A_482/2014 vom 14. Januar 2015 E. 5).

3.2. Nach der Beurteilung des Kantonsgerichts verletzt das Zustimmungserfordernis in Art. 19 Abs. 1 der Statuten die in Art. 63 Abs. 1 ZGB verankerte Organisationsfreiheit und damit die Vereinsautonomie. Das Recht, seine Angelegenheiten selbst zu verwalten, sei als wesentlich für den Bestand des Vereins zu betrachten. Zu dem gemäss Art. 63 Abs. 2 ZGB vorbehaltenen zwingenden Recht seien nicht nur die ausdrücklich als zwingend bezeichneten Gesetzesbestimmungen zu zählen, sondern auch solche, deren zwingender Charakter sich aus der Natur der Sache, schutzwürdigen Drittinteressen oder aus ihrer materiell öffentlich-rechtlichen Natur ergebe. Ob dies zutreffe, sei durch Auslegung zu ermitteln. Der Erlass und die Änderung der Statuten gehöre zu den unentziehbaren und ausschliesslichen Kompetenzen der Vereinsversammlung. Sowohl die herrschende Lehre als auch die Rechtsprechung (namentlich BGE 97 II 108 E. 3 f.) beurteilten eine Einschränkung der Satzungsänderungskompetenz mit dem Grundsatz der Vereinsautonomie als unvereinbar. Das Recht zur Statutenänderung sei dem Kernbereich der Vereinsautonomie zuzurechnen, da Statuten nicht nur Zweck, sondern auch Organisation, Mitgliedschaft und Beschlussfassung regelten. Mit der strittigen Statutenbestimmung werde der Stiftung C.________ das Recht eingeräumt, jegliche Statutenänderung zu bestätigen oder zu verweigern. Da eine solche Regelung gegen zwingendes Recht und die guten Sitten verstosse, sei sie im Sinne von Art. 20 Abs. 1 OR nichtig. Mit der Statutenänderung habe der Beschwerdegegner bloss seine Vereinsautonomie wiederhergestellt, was rechtens sei.

3.3. Die Beschwerdeführerin erblickt im Entscheid der Vorinstanz eine Verletzung der Vereinigungsfreiheit (Art. 23 BV), die auch das Recht miteinschliesse, sich einer Dachorganisation anzuschliessen und sich einer Genehmigungspflicht für Statutenänderungen zu unterwerfen. Selbst wenn die Genehmigungspflicht in die Vereinsautonomie eingriffe, wäre dies am Verhältnismässigkeitsgrundsatz zu messen (Art. 5 Abs. 2 BV). Es sei nie darum gegangen, in die operative Leitung des Vereins einzugreifen, sondern allein darum, den Vereinszweck zu sichern. Als Hilfswerk müsse die Stiftung C.________ ihre Spenden zweckgebunden verwenden, weshalb die Selbstbindung des Beschwerdegegners Voraussetzung dafür gewesen sei, ihm "finanzielle Starthilfe" zu gewähren. Anders als in BGE 97 II 108 gehe es nicht um ein Vetorecht gegen sämtliche Beschlüsse der Vereinsversammlung, sondern allein gegen Statutenänderungen. Für Sportverbände, kirchennahe Organisationen und gemeinnützige Förderstrukturen würden solche Genehmigungsvorbehalte ausdrücklich anerkannt. Es verstosse gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz (Art. 8 BV), wenn die Stiftung C.________ ohne Auseinandersetzung mit der vergleichbaren Praxis einfach abqualifiziert werde. Eine generelle Ungültigkeitserklärung solcher Bestimmungen würde faktisch die gesamte "Struktur der Dachorganisation im Vereinsrecht" in Frage stellen. Art. 65 Abs. 1 ZGB weise Statutenänderungen nicht ausdrücklich den unverzichtbaren Kompetenzen der Mitgliederversammlung zu; die Vereine hätten somit einen Gestaltungsspielraum. Schliesslich habe die Vorinstanz den Sachverhalt willkürlich festgestellt, indem sie nicht berücksichtigt habe, dass die Stiftung C.________ faktisch Initiantin und Trägerin des Vereinsprojekts gewesen, die Verbindung zur Stiftung C.________ in mehreren Statutenbestimmungen verankert und die Zustimmungspflicht in einem explizit bewahrenden Sinn verstanden worden sei.

3.4. Was die angebliche Verletzung der Vereinigungsfreiheit anbelangt, erläutert die Beschwerdeführerin nicht, inwiefern der Vereinigungsfreiheit (Art. 23 BV) neben der als verletzt gerügten gesetzlichen Ordnung der Vereinsautonomie (Art. 63 ff. ZGB) eine selbständige Bedeutung zukäme (vgl. BGE 143 I 217 E. 5.2; Urteil 5A_783/2023 vom 2. Juli 2024 E. 2.2). Nicht ersichtlich ist weiter, inwiefern der Vorinstanz eine Verletzung der Rechtsgleichheit (Art. 8 BV) vorzuwerfen wäre, weil sie erwähnte, die Stiftung C.________ weise nicht die Mitgliederstruktur eines Verbands auf. Ohnehin scheint die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang die Interessen der Stiftung C.________ vertreten zu wollen, wozu sie aber nicht legitimiert ist. Zur Beschwerde in Zivilsachen ist nur befugt, wer in seinen eigenen schutzwürdigen Interessen berührt ist (Art. 76 Abs. 1 Bst. b BGG), wozu bei der Anfechtungsklage nach Art. 75 ZGB auch die Gemeinschaftsinteressen des Vereins gehören (vgl. oben E. 1.1). Interessen Dritter können hingegen nicht geltend gemacht werden (vgl. Urteile 5A_111/2021 vom 9. Juni 2021 E. 2.2; 5A_686/2020 vom 28. Oktober 2020 E. 2.1). Der Verhältnismässigkeitsgrundsatz (Art. 5 Abs. 2 BV) ist sodann kein verfassungsmässiges Individualrecht, dessen Verletzung selbständig mit Beschwerde gerügt werden kann. Seine Verletzung kann nur im Zusammenhang mit der Verletzung eines Individualrechts oder eines gesetzlichen Anspruchs gerügt werden (vgl. BGE 140 II 194 E. 5.8.2; BGE 134 I 153 E. 4.1; Urteile 5A_157/2025 vom 22. August 2025 E. 2.2.2; 5A_628/2017 vom 10. April 2018). Ein solches Recht nennt die Beschwerdeführerin nicht; insbesondere macht sie nicht geltend, der angefochtene Entscheid greife unverhältnismässig in ihre eigenen rechtlich geschützten Interessen ein. Die Verfassungsrügen erweisen sich somit insgesamt als ungenügend begründet, weshalb auf sie nicht einzutreten ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. oben E. 2.1).

3.5. Als rechtmässig gegründeter juristischer Person kommt dem Beschwerdegegner Vereinsautonomie zu. Ihrem wesentlichen Gehalt nach besteht diese in der Macht, gemäss Gesetz zur Regelung der Verhältnisse des Vereins und seiner Betätigung Normen zu schaffen (BGE 97 II 108 E. 2). Im Gesetz kommt dies in Art. 63 ZGB zum Ausdruck (vgl. RIEMER, Berner Kommentar, 2. Aufl. 2023, N. 54 zu Art. 63 ZGB), welcher dem Verein das Recht zuerkennt, seine Organisation und das Verhältnis zu seinen Mitgliedern durch Statuten frei zu regeln (Abs. 1), soweit das Gesetz keine zwingenden Bestimmungen aufstellt (Abs. 2). Das Recht, seine Angelegenheiten selbst zu besorgen, wird als solche zwingende Voraussetzung für den Bestand des Vereins betrachtet (BGE 97 II 108 E. 2 und E. 3). Statuten zu erlassen und abzuändern, gehört daher grundsätzlich zu den unentziehbaren und damit zwingenden Befugnissen der Vereinsversammlung (BGE 97 II 108 E. 2 und E. 3; 67 I 262 E. 1 [zur Genossenschaft]; RIEMER, a.a.O., N. 19 der Vorbemerkungen zu Art. 64-69c ZGB; SCHERRER/BRÄGGER, in: Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch, Bd. I, 7. Aufl. 2022, N. 17 zu Art. 64 ZGB). Dies schliesst nicht aus, dass der Verein sich rechtsgeschäftlich - auch statutarisch - in einem gewissen Masse binden kann (BGE 97 II 108 E. 3). In Literatur und Rechtsprechung wird das zulässige Mass solcher Bindungen unterschiedlich beurteilt (vgl. dazu die zahlreichen Hinweise bei RIEMER, a.a.O., Systematischer Teil, N. 535 ff.). Ob die statutarische Einräumung eines Einsprache- oder Genehmigungsrechts an einen Dritten gegenüber sämtlichen statutenändernden Beschlüssen schlechthin unzulässig und damit von Anfang an im Sinne von Art. 63 Abs. 2 ZGB i.V.m. Art. 20 Abs. 1 OR unwirksam ist, wovon die Vorinstanz ausgeht, kann im vorliegenden Zusammenhang offenbleiben. Denn vorliegend geht es in erster Linie um die Frage, ob der Beschwerdegegner sich aus einer bestehenden Bindung, mag diese nun berechtigt oder unberechtigt eingegangen worden sein, nachträglich wieder lösen kann. Deshalb ist auch ohne Belang, welche Motive die Stiftung C.________ mit der strittigen Statutenbestimmung verfolgt und ob diese ihr Recht bisher schonend ausgeübt hat, sodass der Vorinstanz auch nicht vorgeworfen werden kann (vgl. oben E. 3.3), diesbezüglich den Sachverhalt unvollständig festgestellt zu haben. Soweit sich Vereine rechtsgeschäftlich verpflichten, gelten für sie die allgemeinen Anforderungen der Rechtsordnung gegenüber rechtsgeschäftlichen Bindungen (BGE 97 II 108 E. 3). Zu beachten ist insbesondere die Schranke von Art. 27 Abs. 2 ZGB. Nach dieser Bestimmung kann sich niemand seiner Freiheit entäussern oder sich in ihrem Gebrauch in einem das Recht oder die Sittlichkeit verletzenden Grade beschränken. Die Einschränkung gilt für sämtliche Rechtsgeschäfte, namentlich auch für Gesellschaftsverträge und Statuten (BGE 138 III 322 E. 4.3.3 mit Hinweisen). Die unzulässige Bindung kann in ihrem Gegenstand oder in ihrem Übermass liegen. Ein Übermass kann sich sowohl aus der Intensität als auch aus der Dauer der Bindung ergeben. So können rechtsgeschäftliche Bindungen nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung nicht auf ewige Zeit eingegangen werden (BGE 143 III 480 E. 5.4 mit Hinweisen [betreffend Verträge]). Art. 19 Abs. 1 der Statuten wirkt sich so aus, dass der Beschwerdegegner sich ohne Zustimmung der Stiftung C.________ für alle Zukunft aus seiner selbst gewählten Bindung nicht mehr lösen kann. Aus der grundsätzlich unentziehbaren Befugnis des Vereins, seine Angelegenheiten durch Statuten selbst zu bestimmen, folgt indes, dass eine freiwillig eingegangene statutarische Selbstbindung auch wieder durch Statutenänderung aufgehoben werden können muss. Soweit aus Art. 19 Abs. 1 der Statuten folgt, dass auch die Aufhebung dieser Bestimmung der Zustimmung der Stiftung C.________ unterliegt, ist er somit mit Art. 27 Abs. 2 ZGB unvereinbar und damit gemäss Art. 20 OR nichtig. Bei diesem Ergebnis kann der Vorinstanz keine Bundesrechtsverletzung vorgeworfen werden, wenn sie den Beschluss über die Statutenänderung als rechtmässig beurteilte.

4.

Im Ergebnis ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang trägt die Beschwerdeführerin die Gerichtskosten (Art. 66 Abs. 1 BGG). Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen, da dem Beschwerdegegner, der nicht zur Vernehmlassung eingeladen wurde, kein entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden ist (Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, mitgeteilt.

Lausanne, 5. Dezember 2025

Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Bovey

Die Gerichtsschreiberin: Lang