{T 0/2}
9C_130/2015
Urteil vom 14. September 2015
II. sozialrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Glanzmann, Präsidentin,
Bundesrichterin Pfiffner, Bundesrichter Parrino,
Gerichtsschreiberin Dormann.
Verfahrensbeteiligte
beide vertreten durch Rechtsanwältin Evalotta Samuelsson,
Beschwerdeführer,
gegen
BVK Personalvorsorge des Kantons Zürich, Obstgartenstrasse 21, 8006 Zürich,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Berufliche Vorsorge,
Beschwerde gegen den Entscheid des Sozialversicherungsgerichts des Kantons Zürich vom 24. Dezember 2014.
A.a. Der Verein A.________ (nachfolgend: Verein) schloss sich im Jahr 1985 der Beamtenversicherungskasse des Kantons Zürich (später: Versicherungskasse für das Staatspersonal des Kantons Zürich [nachfolgend: VKS]; heute: BVK Personalvorsorge des Kantons Zürich [nachfolgend: BVK]) für die berufliche Vorsorge an (Vertrag Nr. xxx). Per 31. Oktober 2012 traten fünf Arbeitnehmer des Vereins aus der Vorsorgeeinrichtung aus. Im November 2012 kündigte der Verein den Anschlussvertrag mit der BVK auf Ende Dezember 2012 und wechselte per 1. Januar 2013 zur Sammelstiftung C.________.
A.b. Am 30. Januar 2013 forderte die BVK vom Verein die Begleichung des versicherungstechnischen Fehlbetrages von Fr. 618'171.- bzw. des am 28. Februar 2013 mitgeteilten bereinigten Betrags von Fr. 565'205.-, wobei sie erklärte, die im Oktober 2012 erfolgten Austritte der Versicherten unterständen ebenfalls der Ausfinanzierungspflicht.
Die am yyy 2012 gegründete Stiftung B.________ übernahm die Angebote des Vereins und führt diese weiter. Sie überwies der BVK schliesslich Fr. 350'431.-, unter Abzug des Teils der Ausfinanzierungssumme, der auf die vorzeitig ausgetretenen Versicherten entfiel.
Die BVK erhob am 21. Mai 2013 Klage gegen den Verein und die Stiftung B.________ und beantragte, diese seien unter solidarischer Haftung und unter Nachklagevorbehalt zu verpflichten, ihr Fr. 267'262.- Restanz aus der Vertragsauflösung per 31. Dezember 2012 zu bezahlen, nebst 5 % Verzugszins auf Fr. 214'774.- seit 5. März 2013 bis 17. Mai 2014 und auf Fr. 267'262.- seit 18. Mai 2013.
Der Verein und die Stiftung B.________ stellten Antrag auf Abweisung der Klage; eventualiter sei Ersterer zu verpflichten, der BVK Fr. 205'492.70 zu bezahlen. Ausserdem forderten sie widerklageweise, die BVK habe dem Verein Fr. 350'431.- als Schadenersatz zurückzuzahlen, nebst 5 % Verzugszins ab Widerklageeinleitung .
Per Valuta 20. Dezember 2013 überwies der Verein der BVK Fr. 267'262.-, welchen Betrag der Verein und die Stiftung B.________ im Rahmen einer Widerklageerweiterung resp. -änderung ebenfalls als Schadenersatz zurückforderten.
Mit Entscheid vom 24. Dezember 2014 hiess das Sozialversicherungsgericht des Kantons Zürich die Hauptklage, die durch die Überweisung des Klagebetrags modifiziert wurde, gut und stellte fest, dass die BVK Anspruch auf Fr. 267'262.- habe und diese Forderung vom Verein zu Recht bezahlt worden sei. Überdies verpflichtete das Sozialversicherungsgericht den Verein und die Stiftung B.________ solidarisch, der BKV einen Verzugszins von 5 % auf Fr. 214'774.- vom 5. März 2013 bis 21. Mai 2013 und auf Fr. 267'262.- vom 21. Mai 2013 bis 20. Dezember 2013 zu bezahlen. Gleichzeitig wies es die Widerklage ab, soweit es darauf eintrat.
Der Verein und die Stiftung B.________ lassen mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beantragen, der Entscheid vom 24. Dezember 2014 sei aufzuheben und es sei auf die Klage nicht einzutreten; eventualiter sei die Klage abzuweisen, subeventualiter sei die Hauptklage an das Sozialversicherungsgericht zurückzuweisen, damit es das Hauptverfahren weiterführe.
Die BVK stellt in ihrer Vernehmlassung Antrag auf Feststellung, dass die Abweisung der Widerklage in Rechtskraft erwachsen sei. Darüber hinaus sei die Beschwerde abzuweisen; eventualiter sei die Sache an das Sozialversicherungsgericht zurückzuweisen. Das Bundesamt für Sozialversicherungen (BSV) verzichtet auf eine Vernehmlassung.
Bestritten und vorab zu prüfen ist die sachliche Zuständigkeit der Vorinstanz betreffend die Hauptklage.
1.1. Gemäss Art. 73 Abs. 1 BVG bezeichnet jeder Kanton ein Gericht, das als letzte kantonale Instanz über Streitigkeiten zwischen Vorsorgeeinrichtungen, Arbeitgebern und Anspruchsberechtigten entscheidet. Dieser Klageweg findet u.a. auf den obligatorischen, vor-, unter- und überobligatorischen Bereich registrierter privat- und öffentlich-rechtlicher Vorsorgeeinrichtungen Anwendung. Dabei ist ohne Belang, ob sich die fraglichen Ansprüche aus privatem oder öffentlichem Recht ergeben. Voraussetzung für den Rechtsweg nach Art. 73 Abs. 1 BVG ist, dass die zwischen den Parteien bestehende Streitigkeit die berufliche Vorsorge im engeren oder weiteren Sinn betrifft (BGE 120 V 15 E. 1a S. 18).
Im Kanton Zürich ist das Sozialversicherungsgericht zuständig für Klagen nach Art. 73 BVG (§ 2 Abs. 2 lit. a des Gesetzes vom 7. März 1993 über das Sozialversicherungsgericht [GSVGer]; LS 212.81).
1.2. Die Streitigkeit zwischen den Parteien betrifft die (arbeitgeberseitige) Pflicht zur Ausfinanzierung von (bei der Vorsorgeeinrichtung) versicherungstechnisch fehlendem Vorsorgevermögen (vgl. Art. 44 Abs. 1 der Verordnung vom 18. April 1984 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge [BVV 2; SR 831.441.1]) im Nachgang zur Kündigung des Anschlussvertrages. Sie fällt zweifelsfrei in den Rechtsbereich der beruflichen Vorsorge. Das Vorbringen der Beschwerdeführer, es gehe um die Beurteilung einer geldwerten Forderung aus Vertrag, ändert daran nichts (vgl. E. 1.1). Die sachliche Zuständigkeit der Vorinstanz, die Hauptklage zu beurteilen, war demnach gegeben.
2.1. Materieller Streitgegenstand der Hauptklage ist, wie soeben gesagt, die Frage nach der - grundsätzlichen und masslichen - Ausfinanzierungspflicht der Beschwerdeführer (vgl. dazu E. 3 ff. nachfolgend). Die vor der Vorinstanz erhobene Widerklage hat unmissverständlich eine Rückforderung in Form von Schadenersatz zum Inhalt. Mit anderen Worten weist sie ein selbstständiges Ziel bzw. einen selbstständigen Anspruch mit einem selbstständigen Wert auf (vgl. dazu SPÜHLER/DOLGE/GEHRI, Schweizerisches Zivilprozessrecht und Grundzüge des internationalen Zivilprozessrechts, 9. Aufl. 2010, S. 117 ff. Rz. 45-58). Entgegen der Ansicht der Beschwerdegegnerin ist der diesbezügliche Rechtsspruch der Vorinstanz nicht unangefochten geblieben. Die Beschwerdeführer sind der Meinung, bei Bejahung der sachlichen Zuständigkeit müsse auch auf die Widerklage eingetreten werden. Dem Feststellungsbegehren der Beschwerdegegnerin kann daher nicht stattgegeben werden, unabhängig davon, ob sie ihr Feststellungsinteresse rechtsgenüglich dargetan hat und inwieweit ein solches überhaupt vorliegt. Darüber hinaus ist der Antrag im Sinne einer Anschlussbeschwerde ohnehin unzulässig (BGE 134 III 332 E. 2.5 S. 335 in fine; SVR 2015 IV Nr. 19 S. 56, 8C_446/2014 E. 2.1).
2.2. Die Parteien bringen verschiedene Noven ein. Die Beschwerdeführerinnen begründen nicht, weshalb die von ihnen neu eingereichte Verfügung der Finanzdirektion des Kantons Zürich vom 1. November 2013 betreffend Teilliquidation im Sinne von Art. 99 Abs. 1 BGG zulässig sein soll. Entsprechend bleibt sie unbeachtlich (Urteil 9C_836/2014 vom 23. März 2015 E. 2). Gleiches gilt für das von der Beschwerdegegnerin im vorliegenden Verfahren neu Vorgetragene. Diese macht geltend, mangels Durchführung eines zweiten Schriftenwechsels habe im vorinstanzlichen Verfahren keine Möglichkeit mehr bestanden, weitere Tatsachen und Beweismittel vorzubringen. Weshalb sie die fraglichen Noven nicht bereits im Rahmen des ersten Schriftenwechsels hätte einbringen können, erläutert sie nicht. Gemäss § 19 Abs. 3 GSVGer besteht kein Anspruch auf einen zweiten Schriftenwechsel. Ausserdem hat die Vorinstanz sehr wohl einen solchen angeordnet. Indes hatte die Beschwerdegegnerin beantragt, es sei ihr die Frist zur Erstattung der Replik einstweilen abzunehmen, welchem Gesuch die Vorinstanz mit Verfügung vom 27. Januar 2014 entsprach. Um eine "Wiederherstellung" der Replikfrist ersuchte die Beschwerdegegnerin nicht mehr.
Gemäss § 76 des Versicherungsvertrags, Version 2005, welche Ausgabe ihre Gültigkeit bis Ende Dezember 2012 behalten hat, wie die Vorinstanz für das Bundesgericht verbindlich festgestellt hat (vgl. Art. 105 Abs. 1 BGG), haben die versicherten Personen, die bei Auflösung des Versicherungsvertrags aus der Versicherungskasse ausscheiden, Anspruch auf das im Zeitpunkt der Auflösung vorhandene Sparguthaben (Abs. 1). Dazu kommt ein individuell festzulegender Anteil an allfälligen freien Mitteln, falls die Voraussetzungen einer Teilliquidation der Versicherungskasse gemäss Art. 23 FZG erfüllt sind. Das Amt für berufliche Vorsorge entscheidet, ob diese Voraussetzungen erfüllt sind und genehmigt den Verteilungsplan (Abs. 2). Der angeschlossene Arbeitgeber verpflichtet sich, einen allfälligen versicherungstechnischen Fehlbetrag auszugleichen (Abs. 3).
Die Beschwerdeführer bestreiten die Anwendbarkeit von § 76 Abs. 3 des Versicherungsvertrags 2005. Dem kann nicht gefolgt werden:
3.1. Der Verein behauptet, ihm seien die Modalitäten und der Inhalt des Vertragsschlusses 2005 nicht bekannt, weil ihm nur die letzte Seite des Vertrages vorliege. Diese letzte Seite trägt die Seitennummer 32, stellt die Unterschriftenseite dar, datiert vom 9. September und 31. Oktober 2005, nennt als Gültigkeitsdatum den 1. Januar 2005 und trägt den Titel "Vertrags-Nummer: xxx / O Versicherungsvertrag §§ 1-82". Damit steht zunächst fest, dass der im Jahr 2005 erneuerte Vertragsschluss an und für sich unbestritten ist. Die Beschwerdeführer schreiben in der Beschwerdeschrift selber, die jeweiligen Anschlussverträge seien per 1. Januar 2000, 2002 und 2006 (recte: 2005) erneuert worden. Dass es sich beim Vertragsschluss vom 31. Oktober 2005 überwiegend wahrscheinlich (zum Beweisgrad der überwiegenden Wahrscheinlichkeit vgl. BGE 126 V 353 E. 5b S. 360 mit Hinweisen) um die Version 2005 handelt, ergibt sich vor allem aus der klaren Bezugnahme auf die §§ 1-82 und die (fortfolgende) Seitennummerierung. Wie der originären (ohne Unterschriftenseite), bereits im kantonalen Verfahren zu den Akten gegebenen Version 2005 entnommen werden kann, umfasst jener Versicherungsvertrag (ohne freiwilligen Zusatz) exakt 82 Paragraphen und endet mit der Seitenzahl 31, während bei der Version 2000 sich die Unterschriften bereits auf S. 29 und bei der Version 2002 bereits auf S. 31 befinden sowie der allgemein gültige Teil (ohne freiwilligen Zusatz) sowohl in der Version 2000 als auch 2002 83 Paragraphen umfasst. Dass die Beschwerdegegnerin im September 2005 über unterschiedliche Versicherungsverträge 2005 bzw. neben den Versionen 2000, 2002 und 2005 über weitere Fassungen verfügte, machen die Beschwerdeführer nicht geltend.
3.2. Der Titel der Übergangsbestimmung (Ziffer XI) und § 79 Abs. 1 des Versicherungsvertrags 2005 sind nicht anders zu verstehen, als dass mit dessen Abschluss der bisher bestehende Versicherungsvertrag integral ersetzt worden ist. Im Falle eines Neuanschlusses (als "Gegenstück" zur Fortsetzung resp. Erneuerung des Versicherungsvertrages) gibt es nichts Altrechtliches zwischen den Vertragsparteien zu regeln. Es kann diesbezüglich auf die vorinstanzliche Erwägung 2.2 verwiesen werden. Abgesehen davon sahen unbestrittenermassen bereits die Versicherungsverträge 2000 und 2002 vor, dass der angeschlossene Arbeitgeber bei der Auflösung des Versicherungsvertrags einen allfälligen Fehlbetrag ausfinanziert. Das kantonale Gericht hat daher zu Recht auf die Edition der vollständigen Verträge seit 1985 und auf die Gewährung einer Stellungnahme (nach durchgeführtem Beweisverfahren) verzichtet (antizipierende Beweiswürdigung; vgl. BGE 136 I 229 E. 5.3 S. 236; 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 124 V 90 E. 4b S. 94). Von einer Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör kann in diesem Zusammenhang nicht gesprochen werden.
3.3. Schliesslich behauptet der Verein nicht, ihm sei der Inhalt des Vertragsschlusses 2005 im Zeitpunkt der Unterzeichnung am 31. Oktober 2005 nicht bekannt gewesen. Auf seine heutige Unkenntnis, weil der abgeschlossene Vertrag in seinen Unterlagen nicht auffindbar ist, kann nicht abgestellt werden. Dazu kommt, dass dem Verein die hier streitige Ausfinanzierungspflicht mit eingeschriebenem Brief vom 15. Juni 2012 (nochmals) in Erinnerung gerufen wurde. Darin legte die Beschwerdegegnerin - unter ausdrücklicher Bezugnahme auf den Fall einer Auflösung des Anschlussvertrages - Folgendes dar: "Bereits die früheren Versicherungsverträge und insbesondere der Versicherungsvertrag Version 2005 (VV 2005) sahen bzw. sehen eine solche Nachschusspflicht vor".
Die (damalige) VKS war eine Vorsorgeeinrichtung des öffentlichen Rechts. Sie war primär Vorsorgeeinrichtung für das Personal des Kantons Zürich, konnte aber durch Vertrag auch Angestellte bestimmter Organisationen aufnehmen (§§ 1 und 2 des Gesetzes vom 6. Juni 1993 über die Versicherungskasse für das Staatspersonal, gültig bis 5. August 2014; LS 177.201).
4.1. Der Anschlussvertrag ist vom Versicherungsvertrag zu unterscheiden. Bei Ersterem handelt es sich nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung um einen Vertrag sui generis im engeren Sinn, der nach dem Vertrauensprinzip auszulegen ist. Dagegen folgt der hier anwendbare Versicherungsvertrag 2005 den Regeln, die für die Gesetzesauslegung gelten (SVR 2012 BVG Nr. 8 S. 34, 9C_554/2011 vom 12. September 2011 E. 3.1). Daran ändert die blosse Bezeichnung als Versicherungsvertrag nichts; ebenso wenig der Umstand, dass die Statuten der Versicherungskasse für das Staatspersonal vom 22. Mai 1996 (LS 177.21; kurz: Statuten) gestützt auf § 1 Abs. 2 des Gesetzes über die Versicherungskasse für das Staatspersonal, d.h. mittels Vertrages, ebenfalls Geltung für die Angestellten der Beschwerdeführer erlangten (die Bestimmungen des Versicherungsvertrages 2005 stimmen im Wesentlichen [vgl. §§ 2-73] mit denjenigen in den Statuten überein; Urteile 9C_426/2008 vom 23. Dezember 2008 E. 2.1 und B 33/04 vom 18. Mai 2005 E. 5.2). Die zitierte Rechtsprechung hat jedoch nicht absolute Gültigkeit.
4.2. Die (arbeitgeberseitige) Pflicht zur Ausfinanzierung von Fehlbeträgen ist bundesrechtlich nicht geregelt. Die Vorsorgeeinrichtungen haben zur Regelung ihres Finanzierungssystems einen weitgehenden Handlungsspielraum (vgl. Art. 65 Abs. 2 BVG). Eine solche Pflicht ergibt sich daher entweder aus einer reglementarischen oder anschlussvertraglichen Bestimmung (Urteil B 125/04 vom 22. August 2005 E. 2.3).
Anders als in der zitierten Rechtsprechung (vgl. E. 4.1) ist hier weder eine Versicherungsleistung noch eine Freizügigkeitsleistung infolge eines Einzelaustritts streitig. Es geht um die Auflösung des Versicherungsvertrages, deren Modalitäten sich in Ziffer X (§§ 74-78) des Versicherungsvertrages 2005 finden (und so sich auch bereits in den Versicherungsverträgen 2000 und 2002 fanden; vgl. E. 3.2 vorne). Diese Bestimmungen sind typisch anschlussvertraglicher Natur. Denn das im Dienst des Kantons Zürich stehende Personal war von Gesetzes wegen - kraft seiner Anstellung beim Kanton - bei der VKS berufsvorsorgeversichert (§ 1 der Statuten). Seine Zugehörigkeit oder Nichtzugehörigkeit zu dieser hing unmittelbar von seinem (staatlichen) Angestelltenverhältnis ab und war zwingend. Demgegenüber gründete die Zugehörigkeit oder Nichtzugehörigkeit der übrigen Versicherten zur VKS auf einer von deren Arbeitgeber (mit ihrem Einverständnis) frei getroffenen Wahl, die jederzeit überdacht werden konnte (vgl. Art. 11 BVG). Die in §§ 74-78 des Versicherungsvertrages 2005 stipulierte Kündigungsmöglichkeit beschlägt daher ausschliesslich das Verhältnis zwischen der (damaligen) VKS und freiwillig angeschlossenen Arbeitgebern, somit den Anschlussvertrag; sie hat nichts mit dem materiellen Versicherungsverhältnis zwischen der VKS und den angeschlossenen Versicherten zu tun. § 76 Abs. 3 des Versicherungsvertrages 2005 ist daher - entgegen der Ansicht des kantonalen Gerichts - nach dem Vertrauensprinzip auszulegen.
4.3. Nach dem Vertrauensprinzip sind die Erklärungen der Parteien so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 130 III 66 E. 3.2; BGE 128 III 70 E. 1a S. 73; BGE 127 III 444 E. 1b; BGE 124 III 363 E. II/5a; vgl. auch BGE 132 III 24 E. 4 S. 27 f.; BGE 131 III 606 E. 4.1 S. 611). Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen sind (BGE 123 III 165 E. 3a). Demnach ist der vom Erklärenden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste, massgebend (BGE 138 III 659 E. 4.2.1 S. 666; 132 III 24 E. 4 S. 28). Das Gericht hat zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht angenommen werden kann, dass die Parteien eine unvernünftige Lösung gewollt haben (vgl. BGE 140 V 50 E. 2.2 S. 51 f.; 138 V 176 E. 6 S. 181; 131 V 27 E. 2.2 S. 29). Weiter sind die besonderen Auslegungsregeln bei Allgemeinen Geschäfts- oder Versicherungsbedingungen zu beachten, insbesondere die Unklarheits- und die Ungewöhnlichkeitsregel (BGE 141 V 162 E. 3.3.1 S. 166; 134 V 223 E. 3.1 S. 228; 132 V 149 E. 5 S. 150 mit Hinweisen).
Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 138 III 659 E. 4.2.1 S. 666 f.; 133 III 61 E. 2.2.1 mit Hinweisen).
4.4. Die Vorinstanz hat lediglich in Bezug auf den Wortlaut verbindlich (Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG) festgestellt, § 76 Abs. 3 des Versicherungsvertrages 2005 enthalte keinen Hinweis auf eine Beschränkung der Ausfinanzierungspflicht. Darüber hinaus hat sie keine für die Auslegung der genannten Bestimmung verwertbaren Feststellungen getroffen. Demnach ist d ie Sache im vorliegenden Punkt an die Vorinstanz zurückzuweisen, damit den Parteien alle Rechte, insbesondere der Instanzenzug, gewahrt bleiben.
Entgegen dem Einwand der Beschwerdeführer war sich die Vorinstanz sehr wohl bewusst, dass jene hinsichtlich der Hauptklage nicht einen Schadenersatz geltend machten, sondern die Ausfinanzierung wegen der ungetreuen interessewidrigen Geschäftsbesorgung der Beschwerdegegnerin aus dem Anschlussvertrag verweigerten. Die Beschwerdeführer setzen sich mit der diesbezüglichen Begründung in E. 2.3 des vorinstanzlichen Entscheids nicht auseinander, sondern legen (nochmals) ihre Sicht der Dinge dar, wobei sie über weite Strecken auf die Ausführungen in ihren vorinstanzlichen Rechtsschriften verweisen, was nicht ausreicht (vgl. BGE 133 II 396 E. 3.1 S. 399 f.).
Auch die Gegenforderung aus ungetreuer interessewidriger Geschäftsbesorgung hat eine Haftung und damit letztlich Schadenersatz zum Thema. In welcher Form diese Gegenforderung geltend gemacht wird - verrechnungsweise (im Verfahren der Hauptklage) oder widerklageweise - weist vor allem prozessrechtliche Relevanz auf. Während die Rechtshängigkeit der Widerklage durch Rückzug oder Ankerkennung der Hauptklage nicht berührt wird ( SPÜHLER/DOLGE/ GEHRI, a.a.O., S. 119 Rz. 57), teilt die Einrede der Verrechnung das Schicksal der Hauptklage. Die Einrede der Verrechnung, welche sowohl im Privatrecht als auch im öffentlichen Recht grundsätzlich möglich ist, greift hier indessen - in Übereinstimmung mit der Vorinstanz - nicht, weil der durch die Ausfinanzierung erlittene Schaden, den die Beschwerdeführer mit verschiedenen Unzulänglichkeiten bei der Klägerin in Verbindung bringen, nicht automatisch mit der Unterdeckung identisch ist. Das Vermögen einer Vorsorgeeinrichtung unterliegt zahlreichen - auch nicht steuerbaren - Einflüssen (vgl. BGE 139 V 176 E. 11 S. 192 f.). Wie die Beschwerdeführer selber einräumen, vermögen sie den "kausalen Schaden" nicht zu beziffern. Die der Beschwerdegegnerin pauschal vorgeworfene Verletzung der Dokumentationspflicht bzw. global ins Feld geführte mangelhafte Organisationsstruktur und -kontrolle bewirken keine Beweislastumkehr.
Im Weiteren setzt eine Verrechnung voraus, dass die Forderung und Gegenforderung zwischen den gleichen Rechtsträgern besteht, was hier nicht gegeben ist. Die Forderung der Ausfinanzierung macht die Klägerin für sich selber geltend, während in Bezug auf die Gegenforderung resp. die verrechnungsweise geltend gemachte Schadenersatzforderung allein die Personen, die mit ihrer Verwaltung oder Geschäftsführung betraut waren, in der Verantwortung stehen. Die Beschwerdeführer lassen ausser Acht, dass die finanzielle Lücke im Vermögen der Stiftung besteht und "nur" - infolge des Austritts - eine Reflexwirkung auf sie zeitigt, während sich eine Haftung stets auf die schädigende (n) Person (en) bezieht. Soweit sich die Beschwerdeführer auf eine deliktische Haftung (vgl. Art. 41 OR) berufen, ist das Berufsvorsorgegericht für deren Beurteilung nicht zuständig (BGE 141 V 119 E. 3.5 S. 126).
Die Beschwerdeführer rügen darüber hinaus eine Verletzung von Art. 53d BVG. Sie hätten einen bundesrechtlich geschützten Anspruch auf ein Teilliquidationsergebnis, das den gesetzlichen Minimalanforderungen entspreche. Es seien weder die gesetzlichen noch reglementarischen Bestimmungen über das Teilliquidationsverfahren eingehalten worden. Namentlich sei kein Verteilungsplan vorgelegt worden.
6.1. Anders als die Vorinstanz zu glauben scheint, handelt es sich bei der hier strittigen Ausfinanzierung nicht um eine Sanierungsmassnahme bei Unterdeckung (vgl. Art. 65d BVG). Vielmehr steht sie mit einer Teilliquidation im Zusammenhang. Die Parteien sind sich zu Recht einig, dass der Transfer- und Kündigungsvorgang Ende 2012 (vgl. Sachverhalt lit. A.a) einen entsprechenden Tatbestand darstellt (Art. 53b Abs. 1 BVG). Ob und inwieweit das diesbezügliche Verfahren rechtskonform durchgeführt worden ist, lässt sich - genau so wenig wie die akzessorische Prüfung des Teilliquidationsreglements - nicht im Klageverfahren beurteilen (vgl. Art. 53d Abs. 6 BVG in Verbindung mit Art. 74 BVG). Insoweit kann auf die Beschwerde nicht eingetreten werden. Für den vorliegenden Prozess ist jedoch entscheidend, dass das Teilliquidationsverfahren, soweit formell geboten, tatsächlich durchgeführt worden und rechtskräftig abgeschlossen ist, andernfalls die eingeklagte Forderung - als Folge der Teilliquidation ( LUCREZIA GLANZMANN-TARNUTZER, Aktuelle Problemfelder bei der Teilliquidation von Vorsorgeeinrichtungen, in: AJP/PJA 2014 S. 453 Ziff. 2.4) - weder in Bestand noch Höhe liquid wäre.
6.2. Die Vorinstanz hat dazu keine Feststellungen getroffen. Die Aktenlage erlaubt keine Ergänzung des Sachverhalts durch das Bundesgericht (vgl. E. 2.2; BGE 136 V 362 E. 4.1 S. 366). Die Sache ist daher auch in diesem Punkt an die Vorinstanz zurückzuweisen, damit sie abkläre, ob das Teilliquidationsverfahren, soweit erforderlich, stattgefunden hat und definitiv abgeschlossen ist. Die Frage nach der - sowohl konkreten als auch abstrakten - Recht- und Ordnungsmässigkeit bleibt, wie gesagt, ausgeklammert (vgl. E. 6.1). Festzuhalten gilt es auch, dass es bei einem Fehlbetrag keines Verteilungsplanes bedarf (BGE 135 V 113 E. 2.1.5 in fine S. 118). Ausserdem erübrigt sich hier die "Zuweisung" des Fehlbetrags (vgl. Art. 53d Abs. 4 lit. c BVG). Zum einen ist unbestritten, dass 100 % des Deckungskapitals der austretenden Versicherten an die neue Vorsorgeeinrichtung überwiesen worden sind (vgl. Art. 19 FZG sowohl in der bis Ende Dezember 2011 als auch ab 1. Januar 2012 gültigen Fassung). Zum andern ergibt sich die hier zur Diskussion stehende anteilsmässige (proportional zum [Unter-]Deckungsgrad) Ausfinanzierung - unter Vorbehalt des Auslegungsergebnisses (vgl. E. 4.2 bis 4.4 vorne) - unmittelbar aus § 76 Abs. 3 des Versicherungsvertrages 2005. Im Übrigen muss die Fälligkeit der Forderung nicht schon im Zeitpunkt der Klageerhebung vorliegen. Es reicht, wenn sie im Zeitpunkt des Entscheids über die Klage gegeben ist (Paul Oberhammer, in: ZPO-Kurzkommentar, 2. Aufl. 2014, N. 12 zu Art. 84 ZPO; Karl Spühler, in: Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2. Aufl. 2013, N. 17 zu Art. 84 ZPO; Matthias Courvoisier, in: Handkommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO]), 2010, N. 6 zu Art. 84 ZPO).
7.1. Was die vorinstanzlichen Erwägungen zum versicherungstechnischen Fehlbetrag in der Höhe von Fr. 617'693.- betrifft, der von den Beschwerdeführern gestützt auf die Jahresrechnung 2012 auszufinanzieren sei, so fehlt es diesbezüglich an einer substanziierten Anfechtung. Dabei hat es grundsätzlich sein Bewenden, soweit die Jahresrechnung 2012 gleichzeitig als Teilliquidationsbilanz herangezogen wurde, was in den vom kantonalen Gericht noch zu klärenden Bereich fällt (vgl. E. 6.2). Dazu gehört auch die Behauptung der Beschwerdegegnerin, dass die bankseitigen Rückerstattungen für unzulässige Retrozessionen resp. Kursschnitte in der Jahresrechnung 2012 berücksichtigt worden sind.
7.2. Die Beschwerdeführer äussern sich nicht zum Vorwurf, das Rechtsinstitut des Einzelaustritts in fünf Fällen rechtsmissbräuchlich in Anspruch genommen zu haben (zwecks Verringerung der Ausfinanzierungspflicht; vgl. Sachverhalt lit. A.a). Das Bundesgericht hat keine Veranlassung, darauf zurückzukommen. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Frage zu prüfen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254). Die Altersguthaben der fünf Versicherten, die vorzeitig aus dem Verein ausgetreten sind, sind daher zu Recht in die Berechnung des Ausfinanzierungsbetrages (vgl. E. 7.1) miteinbezogen worden.
Soweit die Vorinstanz auf die Widerklage nicht eingetreten ist, lassen die Beschwerdeführer ausser Acht, dass dies nicht mangels sachlicher Zuständigkeit resp. mangels eines sachlichen Zusammenhangs erfolgte (vgl. E. 2.1). Das kantonale Gericht hat das Nichteintreten mit der ungleichen Verfahrensart bezüglich Haupt- und Widerklage begründet. Nachdem die Beschwerdeführer darüber kein Wort verlieren, bedarf es keiner Weiterungen (vgl. E. 7.2). Die Beschwerde erweist sich in diesem Punkt als unbegründet und ist abzuweisen.
Bei diesem Verfahrensausgang rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten hälftig zu teilen. Die Beschwerdeführer haben - anders als die Beschwerdegegnerin - Anspruch auf eine reduzierte Parteientschädigung (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 3 BGG).
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Der Entscheid des Sozialversicherungsgerichts des Kantons Zürich vom 24. Dezember 2014 wird betreffend die Hauptklage aufgehoben. Die Sache wird im Sinne der Erwägungen zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurückgewiesen. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
Die Gerichtskosten von Fr. 11'000.- werden in der Höhe von Fr. 5'500.- und unter solidarischer Haftung den Beschwerdeführern und in der Höhe von Fr. 5'500.- der Beschwerdegegnerin auferlegt.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 5'000.- zu entschädigen.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Sozialversicherungsgericht des Kantons Zürich und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 14. September 2015
Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Glanzmann
Die Gerichtsschreiberin: Dormann