Wealth valuation of a closely held service companyKI-generiert

9C_380/2025

Urteil vom 25. Februar 2026

III. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Moser-Szeless, Präsidentin,
Bundesrichter Parrino, Beusch,
Gerichtsschreiber Businger.

Verfahrensbeteiligte
A.A.________ und B.A.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Bruno Rieder,
Beschwerdeführer,

gegen

Kantonales Steueramt Zürich, Rechtsdienst, Bändliweg 21, 8090 Zürich,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Zürich, Steuerperiode 2019,

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 28. Mai 2025 (SB.2024.00074).

Sachverhalt:

A.

A.A.________ und B.A.________ führten in der Steuererklärung 2019 beim steuerbaren Vermögen u.a. eine Beteiligung an der C.________ AG (nachfolgend: Gesellschaft) mit Sitz in U.________ auf, wobei sie auf den Substanzwert der Gesellschaft in Höhe von Fr. 6'126'100.- abstellten. Die Gesellschaft bezweckt die Erbringung von Beratungsdienstleistungen, insbesondere für institutionelle Investoren. A.A.________ ist seit Ende 2018 Alleinaktionär.

B.

Am 19. Januar 2023 schätzte das kantonale Steueramt Zürich A.A.________ und B.A.________ für die Staats- und Gemeindesteuern 2019 u.a. mit einem steuerbaren Vermögen von Fr. 103'473'000.- (zum Satz von Fr. 125'100'000.-) ein, wobei es den Vermögenssteuerwert der Gesellschaft in Anwendung der sog. Praktikermethode (zweifache Gewichtung des Ertragswerts, einfache Gewichtung des Substanzwerts) auf Fr. 37'340'000.- festsetzte. Die dagegen erhobene Einsprache hiess es am 14. Juni 2023 teilweise gut und reduzierte u.a. das steuerbare Vermögen auf Fr. 94'851'000.- (zum Satz von Fr. 116'260'000.-). Neu berücksichtigte es den Ertragswert der Gesellschaft aufgrund der starken Personenbezogenheit nur einfach statt doppelt. Die dagegen erhobenen kantonalen Rechtsmittel blieben erfolglos (Entscheid des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich vom 28. Mai 2024; Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 28. Mai 2025).

C.

Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 4. Juli 2025 beantragen A.A.________ und B.A.________ dem Bundesgericht, das Urteil vom 28. Mai 2025 sei aufzuheben und die Sache sei zur Neuveranlagung im Sinne der Erwägungen an das kantonale Steueramt zurückzuweisen.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerde wurde fristgerecht eingereicht (Art. 100 Abs. 1 BGG) und richtet sich gegen einen Endentscheid einer letzten kantonalen Instanz in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Art. 90 BGG). Die Beschwerdeführer sind gemäss Art. 89 Abs. 1 BGG und Art. 73 StHG (SR 642.14) zur Beschwerde legitimiert.

2.

2.1. Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da die Beschwerde an das Bundesgericht ein reformatorisches Rechtsmittel ist (Art. 107 Abs. 2 BGG), genügt ein blosser Aufhebungs- oder Rückweisungsantrag nicht; in der Beschwerde muss ein Antrag in der Sache gestellt werden (BGE 137 II 313 E. 1.3). Indessen kann die Beschwerdebegründung zur Interpretation eines an sich ungenügenden Rechtsbegehrens herangezogen werden. Zudem genügt ein Rückweisungsantrag, wenn das Bundesgericht ohnehin nicht reformatorisch entscheiden könnte (BGE 136 V 131 E. 1.2; 134 III 379 E. 1.3).

2.2. Die Beschwerdeführer ersuchen um Rückweisung an das kantonale Steueramt zur Neuveranlagung, anstatt einen ziffernmässigen Antrag in Bezug auf die Steuerforderung zu stellen. Aus der Begründung ergibt sich, dass sie sich gegen den von den Vorinstanzen ermittelten Vermögenssteuerwert der Gesellschaft wenden und eine Bewertung anhand des Substanzwerts verlangen. Zudem erheben sie formelle Rügen, die ungeachtet der materiellen Begründetheit der Beschwerde zur Gutheissung und zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen könnten (Urteil 9C_634/2022 vom 19. April 2023 E. 1.2). Der Rückweisungsantrag ist zulässig.

3.

Streitig ist die Höhe des Vermögenssteuerwerts der Gesellschaft.

3.1. Die Vorinstanz erwog zusammengefasst, das kantonale Steueramt habe der Personenbezogenheit der Gesellschaft bereits mit der modifizierten Praktikermethode mit je einfacher Gewichtung des Ertrags- und Substanzwerts Rechnung getragen. Die Gesellschaft habe in der Steuerperiode 2021 einen Millionengewinn erzielt und sei nach wie vor geschäftlich aktiv. Zudem dürfte die erfolgreiche Tätigkeit des Beschwerdeführers zum Aufbau einer Reputation der Gesellschaft beigetragen haben, welcher ein Marktwert zukomme. Es gehe deshalb nicht an, bloss auf den Substanzwert abzustellen (E. 2.4.5 des angefochtenen Urteils).

3.2. Die Beschwerdeführer bringen vor, die Ertragskraft der Gesellschaft hänge von der Person des Beschwerdeführers als Inhaber ab. Es gebe weder einen veräusserbaren Kundenstamm noch Goodwill. Die Personenbezogenheit und die Ausserordentlichkeit der Erträge (bloss wenige Mandate) seien so stark, dass die Gesellschaft ohne den Inhaber keine Erträge generieren könne, was die Folgejahre bestätigt hätten (krankheitsbedingter Ausfall seit der 2. Jahreshälfte 2021). Eine Nachfolgelösung sei nicht geplant. Die Bewertung der Steuerbehörden sei willkürlich und verletze das Rechtsgleichheitsgebot. Der Verkehrswert der Gesellschaft entspreche maximal dem Substanzwert. Weil die Vorinstanz das beantragte Gutachten zum Verkehrswert der Gesellschaft nicht eingeholt habe, habe sie sowohl den Sachverhalt unrichtig festgestellt als auch das rechtliche Gehör verletzt.

4.

4.1. Das Vermögen wird zum Verkehrswert bewertet (§ 39 Abs. 1 des Steuergesetzes [des Kantons Zürich] vom 8. Juni 1997 [StG/ZH; LS 631.1] bzw. Art. 14 Abs. 1 StHG). Der Verkehrswert ist der objektive Marktwert eines Vermögenswerts zu einem bestimmten Zeitpunkt. Er ist der Wert, den ein Käufer unter normalen Umständen üblicherweise zahlen würde (Urteile 9C_4/2024 vom 19. September 2024 E. 3.2; 2C_59/2022 vom 15. September 2022 E. 2.2.1; 2C_954/2020 vom 26. Juli 2021 E. 5.1). Nach welchen Regeln der Verkehrswert zu ermitteln ist, schreibt das Bundesrecht den Kantonen nicht vor. Den Kantonen steht daher ein weiter Gestaltungsspielraum offen (BGE 148 I 210 E. 4.4.2; 138 II 311 E. 7.1; 134 II 207 E. 3.6). Deshalb beschränkt sich die Prüfungsbefugnis des Bundesgerichts auf die Frage, ob die Vorinstanz bei Anwendung und Konkretisierung der kantonalen Steuerordnung gegen Bundesverfassungsrecht, insbesondere gegen das Willkürverbot, verstossen hat (Urteile 9C_4/2024 vom 19. September 2024 E. 3.2; 9C_86/2024 vom 2. Mai 2024 E. 2.1).

4.2. Im Kanton Zürich ist der Verkehrswert nicht kotierter Wertpapiere gemäss Weisung der Finanzdirektion über die Bewertung von Wertpapieren und Guthaben für die Vermögenssteuer vom 1. November 2016 (ZStB Nr. 22/202) nach der Wegleitung der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer zu ermitteln (SSK-KS Nr. 28 vom 28. August 2008). Dieses Kreisschreiben wird nach ständiger Rechtsprechung als angemessene und zuverlässige Bewertungsmethode zur Schätzung des Verkehrswerts von nicht börsenkotierten Wertpapieren anerkannt. Das Bundesgericht schliesst jedoch nicht aus, dass andere anerkannte Bewertungsmethoden im Einzelfall auch angemessen sein können (vgl. Urteile 2C_59/2022 vom 15. September 2022 E. 2.4; 2C_954/2020 vom 26. Juli 2021 E. 5.3; 2C_1057/2018 vom 7. April 2020 E. 4.2.1).

4.3. Bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften ergibt sich der Unternehmenswert grundsätzlich aus der Standardmethode bzw. Praktikermethode durch zweimalige Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten (SSK-KS Nr. 28, Rz. 34). Von der Praktikermethode kann in mehreren Situationen abgewichen werden (vgl. Urteil 2C_59/2022 vom 15. September 2022 E. 2.5.1), u.a., wenn der Ertragswert einer Gesellschaft nicht bzw. schwer veräusserbar ist. Das kann der Fall sein, wenn der Ertrag einer Gesellschaft ausschliesslich oder praktisch ausschliesslich auf der Leistung einer ganz oder mehrheitlich beteiligten Einzelperson beruht. Diesfalls kann die Schätzung des Unternehmenswerts erfolgen, indem der Ertrags- und Substanzwert je einfach gewichtet werden (Kommentar zum SSK-KS Nr. 28 Rz. 5; Urteile 2C_59/2022 vom 15. September 2022 E. 2.5.1; 2C_866/2019 vom 27. August 2020 E. 4.5; 2C_1057/2018 vom 7. April 2020 E. 4.2.2).

4.4.

4.4.1. Das Bundesgericht hat sich mehrfach mit der Bewertung von personenbezogenen Gesellschaften befasst und dabei die Ermittlung des Unternehmenswerts gemäss SSK-KS Nr. 28 im Rahmen seiner Kognition (vorne E. 4.1) nicht beanstandet. Es bestätigte die je einfache Gewichtung des Ertrags- und Substanzwerts namentlich bei einer Einpersonen-Aktiengesellschaft im Dienstleistungsbereich (Urteil 2C_277/2018 vom 6. Mai 2019 E. 5.1) und einer Einpersonen-Aktiengesellschaft, die eine Anwaltskanzlei betrieb (Urteil 2C_866/2019 vom 27. August 2020 E. 6.2). Dabei erwog es, eine ausschliesslich auf dem Substanzwert basierende Bewertung würde systematisch zu einer sehr niedrigen Bewertung personenbezogener Dienstleistungsgesellschaften führen, was der in Art. 14 StHG vorgesehenen Bewertung zum Verkehrswert widerspreche (Urteil 2C_866/2019 vom 27. August 2020 E. 6.2.3). Auch bei zwei stark personenbezogenen Aktiengesellschaften (Architektur- und Planungsbüro bzw. Total- und Generalbauunternehmung), die einem Ehepaar gehörten, sah es keinen zwingenden Grund, um vom SSK-KS Nr. 28 abzuweichen (Urteil 2C_59/2022 vom 15. September 2022 E. 4).

4.4.2. Es ist unbestritten, dass die Gesellschaft des Beschwerdeführers einen stark personenbezogenen Charakter aufweist. Deshalb hat das kantonale Steueramt den Ertragswert entgegen der Standardmethode nicht zweimal, sondern bloss einmal berücksichtigt. Inwiefern die streitige Gesellschaft "personenbezogener" sein soll als die vorher erwähnten Gesellschaften, ist dagegen nicht ersichtlich. Der Beschwerdeführer ist im Rahmen seiner Gesellschaft als Mediator tätig; der Bezug zu seiner Person ist dabei nicht zwingend höher als bei einem Anwalt oder Architekten.
Auch der Hinweis in der Beschwerde auf starke Gewinnschwankungen infolge weniger (Gross-) Projekte lassen nicht den Schluss zu, von der Wertermittlung gemäss SSK-KS Nr. 28 müsse zwingend abgewichen werden. Allfälligen Gewinnschwankungen wird bereits bei der Ermittlung des Ertragswerts Rechnung getragen (Urteil 2C_59/2022 vom 15. September 2022 E. 4.1). Deshalb ist auch der Verweis auf das hohe Alter und den krankheitsbedingten Ausfall des Beschwerdeführers seit der zweiten Jahreshälfte 2021 nicht stichhaltig. Einerseits geht es vorliegend um die Steuerperiode 2019 und hat die Gesellschaft im Jahr 2021 unstreitig Gewinne im Millionenhöhe erzielt; andererseits schlagen sich ausbleibende Gewinne bei späteren Bewertungen ohne Weiteres im Ertragswert nieder.
Weiter geht auch die pauschale Behauptung in der Beschwerde fehl, dass die Gesellschaft über keinen Goodwill verfüge. Das Bundesgericht hat in Bezug auf andere personenbezogene Gesellschaften erwogen, es sei nicht unrealistisch, dass trotz der Personenbezogenheit eine Reputation aufgebaut worden sei, die unabhängig von der Persönlichkeit des Mitarbeiters einen Marktwert darstelle (Urteil 2C_277/2018 vom 6. Mai 2019 E. 5.1). Dies erscheint auch im vorliegenden Fall jedenfalls nicht ausgeschlossen, wie bereits die Vorinstanz zutreffend erwog.

4.4.3. Schliesslich können die Beschwerdeführer nichts zu ihren Gunsten aus dem Urteil 5A_361/2022 vom 24. November 2022 ableiten und dem dortigen Hinweis, dass zu prüfen sei, ob und ggf. inwieweit die Ertragskraft des Unternehmens tatsächlich auf Dritte übertragen werden könne (E. 3.3.1.4). In jenem Fall ging es um die Bewertung einer Einzelunternehmung im Rahmen einer güterrechtlichen Auseinandersetzung und nicht um eine steuerrechtliche Bewertung, bei der den Kantonen ein weiter Gestaltungsspielraum offensteht (vorne E. 4.1). Der steuerrechtliche Verkehrswert entspricht keiner mathematisch exakten Grösse, sondern basiert auf Schätzungen, die zwangsläufig mit einer Streuung und gewissen Ungenauigkeit verbunden sind. Es ist zulässig, den Verkehrswert aufgrund einer schematischen Annäherung festzulegen, selbst wenn der so ermittelte Wert in einem gewissen Mass vom tatsächlichen Marktwert abweicht (Urteil 2C_59/2022 vom 15. September 2022 E. 4.5 m.H.).

4.5. Zusammenfassend entspricht die streitige Bewertung mit je einfacher Gewichtung des Ertrags- und Substanzwerts gemäss SSK-KS Nr. 28 der Rechtsprechung in vergleichbaren Fällen personenbezogener Gesellschaften. Selbst wenn die von den Beschwerdeführern präferierte Bewertung anhand des Substanzwerts ebenfalls vertretbar oder gar zutreffender erscheinen sollte, kann die streitige Bewertung jedenfalls nicht als willkürlich bezeichnet werden (zum Willkürbegriff vgl. BGE 141 I 70 E. 2.2; 140 III 167 E. 2.1). Auch ein Verstoss gegen das Rechtsgleichheitsgebot (Art. 8 Abs. 1 BV) ist nicht ersichtlich. Die Vorinstanzen haben dem Einzelfall im Rahmen der zulässigen schematischen Bewertung (vorne E. 4.4.3) mit dem Abweichen von der Standardmethode hinreichend Rechnung getragen. Zudem führt die Anwendung des SSK-KS Nr. 28 im vorliegenden Fall zu einer rechtsgleichen Behandlung mit anderen personenbezogenen Gesellschaften. Schliesslich waren die Vorinstanzen wegen der zulässigen schematischen Bewertung nicht verpflichtet, alleine aufgrund der pauschalen Aussage der Beschwerdeführer, der gemäss SSK-KS Nr. 28 ermittelte Verkehrswert entspreche nicht dem tatsächlichen Marktwert, ein Gutachten einzuholen. Von einer offensichtlich unrichtigen Feststellung des Sachverhalts oder einer Verletzung des rechtlichen Gehörs kann deshalb keine Rede sein.
Die Beschwerde ist vollumfänglich abzuweisen.

5.

Die Gerichtskosten sind dem Verfahrensausgang entsprechend den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftung aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 und Abs. 5 BGG). Eine Parteientschädigung ist nicht geschuldet (Art. 68 Abs. 1-3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 6'500.- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftung auferlegt.

3.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, schriftlich mitgeteilt.

Luzern, 25. Februar 2026

Im Namen der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Moser-Szeless

Der Gerichtsschreiber: Businger