Art. 89 Abs. 2 lit. d BGG; Art. 73 Abs. 2 StHG; verdeckte Gewinnausschüttung und Dreieckstheorie; Beschwerdelegitimation der Veranlagungsbehörde und Anforderungen an den Nachweis des geldwerten Vorteils. Wo das kantonale Recht keine besondere Beschwerdebefugnis vorsieht, ist die für die Veranlagung zuständige Behörde zur Beschwerde ans Bundesgericht legitimiert. Eine verdeckte Gewinnausschüttung setzt ein Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung, einen Vorteil zugunsten eines Beteiligungsinhabers oder einer nahestehenden Person sowie Erkennbarkeit für die Organe voraus. Bleibt der behauptete Zufluss an eine weitere nahestehende Person unsubstanziiert, darf die Aufrechnung insoweit nicht vorgenommen werden. Die Dreieckstheorie betrifft die steuerliche Zurechnung auf Ebene der Einkommenssteuer und setzt keinen unmittelbaren Zufluss an den Beteiligungsinhaber voraus (E. 4).
9C_445/2024, 9C_454/2024
Urteil vom 28. März 2025
III. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Moser-Szeless, Präsidentin,
Bundesrichter Parrino, Beusch,
Gerichtsschreiber Seiler.
Verfahrensbeteiligte
9C_445/2024
Kantonales Steueramt Aargau, Geschäftsbereich Recht, Tellistrasse 67, 5001 Aarau,
Beschwerdeführer,
gegen
A.________ AG,
vertreten durch Advokat Daniel Dillier,
Beschwerdegegnerin,
und
9C_454/2024
A.________ AG,
vertreten durch Advokat Daniel Dillier,
Beschwerdeführerin,
gegen
Kantonales Steueramt Aargau, Geschäftsbereich Recht, Tellistrasse 67, 5001 Aarau,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Aargau, Steuerperiode 2013,
Beschwerden gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau vom 29. Mai 2024 (WBE.2023.93).
A.a. Die A.________ AG mit Sitz in U.________/AG bezweckt gemäss Handelsregisterauszug die Verwaltung und Bewirtschaftung der Liegenschaften im Areal B.________ (U.________/V.________/AG) sowie weiterer Gewerbe- und Wohnliegenschaften; zudem kann sie im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten, sich an anderen Unternehmungen beteiligen sowie im In- und Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Im für das vorliegende Verfahren relevanten Zeitraum bestand das Aktionariat der A.________ AG aus C.________ (39 %), D.________ (22 %) und E.________ (39 %). Dieselben Aktionäre halten im gleichen Verhältnis auch die Beteiligungsrechte an der F.________ AG (vgl. Urteil 9C_623/2022 vom 27. Februar 2023 und Verfahren 9C_455/2024). G.________ und H.________ waren vom 15. Februar 2000 bis zum 8. Juli 2022 alleinige Mitglieder des Verwaltungsrats der A.________ AG. Bei der F.________ AG bestand der Verwaltungsrat ab dem 8. Februar 2008 bis zum 25. März 2022 aus I.________ (Präsident) und D.________; seit dem 25. März 2022 setzt sich der Verwaltungsrat dieser Gesellschaft aus H.________ (Präsident) und G.________ zusammen, die zuvor faktische Geschäftsführer dieser Gesellschaft waren.
A.b. Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 1. Juni 2011 erwarb die A.________ AG von der J.________ AG zum Preis von Fr. 2'500'000.- eine Liegenschaft (mit Büro- und Lagergebäude) in W.________/AG. Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 8. August 2013 (mit Nachtrag vom 8. Oktober 2013) verkaufte die A.________ AG diese Liegenschaft zum Preis von Fr. 2'700'000.- an die K.________ AG. Diese verkaufte die Liegenschaft wiederum mit Kaufvertrag vom 20. Dezember 2013 zum Preis von Fr. 4'300'000.- an die L.________ AG. In ihrer Erfolgsrechnung 2013 verbuchte die K.________ AG aus diesem Geschäft einen ausserordentlichen Ertrag von Fr. 1'738'536.48. Den Erlös verwendete die K.________ AG unter anderem, um eine Darlehensschuld gegenüber H.________ im Umfang von Fr. 1'130'000.- zu begleichen, die sie in ihren Büchern als "Darlehen M.________ AG" geführt hatte (vgl. die detaillierte Schilderung dieses Sachverhalts im Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 Sachverhalt A.b.-A.e.).
A.c. Nach einer Revision am 5. und 6. April 2016 bei der A.________ AG und der F.________ AG betreffend die Steuerperioden 2012, 2013 und 2014 sowie diesbezüglicher Korrespondenz veranlagte das Kantonale Steueramt Aargau die A.________ AG mit Verfügung vom 9. Juni 2017 für die Kantons- und Gemeindesteuern 2012 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 299'743.- und einem steuerbaren Kapital von Fr. 1'191'922.- sowie für die Kantons- und Gemeindesteuern 2013 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 1'909'162.- und einem steuerbaren Kapital von Fr. 1'397'484.-. Der Reingewinn für die Steuerperiode 2013 beinhaltete eine Aufrechnung von Fr. 1'600'000.-, wovon das Steueramt eine "Minusreserve" von 20 % bzw. Fr. 320'000.- abzog.
B.a. Die von der A.________ AG gegen die Veranlagungsverfügung erhobenen kantonalen Rechtsmittel blieben erfolglos (Einspracheentscheid des Kantonalen Steueramts vom 19. Februar 2018; Rekursentscheid des Spezialverwaltungsgerichts des Kantons Aargau, Abteilung Steuern, vom 21. Januar 2021; Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau vom 4. April 2022).
B.b. Mit Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 hiess das Bundesgericht eine Beschwerde der A.________ AG gegen das Urteil des Verwaltungsgericht des Kantons Aargau vom 4. April 2022 teilweise gut. Es befand zwar, dass die Übertragung der Liegenschaft von der A.________ AG auf die K.________ AG zumindest die meisten Voraussetzungen einer verdeckten Gewinnausschüttung erfüllte. Das Verwaltungsgericht hatte aber zu Unrecht nicht festgestellt, ob H.________ als Empfänger der geldwerten Leistung einer Beteiligungsinhaberin oder einem Beteiligungsinhaber nahestand und in welchem Umfang der unterpreisliche Verkauf ihm oder einer anderen nahestehenden Person zugutekam. Zudem wies es darauf hin, dass die Würdigung der Vorinstanz betreffend die Werthaltigkeit der Forderung von H.________ gegen die K.________ AG im Widerspruch stand zur Position, welche die Vorinstanz im Parallelverfahren 9C_623/2022 eingenommen hatte. Das Bundesgericht hob das Urteil des Verwaltungsgerichts aus diesen Gründen auf und wies das Verfahren an das Verwaltungsgericht zurück (Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.8).
B.c. Nach ergänzenden Sachverhaltsfeststellungen hiess das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau mit Urteil vom 29. Mai 2024 das Rechtsmittel der A.________ AG gegen das Urteil des Spezialverwaltungsgerichts, Abt. Steuern, vom 21. Januar 2021 teilweise gut. Es hob dieses Urteil auf und setzte für die Kantons- und Gemeindesteuern 2013 den steuerbaren und satzbestimmenden Reingewinn der A.________ AG auf Fr. 1'293'162.- und das steuerbare und satzbestimmende Eigenkapital auf Fr. 627'484.- fest. Zu diesen Zahlen gelangte das Verwaltungsgericht, indem es die Aufrechnung der verdeckten Gewinnausschüttung auf Fr. 830'000.- (und die Steuergutschrift der "Minusreserve" auf Fr. 166'000.-) reduzierte. Dieser Betrag entsprach der Differenz zwischen dem Nominalbetrag der Forderung, die H.________ gegenüber der K.________ AG hatte (Fr. 1'130'000.-), und dem Preis, den H.________ für diese Forderung bezahlt hatte (Fr. 300'000.-). Betreffend die restlichen Fr. 770'000.- stellte das Verwaltungsgericht fest, es liesse sich nicht ermitteln, ob bzw. dass dieser Betrag einem der Beteiligungsinhaber oder einer nahestehenden Person zugeflossen sei, weswegen es insoweit auf eine Aufrechnung wegen verdeckter Gewinnausschüttung verzichtete.
C.a. Mit Beschwerde vom 27. August 2024 beantragt das Kantonale Steueramt Aargau, das Urteil des Verwaltungsgerichts vom 29. Mai 2024 sei aufzuheben, der steuerbare und satzbestimmende Reingewinn sei auf Fr. 1'909'162.- (Anteil Kanton Aargau 100 %) und die Kantons- und Gemeindesteuern seien auf Fr. 274'412.35 festzusetzen (Verfahren 9C_445/2024). Das Verwaltungsgericht beantragt die Abweisung der Beschwerde. Die A.________ AG hat sich nicht innert Frist vernehmen lassen. Ein verspätetes Fristerstreckungsgesuch hat das Bundesgericht mit Verfügung vom 26. September 2024 abgewiesen.
C.b. Die A.________ AG (nachfolgend: die Steuerpflichtige) erhebt mit Schreiben vom 2. September 2024 ebenfalls Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten (Verfahren 9C_454/2024). Sie beantragt, das Urteil des Verwaltungsgerichts vom 29. Mai 2024 sei aufzuheben und der Gewinn des Geschäftsjahres 2013 sei ohne Aufrechnung einer geldwerten Leistung von Fr. 830'000.- zu veranlagen. Das Kantonale Steueramt und das Verwaltungsgericht beantragen die Abweisung der Beschwerde. Die Steuerpflichtige nimmt Stellung, desgleichen das Kantonale Steueramt und erneut die Steuerpflichtige.
1.1. Die Beschwerden des Kantonalen Steueramts und der Steuerpflichtigen betreffen dasselbe Anfechtungsobjekt und denselben Sachverhalt, weswegen es sich rechtfertigt, die Verfahren zu vereinigen (Art. 71 BGG i.V.m. Art. 24 BZP [273]).
1.2. Die Beschwerden richten sich gegen einen Endentscheid einer letzten, oberen kantonalen Instanz in einer öffentlich-rechtlichen Angelegenheit und damit gegen ein zulässiges Anfechtungsobjekt (Art. 82 lit. a, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2 sowie Art. 90 BGG).
1.3. Die Steuerpflichtige ist gemäss Art. 89 Abs. 1 BGG zur Beschwerde legitimiert. Näher zu prüfen ist die Beschwerdelegitimation des Kantonalen Steueramts.
1.3.1. Gemäss Art. 89 Abs. 2 lit. d BGG in Verbindung mit Art. 73 Abs. 2 StHG (SR 642.14) ist "die nach kantonalem Recht zuständige Behörde" befugt, gegen Entscheide, die eine der in Art. 73 Abs. 1 StHG genannten Materie betreffen, Beschwerde beim Bundesgericht zu erheben. Bis zum 31. Dezember 2019 sah § 200 Abs. 1 des Steuergesetzes des Kantons Aargau vom 15. Dezember 1998 (StG/AG; SAR 651.100) unter anderem vor, dass das Kantonale Steueramt gegen Entscheide des Verwaltungsgericht Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht erheben konnte. In früheren Fällen leitete das Bundesgericht die Zuständigkeit im Sinne von Art. 73 Abs. 1 StHG und damit die Beschwerdelegitimation des Kantonalen Steueramts jeweils aus dieser Bestimmung ab (vgl. etwa Urteil 2C_480/2010 vom 20. September 2011 E. 1.1, nicht publ. in: BGE 137 II 419). § 200 Abs. 1 StG/AG wurde mit Gesetzesänderung vom 19. November 2019 per 1. Januar 2020 aufgehoben (vgl. AGS 2019/7-18). In seinem Anhörungsbericht hatte das Kantonale Steueramt die Streichung damit begründet, dass § 200 StG/AG in der Lehre als überflüssig erachtet werde. Eine Änderung der Rechtslage sei mit der Streichung nicht verbunden (vgl. Kantonales Steueramt, Anhörungsbericht: Steuergesetz [StG] vom 15. Dezember 1998; Teilrevision, 19. September 2018, Ziff. 7.6 S. 24).
1.3.2. Im geltenden Gesetzes- und Verordnungsrecht des Kantons Aargau fehlt eine mit § 200 Abs. 1 aStG/AG vergleichbare Vorschrift. Wo das kantonale Recht wie vorliegend keine Behörde speziell zur Beschwerdeerhebung beim Bundesgericht ermächtigt, gilt praxisgemäss die für die Veranlagung zuständige Behörde auch als zuständig für die Beschwerde an das Bundesgericht (Urteil 9C_682/2022 / 9C_683/2022 vom 23. Juni 2023 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 149 II 400, aber in: StE 2024 A 32 Nr. 55; vgl. implizit auch Urteile 9C_706/2022 vom 23. November 2023 E. 1.1; 2C_365/2009 vom 24. März 2010 E. 2.1.1). Das Kantonale Steueramt war und ist für die Veranlagung der Steuerpflichtigen zuständig (§ 162 und § 164 Abs. 1 e contrario StG/AG). Es gilt demnach als die nach kantonalem Recht zuständige Behörde und ist zur Beschwerdeführung befugt. Inwiefern sich die kantonale Rechtslage durch die Streichung von § 200 aStG/AG im Übrigen geändert hat, braucht demnach hier nicht weiter geprüft zu werden.
1.4. Mit Eingabe vom 11. November 2024 macht die Steuerpflichtige geltend, das Kantonale Steueramt habe ihr mit Verfügung vom 9. August 2024 basierend auf dem Urteil der Vorinstanz ein Guthaben von Fr. 1'176.25 bestätigt und so signalisiert, das Urteil der Vorinstanz "akzeptiert und anerkannt" zu haben. Es ist zweifelhaft, ob dieses Vorbringen zulässig ist, handelt es sich doch um eine neue Tatsache und ein neues Beweismittel (Art. 99 Abs. 1 BGG). Überdies betrifft es nicht das von der Steuerpflichtigen angestrengte Beschwerdeverfahren, sondern die Beschwerde des Kantonalen Steueramts. Insoweit hat die Steuerpflichtige die Frist zur Stellungnahme verpasst (vgl. oben Sachverhalt C.a). Die Frage der Zulässigkeit braucht aber nicht vertieft zu werden, weil das Vorbringen offensichtlich unbegründet ist. Wie das Kantonale Steueramt nämlich ausführt, handelt es sich nicht um eine neue Veranlagung, sondern um eine neue Rechnung, die das Kantonale Steueramt lediglich aus Zinsgründen ausgestellt hat. Daraus lässt sich offensichtlich nicht ableiten, dass das Kantonale Steueramt das Interesse an der Beschwerdeführung verloren hätte.
1.5. Auf die frist- und formgerecht (Art. 100 und Art. 42 BGG) eingereichten Beschwerden ist somit einzutreten.
2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Eine Berichtigung oder Ergänzung der vorinstanzlichen Feststellungen ist von Amtes wegen (Art. 105 Abs. 2 BGG) oder auf Rüge hin (Art. 97 Abs. 1 BGG) möglich. Von den tatsächlichen Grundlagen des vorinstanzlichen Urteils weicht das Bundesgericht jedoch nur ab, wenn diese offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang zudem entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 150 II 346 E. 1.6; 142 I 135 E. 1.6). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet "willkürlich" (BGE 150 II 346 E. 1.6; 140 III 115 E. 2). Eine entsprechende Rüge ist hinreichend zu substanziieren (Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. BGE 150 II 346 E. 1.6; 147 I 73 E. 2.2).
2.2. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann unter anderem eine Rechtsverletzung nach Art. 95 f. BGG gerügt werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), prüft jedoch unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) nur die vorgebrachten Argumente, falls weitere rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (BGE 142 I 135 E. 1.5). Es prüft die Anwendung des harmonisierten kantonalen Steuerrechts gleich wie Bundesrecht mit freier Kognition, jene des nicht-harmonisierten, autonomen kantonalen Rechts hingegen bloss auf Verletzung des Willkürverbots und anderer verfassungsmässiger Rechte (BGE 150 II 346 E. 1.5.2; 143 II 459 E. 2.1; 134 II 207 E. 2). Mit freier Kognition ist zu prüfen, ob das kantonale Recht mit dem Bundesrecht, namentlich dem StHG, vereinbar ist (Urteile 9C_678/2021 vom 17. März 2023 E. 2.2, nicht publ. in: BGE 149 II 158, aber in: StE 2023 B 72.13.1 Nr. 4; 9C_628/2022 vom 31. Januar 2023 E. 2; 2C_1081/2015 vom 12. Dezember 2016 E. 1.4, nicht publ. in: BGE 143 II 33). In Bezug auf die Verletzung der verfassungsmässigen Rechte gilt nach Art. 106 Abs. 2 BGG eine qualifizierte Rüge- und Substanziierungspflicht (BGE 150 II 346 E. 1.5.3; 147 I 73 E. 2.1; 143 II 283 E. 1.2.2).
Die Steuerpflichtige rügt in formeller Hinsicht, dass das Kantonale Steueramt das Steuergeheimnis verletzt habe, indem es Unterlagen betreffend andere Personen in das Verfahren eingeführt und der Vorinstanz vorgelegt habe. Diese Informationen seien zu einem grossen Teil gar nicht erforderlich gewesen, sodass die Voraussetzungen für die Durchbrechung des Steuergeheimnisses nicht gegeben gewesen seien. Die Vorinstanz habe überdies den Sachverhalt offensichtlich falsch festgestellt und den Anspruch der Steuerpflichtigen auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verletzt, weil sie sich mit den Argumenten der Steuerpflichtigen nicht genügend auseinandergesetzt habe.
Diese Rügen der Steuerpflichtigen sind offensichtlich unbegründet. Die Geheimhaltungspflicht der Veranlagungsbehörden (§ 170 Abs. 1 StG/AG; vgl. auch Art. 39 Abs. 1 StHG) schützt im vorliegenden Kontext nicht die Steuerpflichtige, sondern die betroffenen Drittpersonen als Geheimnisherren. Weiter ist nicht ersichtlich, dass sich die Vorinstanz im angefochtenen Urteil auf Unterlagen oder Informationen gestützt hätte, die der Steuerpflichtigen nicht offengelegt wurden oder nicht hätten offengelegt werden dürfen. Die Steuerpflichtige zeigt nicht auf, welche konkreten Folgen die angebliche Verletzung der Geheimhaltungspflicht durch das Kantonale Steueramt für das vorliegende Verfahren haben soll, in dem es alleine um die Veranlagung der Steuerpflichtigen geht. Die von der Steuerpflichtigen aufgeworfene Rechtsfrage ist für den Verfahrensausgang also ohne Belang. Darauf ist nicht weiter einzugehen, denn es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, abstrakte Rechtsfragen zu behandeln (vgl. BGE 124 IV 94 E. 1c; Urteile 7B_134/2022 vom 14. August 2023 E. 1.2; 6B_378/2018 vom 22. Mai 2019 E. 4.4, nicht publ. in: BGE 145 IV 364; 4A_125/2017 vom 20. November 2017 E. 6, nicht publ. in: BGE 143 III 545). Wenn bereits die angebliche Verletzung des Steuergeheimnisses für den Verfahrensausgang unerheblich ist, sind es die diesbezüglichen Sachverhalts- und Gehörsrügen der Steuerpflichtigen erst recht. Auch dazu erübrigen sich Weiterungen.
Sowohl das Kantonale Steueramt als auch die Steuerpflichtige werfen der Vorinstanz vor, sie habe den Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung falsch angewendet und den Sachverhalt in diesem Zusammenhang offensichtlich unrichtig festgestellt.
4.1. Wie das Bundesgericht bereits im Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 dargelegt hat, setzt die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung voraus, dass erstens die leistende Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft für ihre Leistung keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält, zweitens die Beteiligungsinhaberin oder der Beteiligungsinhaber der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft direkt oder indirekt einen Vorteil erlangt, drittens die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft diesen Vorteil einem Dritten unter gleichen Bedingungen nicht zugestanden hätte (Drittvergleich) und viertens der Charakter dieser Leistung - insbesondere das Missverhältnis zur Gegenleistung - für die Organe der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erkennbar gewesen ist (vgl. BGE 144 II 427 E. 6.1; 140 II 88 E. 4.1; 138 II 57 E. 2.2; 131 II 593 E. 5.1; Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.2, in: StR 78/2023 S. 393). Stets vorausgesetzt ist dabei, dass die Zuwendung ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis hat (Urteile 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.2, in: StR 78/2023 S. 393; 2C_548/2020 vom 3. Mai 2021 E. 2.2, in: StE 2021 B 72.13.22 Nr. 65, StR 76/2021 S. 554; 2C_578/2019 vom 31. März 2020 E. 3.3; 2C_449/2017 vom 26. Februar 2019, in: StE 2019 B 24.4 Nr. 90, E. 2.3 mit Hinweisen). Richtet eine Gesellschaft aufgrund eines Beteiligungsverhältnisses geldwerte Vorteile nicht an einen Anteilsinhaber, sondern an eine Drittperson aus, die einem Anteilsinhaber nahesteht, sind diese Vorteile nach der sogenannten Dreieckstheorie steuerlich in einem ersten Schritt als Ertrag aus beweglichem Vermögen (verdeckte Gewinnausschüttung) auf der Ebene des Beteiligungsinhabers zu erfassen. Von dort fliessen sie weiter an die nahestehende Drittperson (BGE 138 II 57 E. 4.2; Urteile 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.3, in: StR 78/2023 S. 393; 2C_548/2020 vom 3. Mai 2021 E. 2.3, in: StE 2021 B 72.13.22 Nr. 65, StR 76/2021 S. 554; 2C_750/2019 vom 7. Juli 2020 E. 3.3 mit Hinweisen). Bei verdeckten Gewinnausschüttungen ist es grundsätzlich Aufgabe der Steuerbehörde, den Nachweis dafür zu erbringen, dass einer Leistung der Gesellschaft keine oder keine angemessene Gegenleistung gegenübersteht. Ist ein solches Missverhältnis nachgewiesen, begründet dies steuerrechtlich die Vermutung, es liege eine verdeckte Gewinnausschüttung vor. Vermag die Gesellschaft nicht nachzuweisen, dass ihr Vorgehen einem Drittvergleich genügt, hat sie die Folgen der Beweislosigkeit zu tragen. Diese bestehen in der Aufrechnung (BGE 140 II 88 E. 7; 121 II 257 E. 4c/aa; Urteile 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.4, in: StR 78/2023 S. 393; 2C_548/2020 vom 3. Mai 2021E. 2.4, in: StE 2021 B 72.13.22 Nr. 65, StR 76/2021 S. 554; 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E. 2.5.5). Soweit die Steuerbehörde hinreichende Indizien vorlegt, um auf die Unangemessenheit der Gegenleistung schliessen zu können, obliegt es dem Steuerpflichtigen, den Nachweis für die gegenteilige Behauptung zu erbringen (Urteile 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.4, in: StR 78/2023 S. 393; 2C_548/2020 vom 3. Mai 2021 E. 2.4, in: StE 2021 B 72.13.22 Nr. 65, StR 76/2021 S. 554; 2C_343/2019 vom 27. September 2019 E. 5.2 mit Hinweisen).
4.2. Das Bundesgericht hat im Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 erkannt, dass die Liegenschaft, welche die Steuerpflichtige der K.________ AG verkaufte und deren Wert die Vorinstanz für das Bundesgericht verbindlich mit Fr. 4'300'000.- beziffert hatte, wertmässig in einem Missverhältnis zum Preis von Fr. 2'500'000.- stand, sodass die erste Voraussetzung für die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung erfüllt war (Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.5, in: StR 78/2023 S. 393). Weiter hat es festgehalten, dass H.________ mindestens ein geldwerter Vorteil in Höhe von Fr. 830'000.- zugeflossen war, weil die K.________ AG in der Folge seine Forderung von nominal Fr. 1'130'000.- beglich, für die er Fr. 300'000.- bezahlt hatte (Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.6.2, in: StR 78/2023 S. 393). Weil offensichtlich war, dass die Liegenschaft und der Kaufpreis in einem Missverhältnis standen und H.________ daraus indirekt eine geldwerte Leistung erhalten würde, hielt das Bundesgericht sodann auch die vierte Voraussetzung einer verdeckten Gewinnausschüttung für erfüllt (Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.7, in: StR 78/2023 S. 393).
4.3. Die Vorinstanz hatte im angefochtenen Urteil folglich nur noch zu klären, ob H.________ als Empfänger des geldwerten Vorteils einer Aktionärin oder einem Aktionär der Steuerpflichtigen nahestand und ob auch die restliche Differenz zwischen dem Kaufpreis, den die Steuerpflichtige erhielt, und dem Verkehrswert der Liegenschaft einer Aktionärin bzw. einem Aktionär oder einer nahestehenden Person zugutekam.
4.3.1. Betreffend die erste Frage kam die Vorinstanz um Schluss, dass H.________ einer Aktionärin, nämlich seiner Ehefrau C.________, nahestand. Die Ehegatten hätten zwar seit 2008 getrennt gelebt, sich aber nicht scheiden lassen. Zudem sei C.________ von H.________ finanziell abhängig gewesen, habe dieser ihr doch mindestens 2011 und 2012 Unterhaltszahlungen in substanzieller Höhe ausgerichtet. Ausserdem habe C.________ es zumindest geduldet, dass H.________ in seiner Rolle als Verwaltungsrat die Steuerpflichtige benutzte, als wäre es seine eigene Gesellschaft.
4.3.2. In Bezug auf die zweite Frage hielt die Vorinstanz fest, dass die K.________ AG aufgrund des Immobiliengeschäfts saniert werden konnte. Die K.________ AG habe selbst jedoch keiner Aktionärin und keinem Aktionär der Steuerpflichtigen nahegestanden. H.________ und G.________ hätten zwar aufgrund ihrer Rennfahrertätigkeit bei der K.________ im relevanten Zeitraum sowie der freundschaftlichen Beziehung zwischen G.________ und dem Eigentümer der K.________ AG ein privates Interesse am Überleben der K.________ AG gehabt. Es bestünden jedoch keine hinreichenden Anhaltspunkte dafür, dass auch ihre Ehefrauen als Aktionärinnen der Steuerpflichtigen dieses Interesse in einem hinreichend starken Ausmass geteilt hätten, um gestützt darauf und quasi via ihre Ehemänner ein Näheverhältnis zur K.________ AG anzunehmen.
4.4. Die Kritik des Kantonalen Steueramts an dieser Würdigung überzeugt nicht.
4.4.1. Das Kantonale Steueramt macht geltend, die Vorinstanz habe verkannt, dass die Beschwerdeführerin auch in Bezug auf den Betrag von Fr. 770'000.- eine geldwerte Leistung an eine nahestehende Person erbracht habe. Dieser Betrag habe nämlich die Rennfahrertätigkeit von G.________ finanziert, der wiederum als Ehemann der Aktionärin E.________ nahegestanden habe. Das Kantonale Steueramt versteht seine Rüge als Kritik an der Rechtsanwendung der Vorinstanz, macht aber eventualiter auch eine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung geltend.
4.4.2. Die Ausführungen des Kantonalen Steueramts richten sich im Kern gegen die Feststellungen der Vorinstanz betreffend die Identität des Empfängers der geldwerten Leistung. Das Bundesgericht hat es beweisrechtlich zwar für zulässig gehalten, von der Ungewöhnlichkeit einer Leistung im Sinne einer natürlichen Vermutung darauf zu schliessen, dass sie an einen Beteiligungsinhaber oder eine ihm nahestehende Person geleitet wurde (vgl. BGE 119 Ib 431 E. 3b; Urteil 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E. 2.5.3, in: StE 2015 A 21.12 Nr. 16, StE 2015 A 21.12 Nr. 16, mit Hinweisen). Das hindert die kantonalen Instanzen aber nicht daran, konkret abzuklären, ob eine Aktionärin bzw. ein Aktionär oder eine nahestehende Person von der ungewöhnlichen Transaktion profitierte, statt sich auf die natürliche Vermutung zu verlassen. Umso mehr gilt dies im vorliegenden Fall, wo das Bundesgericht die Vorinstanz in seinem Rückweisungsentscheid gerade dazu verpflichtet hatte, entsprechende Abklärungen vorzunehmen (Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.8, in: StR 78/2023 S. 393). Wenn die Vorinstanz nun festgestellt hat, dass - neben dem geldwerten Vorteil, den H.________ aus der Erfüllung seiner Forderung gezogen hat - keiner Aktionärin, keinem Aktionär und keiner nahestehenden Person ein geldwerter Vorteil zugeflossen sei, so ist dies entgegen dem Kantonalen Steueramt jedenfalls nicht offensichtlich unrichtig. Auch aus den Ausführungen des Kantonalen Steueramts wird nämlich nicht recht klar, worin der geldwerte Vorteil für G.________ als nahestehende Person genau bestanden haben soll. Die Behauptung des Kantonalen Steueramts, das Immobiliengeschäft habe die Rennfahrertätigkeit von G.________ finanziert, bleibt äusserst vage und zu wenig substanziiert. So bringt das Kantonale Steueramt etwa keine konkreten Anhaltspunkte dafür vor, dass G.________ die K.________ AG aufgrund des Immobiliengeschäfts für seine Rennfahrertätigkeit in der Folge nicht mehr zu entschädigen brauchte, sondern begnügt sich sinngemäss mit einem Hinweis auf die allgemeine Lebenserfahrung. Das genügt nicht, um vom vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt abzuweichen (vgl. oben E. 2.1). Wenn die Vorinstanz also willkürfrei zum Schluss kommen durfte, dass die geldwerte Leistung keinem Aktionär, keiner Aktionärin und keiner nahestehenden Person zugeflossen war, erweist es sich auch als korrekt, dass sie eine verdeckte Gewinnausschüttung im Umfang von Fr. 770'000.- (abzüglich der Minusreserve von 20 %) verneint hat.
4.5. Auch die Rügen der Steuerpflichtigen sind offensichtlich unbegründet, sofern sie in diesem Verfahrensstadium überhaupt noch gehört werden können.
4.5.1. Die Steuerpflichtige macht geltend, die Vorinstanz habe zu Unrecht ein Nahestehendenverhältnis zwischen H.________ und seiner von ihm seit 2008 getrennt lebenden Ehefrau, ihrer Aktionärin C.________, angenommen. Es treffe auch nicht zu, dass der geldwerte Vorteil einem Dritten unter den gleichen Bedingungen nicht gewährt worden wäre. Ausserdem erfordere die Dreieckstheorie, dass die geldwerte Leistung zuerst dem Beteiligungsinhaber zufliesse, was hier nicht der Fall gewesen sei. Überhaupt sei weder H.________ noch C.________ eine geldwerte Leistung zugeflossen.
4.5.2. Entgegen der Steuerpflichtigen ist es offensichtlich nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz H.________ als nahestehende Person der Aktionärin C.________ qualifiziert und angenommen hat, dass er gerade dank diesem Beteiligungsverhältnis vom Immobiliengeschäft profitieren konnte. Auch wenn die Ehegatten im relevanten Zeitraum getrennt lebten, hätte höchstwahrscheinlich bereits die fortbestehende Ehe ein hinreichendes Näheverhältnis begründet. Auf jeden Fall ist aber von einem Näheverhältnis auszugehen, wenn der Empfänger der geldwerten Leistung wie hier seiner getrennt lebenden Ehefrau erhebliche finanzielle Leistungen ausrichtet und somit nicht nur persönlich, sondern auch wirtschaftlich enge Verbindungen zwischen der Aktionärin und dem Leistungsempfänger bestehen (vgl. auch OESTERHELT/ MÜHLEMANN/BERTSCHINGER, in: Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 4. Aufl. 2022, N. 258 zu Art. 24 StHG). Auf dieser Basis ist offensichtlich auch nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz davon ausgegangen ist, der geldwerte Vorteil sei aufgrund des Beteiligungsverhältnisses ausgerichtet und wäre einem unabhängigen Dritten nicht gewährt worden. Soweit die Steuerpflichtige in diesem Zusammenhang geltend macht, H.________ sei im Zusammenhang mit dem Immobiliengeschäft gar keine geldwerte Leistung zugeflossen, ist sie damit ohnehin nicht mehr zu hören. Denn diese Frage hat das Bundesgericht bereits im ersten Rechtsgang verbindlich beantwortet (Urteil 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023 E. 5.6.2, in: StR 78/2023 S. 393).
4.5.3. Was schliesslich die Dreieckstheorie angeht, beruhen die Ausführungen der Steuerpflichtigen offensichtlich auf einem fehlerhaften Verständnis dieser Theorie. Nach der Dreieckstheorie werden geldwerte Vorteile, die eine Gesellschaft aufgrund eines Beteiligungsverhältnisses einer Drittperson zuwendet, die einem Beteiligungsinhaber nahesteht, steuerlich in einem ersten Schritt als Ertrag aus beweglichem Vermögen (verdeckte Gewinnausschüttung) auf der Ebene des Beteiligungsinhabers erfasst. Von dort fliessen sie steuerlich weiter an die nahestehende Drittperson (vgl. E. 4.1 hiervor). Die Dreieckstheorie betrifft also die steuerrechtliche Zurechnung auf der einkommenssteuerlichen Ebene, d.h. beim Beteiligungsinhaber und der nahestehenden Drittperson. Die Dreieckstheorie und erst recht die Aufrechnung einer verdeckten Gewinnausschüttung wegen einer geldwerten Leistung an eine nahestehenden Person auf der gewinnsteuerlichen Ebene setzen also nicht voraus, dass der Beteiligungsinhaber selbst von der Gesellschaft eine Zahlung oder dergleichen empfangen hat.
Sowohl die Beschwerde des Kantonalen Steueramts als auch jene der Steuerpflichtigen erweisen sich als unbegründet und sind abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten zu gleichen Teilen auf die Parteien zu verteilen (Art. 66 Abs. 1 und 4 BGG). Das Kantonale Steueramt hat der Steuerpflichtigen überdies eine reduzierte Parteientschädigung zu bezahlen, ohne selbst Anspruch auf Entschädigung zu haben (Art. 68 Abs. 1 und 3 BGG).
Die Verfahren 9C_445/2024 und 9C_454/2024 werden vereinigt.
Die Beschwerde des Kantonalen Steueramts Aargau (9C_445/2024) wird abgewiesen.
Die Beschwerde der Steuerpflichtigen (9C_454/2024) wird abgewiesen.
Die Gerichtskosten von Fr. 11'000.- werden im Umfang von Fr. 5'500.- dem Kantonalen Steueramt und im Umfang von Fr. 5'500.- der Steuerpflichtigen auferlegt.
Das Kantonale Steueramt hat der Steuerpflichtigen eine reduzierte Parteientschädigung von Fr. 4'000.- zu bezahlen.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Verwaltungsgericht des Kantons Aargau, 2. Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 28. März 2025
Im Namen der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Moser-Szeless
Der Gerichtsschreiber: Seiler