Art. 17 Abs. 1 DBG; Art. 7 Abs. 1 StHG: Erwerb von Aktien einer Drittperson zu einem Vorzugspreis kann Arbeitseinkommen darstellen, wenn die Vorteilszuwendung wirtschaftlich durch das Arbeitsverhältnis veranlasst ist; massgebend ist der Grund der Vermögensverschiebung. Die Qualifikation hängt nicht davon ab, ob die Aktien vom Arbeitgeber oder von einer Drittperson stammen. Die vorinstanzliche Beweiswürdigung ist nur zu beanstanden, wenn sie geradezu willkürlich ist; blosse alternative Motive wie familiäre oder gesellschaftsrechtliche Beziehungen genügen nicht, um die Annahme eines arbeitsbezogenen Vorteils zu entkräften (E. 3.2, 4, 5).
9C_604/2022
Urteil vom 1. Mai 2024
III. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Parrino, Präsident,
Bundesrichter Stadelmann, Beusch, Bundesrichterin Scherrer Reber, nebenamtlicher Bundesrichter Berger,
Gerichtsschreiber Matter.
Verfahrensbeteiligte
A.A.________ und B.A.________, vertreten durch Rechtsanwalt Diego Clavadetscher, Clavatax Steuer-Advokatur AG,
Beschwerdeführer,
gegen
Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Solothurn sowie direkte Bundessteuer, Steuerperiode 2020,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonalen Steuergerichts Solothurn vom 24. Oktober 2022 (SGSTA.2022.8; BST.2022.8).
A.a. Im Jahr 2014 beschlossen die Ehepaare A.B.________ und B.B.________ sowie A.A.________ und B.A.________, den C.________ in U.________ zu übernehmen. Zu diesem Zweck wurde die D.________ AG gegründet, deren Aktienkapital von Fr. 100'000.- bar liberiert wurde; A.B.________ übernahm die Funktion als einziger Verwaltungsrat der Gesellschaft (vgl. Handelsregisterauszug, Tagebucheintrag vom 7. Januar 2015).
A.b. Die für die Übernahme des Warenlagers und der Betriebseinrichtung erforderlichen Fr. 240'000.- wurden einerseits durch das Aktienkapital und ein Darlehen von A.B.________ an die neu gegründete Gesellschaft von Fr. 20'000.- (d.h. vonseiten des Ehepaars B.________ investierte Mittel von total Fr. 120'000.-), andererseits durch ein Darlehen von A.A.________ an A.B.________ von Fr. 120'000.- aufgebracht (Darlehensvertrag vom 4. November 2014; A.B.________ verwendete das Darlehen vollumfänglich, d.h. im Betrag von Fr. 120'000.-, als Darlehen an die AG).
A.c. In der Folge arbeiteten B.B.________ sowie A.A.________ und B.A.________ als Angestellte der D.________ AG im C.________. A.B.________ war nie dort beschäftigt. Am 5. Oktober 2020 verkaufte A.B.________ 66% der Aktien der D.________ AG an A.A.________ und B.A.________ für Fr. 120'000.-. Der Kaufpreis wurde durch Verrechnung der Darlehensschuld von A.B.________ gegenüber A.A.________ getilgt.
A.d. In der Veranlagung für die Staatssteuer des Kantons Solothurn und die direkte Bundessteuer der Steuerperiode 2020 der Eheleute A.A.________ und B.A.________ vom 17. August 2021 rechnete die Veranlagungsbehörde Thal-Gäu Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit von Fr. 238'050.- (d.h. je Fr. 119'025.- für beide Ehegatten) auf. Die Aufrechnung wurde damit begründet, dass beide Ehegatten je 33 Namenaktien der D.________ AG von A.B.________ anstatt für Fr. 179'025.- (entsprechend dem anteiligen Steuerwert von 33 Aktien der Gesellschaft) für Fr. 60'000.- erworben und damit einen geldwerten Vorteil aus dem Arbeitsverhältnis zur D.________ AG von je Fr. 119'025.- (d.h. Fr. 179'025.- abzüglich Fr. 60'000.-) erlangt hätten.
Von den Eheleuten A.A.________ und B.A.________ dagegen erhobene Rechtsmittel blieben erfolglos (Einspracheentscheid der Veranlagungsbehörde Thal-Gäu vom 22. Februar 2022, wobei die Aufrechnung wegen geldwerten Vorteils aus Arbeitsverhältnis infolge eines Berechnungsfehlers des Aktienwerts in der Veranlagung unter Vornahme einer reformatio in peius im Einspracheentscheid auf Fr. 195'750.- bzw. für beide Ehegatten zusammen auf Fr. 391'500.- erhöht wurde; Abweisung von Rekurs und Beschwerde gegen den Einspracheentscheid durch Urteil des Kantonalen Steuergerichts Solothurn vom 24. Oktober 2022).
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 7. Dezember 2022 beantragen A.A.________ und B.A.________, das angefochtene Urteil aufzuheben. Sie seien sowohl für die Staatssteuern als auch für die direkte Bundessteuer 2020 deklarationsgemäss zu veranlagen.
Die Vorinstanz und das Steueramt des Kantons Solothurn schliessen auf Abweisung der Beschwerde (soweit darauf einzutreten sei). Den gleichen Antrag stellt die Eidgenössische Steuerverwaltung.
In einer Stellungnahme vom 24. April 2023 halten die Beschwerdeführer an den mit der Beschwerde gestellten Anträgen fest.
Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit und die weiteren Eintretensvoraussetzungen von Amtes wegen (Art. 29 Abs.1 BGG) und mit freier Kognition (BGE 146 II 276 E. 1; 141 II 114 E. 1).
1.1. Die Vorinstanz hat betreffend die kantonalen Steuern des Kantons Solothurn und die direkte Bundessteuer für die Steuerperiode 2020 ein einziges Urteil gefällt, was zulässig ist, soweit die zu entscheidenden Rechtsfragen - wie vorliegend (vgl. E. 3.1 hiernach) - im Bundesrecht und im harmonisierten Recht gleich geregelt sind. Unter diesen Umständen haben die Beschwerdeführer zulässigerweise nur eine einzige Beschwerdeschrift eingereicht. Aus ihrer Eingabe geht deutlich hervor, dass sie beide Steuerarten betrifft (vgl. BGE 142 II 293 E. 1.2; 135 II 260 E. 1.3.1; Urteil 9C_738/2022 vom 30. Mai 2023 E. 1.1).
1.2. Die frist- (Art. 100 Abs. 1 BGG) und formgerecht (Art. 42 BGG) eingereichte Eingabe betrifft eine Angelegenheit des öffentlichen Rechts (Art. 82 lit. a BGG) und richtet sich gegen das kantonal letztinstanzliche (Art. 86 Abs. 1 lit. d BGG), verfahrensabschliessende (Art. 90 BGG) Urteil eines oberen Gerichts (Art. 86 Abs. 2 BGG). Das Rechtsmittel ist als Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten zulässig (Art. 83 BGG), zumal ein Beschwerderecht gemäss Art. 146 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) und Art. 73 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG; SR 642.14) vorgesehen ist.
1.3. Auf die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist einzutreten.
2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), wobei es - unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 2 BGG) - grundsätzlich nur die geltend gemachten Vorbringen prüft, sofern allfällige weitere rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (vgl. BGE 142 I 135 E. 1.5; 133 II 240 E. 1.4.1). Der Verletzung von Grundrechten geht das Bundesgericht nur nach, falls eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und ausreichend begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. BGE 149 I 109 E. 2.1; 147 II 44 E. 1.2; 143 II 283 E. 1.2). Diese qualifizierte Rüge- und Begründungsobliegenheit nach Art. 106 Abs. 2 BGG verlangt, dass in der Beschwerde klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids dargelegt wird, inwiefern verfassungsmässige Rechte verletzt worden sein sollen (vgl. BGE 149 III 81 E. 1.3; 143 II 1 E. 1.4; 133 II 249 E. 1.4.2).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 149 I 207 E. 5.5; 149 II 43 E. 3.5; 149 IV 57 E. 2.2; 149 V 108 E. 4). Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen können von Amtes wegen oder auf Rüge hin berichtigt werden, wenn sie offensichtlich unvollständig oder unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und wenn zudem die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 105 Abs. 2 und Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 148 II 392 E. 1.4.1; 148 V 427 E. 3.2). "Offensichtlich unrichtig" ist mit "willkürlich" gleichzusetzen (BGE 149 IV 57 E. 2.2). Tatfrage ist auch die Beweiswürdigung (BGE 148 V 70 E. 5.1.1). Willkürlich ist die Beweiswürdigung, wenn sie schlechterdings unhaltbar ist, wenn die Behörde mithin in ihrem Entscheid von Tatsachen ausgeht, die mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch stehen oder auf einem offenkundigen Fehler beruhen (BGE 148 IV 356 E. 2.1). Die Anfechtung der vorinstanzlichen Feststellungen unterliegt der qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit (BGE 149 II 43 E. 3.6.4; 149 V 156 E. 6.2; vorne E. 1.4). Auf bloss allgemein gehaltene, appellatorische Kritik an einem vorinstanzlichen Entscheid geht das Bundesgericht nicht ein (auch dazu BGE 147 IV 73 E. 4.1.2; 146 IV 114 E. 2.1).
Die Beschwerdeführer bestreiten nicht, dass ihnen im Ergebnis durch den unterpreisigen Verkauf von zwei Dritteln der Aktien der D.________ AG ein vermögenswerter Vorteil entstanden ist. Sie wenden sich aber dagegen, dass das Steuergericht diesen Vorteil als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit (genauer: als geldwerten Vorteil aus Mitarbeiteraktien gemäss Art. 17 Abs. 1 i.V.m. Art. 17a - d DBG) qualifiziert hat (vgl. dazu auch die inhaltsgleichen, mit Art. 7 Abs. 1 und Art. 7c - f StHG konformen Bestimmungen von § 22 Abs. 1 i.V.m. § 22bis - 22quinquies des Gesetzes über die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Solothurn vom 1. Dezember 1985 [StG/SO; BGS 614.11]).
3.1. Der direktsteuerliche Begriff des Einkommens ist harmonisiert (Art. 7 Abs. 1 StHG) und im kantonalen Steuerrecht gleich auszulegen wie im Recht der direkten Bundessteuer (Art. 16 ff. DBG; vgl. BGE 143 II 402 E. 7.1; 140 II 353 E. 6; Urteile 2C_498/2021 vom 11. Mai 2022 E. 7; 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.1).
3.2. Nach der Generalklausel (Art. 7 Abs. 1 StHG; BGE 140 II 353 E. 6; vgl. für die direkte Bundessteuer Art. 16 Abs. 1 DBG; BGE 143 II 402 E. 5.1) unterliegen der Einkommenssteuer alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte, die nicht steuerbefreit sind (Art. 7 Abs. 4 StHG; Art. 24 DBG). Gemäss Art. 17 Abs. 1 DBG ebenso wie nach Art. 7 Abs. 1 StHG sind alle Einkünfte aus unselbständiger Erwerbstätigkeit, d.h. aus privatrechtlichem oder öffentlich-rechtlichem Arbeitsverhältnis, steuerbar, mit Einschluss der Nebeneinkünfte wie Entschädigungen für Sonderleistungen, Provisionen, Zulagen, Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke, Gratifikationen, Trinkgelder, Tantiemen oder geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen und andere geldwerte Vorteile (vgl. Wortlaut von Art. 17 Abs. 1 DBG).
3.2.1. Der Charakter der Tätigkeit und die Ausgestaltung des Arbeitsverhältnisses sind unmassgeblich, namentlich ob das Entgelt für den Haupterwerb oder eine Nebentätigkeit der steuerpflichtigen Person ausgerichtet wird, wie es benannt wird, in welcher Form die Entschädigung für die erbrachte Leistung erfolgt. Die Bezahlung der steuerpflichtigen Person für ihre Tätigkeit kann in Geld oder in geldwerten Leistungen erfolgen, die Höhe der Vergütung fest oder variabel sein. Leistungen von Dritten sind ebenfalls dem Arbeitseinkommen zuzurechnen, wenn sie der steuerpflichtigen Person in Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis ausgerichtet worden sind, selbst wenn dafür keine Rechtspflicht bestand (Urteil 2C_357/2014 vom 23. Mai 2016 E. 2.1 m.H.).
3.2.2. Damit eine Leistung als Einkunft aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zu qualifizieren ist, muss indes zwischen der Leistung, die der Steuerpflichtige erhält, und seiner Tätigkeit ein wirtschaftlicher Zusammenhang bestehen, indem die Leistung Folge der Tätigkeit ist und der Steuerpflichtige die Leistung im Hinblick auf seine Tätigkeit erhält (Urteile 2C_379/2020 vom 7. Juli 2020 E. 3.1; 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.2.3 m.H.; vgl. auch Claudia Suter/Sirgit Meier, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. Aufl., 2022, N 7 zu Art. 17 DBG). Dabei kann Arbeitseinkommen bei Aktien auch beim Erwerb von Aktien von einer Drittperson zu einem Vorzugspreis vorliegen. Entscheidend dafür, ob Arbeitseinkommen vorliegt, ist allein der Grund für die Vermögensverschiebung. Soll damit eine erbrachte oder zu erbringende Arbeitsleistung abgegolten werden, liegt Arbeitseinkommen vor. Dann kommt es auch nicht darauf an, ob die Aktien vom Arbeitgeber oder von dritter Seite kommen (vgl. Urteil 2C_357/2014 vom 23. Mai 2016 E. 2.1 m.H.).
Hier ist streitig, ob die zu beurteilende Leistung, nämlich der unterpreisige Erwerb der Aktien der D.________ AG durch die Beschwerdeführer, im Zusammenhang mit der Arbeitstätigkeit für die Gesellschaft ist.
4.1. Eine Beweiswürdigung zur Frage, ob eine durch Dritte erbrachte Leistung in Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis ausgerichtet worden ist, drängt sich gegebenenfalls auch beim Erwerb von Aktien von einer Drittperson zu einem Vorzugspreis auf. Dabei ist zu prüfen, ob zwischen der Leistung, die der Steuerpflichtige erhält, und seiner Tätigkeit ein wirtschaftlicher Zusammenhang besteht, indem die Leistung Folge der Tätigkeit ist und der Steuerpflichtige die Leistung im Hinblick auf seine Tätigkeit erhält. Massgeblich ist allein der Grund für die Vermögensverschiebung. Soll damit eine erbrachte oder zu erbringende Arbeitsleistung abgegolten werden, liegt Arbeitseinkommen vor (vgl. dazu oben E. 3.2.1 u. 3.2.2 sowie E. 2.2).
4.2. Im Rahmen ihrer Beweiswürdigung hat die Vorinstanz festgestellt, dass die Beschwerdeführer unter den hier gegebenen Umständen die durch sie erzielte Leistung im Hinblick auf ihre Tätigkeit für die D.________ AG erhalten hätten.
4.2.1. Gemäss Aktienkaufvertrag vom 5. Oktober 2020 hätten die Aktien auf die drei Mitarbeitenden der Familien B.________ und A.________ verteilt werden sollen. Damit stehe auch fest, dass zwischen der Mitarbeit der Beschwerdeführer im Rahmen der D.________ AG und dem Kauf der Aktien zu Vorzugsbedingungen ein enger Zusammenhang bestehe. Einem Dritten wären die Aktien nie zu diesen vorzüglichen Konditionen angeboten worden, weshalb die Leistungen des Verkäufers dem Arbeitsverhältnis zuzurechnen seien.
4.2.2. Die Vorinstanz hat weiter festgestellt, es bleibe unklar, warum A.B.________ ursprünglich das gesamte Aktienkapital übernommen und auch als Verwaltungsrat geamtet habe.
Unklar sei zudem, warum der Kaufpreis beim späteren Aktienverkauf massiv unter dem Verkehrswert gelegen habe. Eine rechtliche Verpflichtung, die Aktien zu diesem Preis zu übertragen, könne den Akten nicht entnommen werden. Im Darlehensvertrag zwischen A.B.________ und dem Beschwerdeführer sei lediglich festgehalten worden, dass der Darlehensgeber berechtigt sei, das Darlehen in eine Beteiligung an der D.________ AG umzuwandeln.
Weiter bleibe unklar, warum die Beschwerdeführer nach dem Vollzug des Kaufvertrags 66% des Aktienkapitals besässen, obschon ursprünglich darauf geachtet worden sei, dass die Eheleute B.________ und die Beschwerdeführer exakt gleichviel Kapital zur Verfügung hätten stellen müssen.
4.3. Dagegen sind die Beschwerdeführer der Auffassung, es bestehe kein Zusammenhang mit ihrem Arbeitsverhältnis gegenüber der Gesellschaft. Die vorinstanzliche Qualifikation des unterpreisigen Aktienverkaufs an sie als Einkunft aus unselbständiger Erwerbstätigkeit (genauer: als Einkommen aus Mitarbeiteraktien) beruhe auf Sachverhaltsfeststellungen, die offensichtlich unrichtig bzw. unvollständig seien. Die Vorinstanz habe damit eine willkürliche Beweiswürdigung vorgenommen.
4.3.1. Für die Beantwortung der Frage, ob es sich beim unterpreisigen Aktienkauf um eine Einkunft aus Arbeitsverhältnis handle, sei entscheidend, welche Motive hinter der Einräumung dieses Vorteils gestanden hätten. Die Vorinstanz habe sich damit begnügt, aus dem unterpreisigen Verkauf und dem Bestehen eines Arbeitsverhältnisses zur D.________ AG in einer eindimensionalen Würdigung des relevanten Sachverhalts auf das Arbeitsverhältnis als Motiv für den unterpreisigen Verkauf zu schliessen.
4.3.2. Dabei habe das Steuergericht die familiäre Ebene, nämlich dass der Beschwerdeführer und B.B.________ Geschwister seien, völlig ausgeblendet. Es habe zwar festgestellt, dass die Ehepaare B.________ und A.________ gemeinsam beschlossen hätten, den C.________ in U.________ zu übernehmen, und ursprünglich darauf geachtet hätten, dass die beiden Ehepaare exakt gleichviel Kapital zur Verfügung gestellt hätten. Implizit gehe die Vorinstanz also davon aus, dass zwischen den beiden Ehepaaren in Bezug auf die Gründung, die Aktienbeteiligung und die Finanzierung der D.________ AG ein Gesellschaftsverhältnis bestanden habe. Dass die vorteilhafte Aktienübertragung auf einem gesellschaftsrechtlichen Motiv beruht habe, sei aber viel wahrscheinlicher, als dass sie im Arbeitsverhältnis begründet gelegen habe; auch insoweit erweise sich damit die Beweiswürdigung der Vorinstanz als unhaltbar.
4.3.3. Ausserdem habe das Steuergericht die Klausel im Darlehensvertrag zwischen A.B.________ und dem Beschwerdeführer, wonach die Rückzahlung des Darlehens mittels einer Umwandlung in eine Beteiligung an der D.________ AG erfolgen könne, unzutreffend gewürdigt, indem es eine rechtliche Verpflichtung zur Aktienübertragung aus dem Darlehensvertrag verneint habe. Zu beurteilen sei einzig, ob es wahrscheinlich sei, dass diese Art der Tilgung beabsichtigt und das (vermutliche) Motiv für die Aktienübertragung gewesen sei. Das erscheine bei einer Gesamtwürdigung der Umstände als deutlich wahrscheinlicher als der von der Vorinstanz angenommene Sachverhalt, wonach die preislich vorteilhafte Aktienübertragung auf dem Arbeitsverhältnis beruht habe.
4.3.4. Schliesslich sprächen auch wirtschaftliche Überlegungen klar gegen den von der Vorinstanz angenommenen Sachverhalt: An die Beschwerdeführer seien marktkonforme Löhne von Fr. 70'000.- bzw. Fr. 72'000.- ausgerichtet worden, die in keinem Verhältnis zu dem im Zusammenhang mit der Aktienübertragung gewährten Vorteil stünden. Zudem wäre damit offensichtlich die ebenfalls für die D.________ AG tätige Mitaktionärin B.B.________ benachteiligt worden, die ihrerseits keine zusätzliche Lohnzahlung erhalten und erst noch die Aktienmehrheit "verloren" habe.
Vorliegend wird die Beweiswürdigung des Steuergerichts, wonach der den Beschwerdeführern gewährte Geldvorteil auf Umstände im Zusammenhang mit deren Arbeitsanstellung bei der Gesellschaft zurückzuführen sei, weder den Verhältnissen bei der Gründung der Gesellschaft (vgl. unten E. 5.1) noch der Situation im Zeitpunkt der späteren Aktienübertragung (vgl. E. 5.2) vollumfänglich gerecht. Dennoch können die diesbezüglichen vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen nicht als geradezu willkürlich bezeichnet werden (vgl. E. 5.3).
5.1. Bei der Gründung der Gesellschaft im Jahr 2015 wäre es einfach und wahrscheinlich besser gewesen, von Anfang an die Aktien zwischen den aktiven Teilnehmern am Projekt des C.________ in U.________ aufzuteilen. Unbestrittenermassen wurde jedoch eine ganz andere - wenn nicht gegenteilige - Lösung gewählt.
5.1.1. Es steht ausser Streit, dass A.B.________ beim ganzen Projekt nie aktiv tätig wurde. Nur seine Ehefrau und die Beschwerdeführer investierten als Angestellte der D.________ AG Arbeit in den Aufbau des gemeinsamen Unternehmens. Doch wurde gerade A.B.________ dazu bestimmt, Inhaber aller Aktien der Gesellschaft zu sein, daneben auch deren einziger Verwaltungsrat. Gemäss den Beteiligten wurde damit bezweckt, dass er gegenüber dem Handelsregister und der Öffentlichkeit eine Vorzeigefunktion übernehme, da er damals als einziger über die Schweizer Staatsangehörigkeit und zudem über deutlich bessere Deutschkenntnisse als die anderen verfügt habe. Beim Aufbau des Geschäfts habe er somit als Vertretung gegen aussen fungiert, zudem als Mittelgeber. Er investierte seine Fr. 120'000.- zum grössten Teil (d.h. im Umfang von Fr. 100'000.-; vgl. oben Sachverhalt/A.c.) als Eigen- und somit Risikokapital.
5.1.2. Bei der Gründung erwarb die D.________ AG Warenlager und Betriebseinrichtung für Fr. 240'000.-. Nebst den Fr. 120'000.- von A.B.________ fungierte der Beschwerdeführer als Fremdkapitalgeber: Er gewährte A.B.________ ein Darlehen von Fr. 120'000.-, das dieser seinerseits als Kredit gegenüber der Gesellschaft weiterverwendete (vgl. oben Sachverhalt/A.b.).
Abgesehen von den eben dargelegten Überlegungen der Beteiligten zur Vorzeigefunktion von A.B.________ (vgl. oben E. 5.1.1.) ist nicht klar, warum der Beschwerdeführer und seine Ehefrau sich nicht von Beginn weg am Aktienkapital beteiligten, sondern ihren Anteil nur als Darlehen zur Verfügung stellten.
5.2. In den fünf Jahren nach der Gründung der Gesellschaft sorgten die beiden Beschwerdeführer und B.B.________ durch ihre Arbeit zugunsten der Gesellschaft bzw. des gemeinsamen Unternehmens dafür, dass der Wert des Aktienpakets über den Nominalwert von Fr. 100'000.- hinaus auf ein Mehrfaches zunahm (vgl. oben Sachverhalt/A.d. u. B.; im Einspracheverfahren aufgerechneter Mehrwert für zwei Drittel der Aktien: Fr. 391'500.-). Die gesamte Zeitspanne war durch eine deutlich positive Geschäftsentwicklung geprägt. Die Gesellschaft erwirtschaftete beträchtliche Gewinne, welche sie allerdings in den hier massgeblichen Jahren nicht ausschüttete (vgl. ausserdem oben E. 4.3.4 zu den an die Beschwerdeführer ausgezahlten Löhnen).
5.2.1. Nach fünfjährigem erfolgreichem Betrieb des C.________ beschlossen die Beteiligten, die Disparitäten der ursprünglichen Situation (vgl. oben E. 5.1.1 u. 5.1.2) zu bereinigen. Es wurde ein Aktientransfer beschlossen, dessen Ziel vorab war, Besitzverhältnisse zu schaffen, die dem tatsächlichen Engagement der Beschwerdeführer (und von B.B.________) entsprachen. So sollten nun auch die Beschwerdeführer an der Gesellschaft beteiligt werden. Gleichzeitig war Ziel des Transfers, die ursprünglich in Form eines Darlehens an den nicht mitarbeitenden Aktionär A.B.________ erfolgte Investition in das gemeinsame Projekt (vgl. oben E. 5.1.2) zu beenden.
5.2.2. Aus der Perspektive der Beteiligten machte es durchaus Sinn, die Aktien nunmehr nur noch zwischen den drei im Geschäft aktiven Personen aufteilen zu wollen. Zudem lag es für A.B.________ wie auch für den Beschwerdeführer nahe, den Kaufpreis für zwei Drittel der Aktien auf Fr. 120'000.- festzulegen, d.h. jenen Betrag, den die Beschwerdeführer ebenso wie A.B.________ und seine Ehefrau ursprünglich in das gemeinsame Unternehmen investiert hatten. Dieser Betrag ermöglichte einen Verkauf unter gleichzeitiger Verrechnung der nach wie vor bestehenden Darlehensschuld von A.B.________ (vgl. oben E. 5.1.2).
5.2.3. Die Parteien des Aktienkaufvertrags mussten sich darüber im Klaren sein, dass die Aktien mehr als die ursprünglich vom Beschwerdeführer für das gemeinsame Projekt aufgewendeten Mittel wert waren (vgl. oben E. 5.2 einleitend). Ebenso stand für die Vertragspartner ausser Zweifel, dass die Wertschöpfung seit Gründung des Unternehmens auf das Engagement und die Arbeit der drei führenden Mitarbeiter des Unternehmens, nämlich B.B.________ und die Beschwerdeführer, zurückzuführen war.
Als juristische Laien legten sie den Kaufpreis für den Übergang des Aktienpakets an die Beschwerdeführer unterpreisig fest, was für die Beschwerdeführer sowohl bei der direkten Bundessteuer als auch den Staats- und Gemeindesteuern mit erheblichen Steuerfolgen verbunden war (vgl. oben Sachverhalt/A.d. u. B.). Zudem waren damit die in der Gesellschaft vorhandenen Reserven noch nicht abgegolten, sondern nach wie vor unausgeschüttet.
5.2.4. Beim Aktientransfer gingen zwei Drittel des Kapitals an die Beschwerdeführer, womit berücksichtigt werden sollte, dass B.B.________ als Dritte gleichwertigen Anteil hatte. Dennoch wurde das restliche Drittel des Aktienpakets nicht an sie übertragen, sondern blieb bei ihrem Gatten.
Somit wurde einerseits klar, dass es beim Aktientransfer nicht darum gehen sollte, die ursprünglich bezweckte paritätische finanzielle Beteiligung zwischen den beiden Ehepaaren aufrechtzuerhalten. Denn dann hätte es sich gerechtfertigt, dass A.B.________ zumindest die Hälfte der Aktien für sich und seine Ehefrau zurückbehalten hätte.
Andererseits wurde damit die dem Aktienverkauf wesentlich zugrunde liegende Zielsetzung, nunmehr mit der tatsächlichen Arbeit zugunsten des gemeinsamen Unternehmens übereinstimmende Besitzverhältnisse zu schaffen (vgl. oben E. 5.2.1), nicht vollständig gerecht. Denn dann hätte je ein Drittel der Aktien an alle drei leitenden Mitarbeiter gehen müssen, also auch an B.B.________. Es kann aber als nachvollziehbar gewertet werden, dass die Arbeitsleistung von B.B.________ nicht auf die gleiche Weise belohnt werden sollte wie diejenige der beiden Beschwerdeführer, blieb das Ehepaar B.________ doch im Eigentum der nicht an die Eheleute A.________ transferierten Aktien.
5.3. Nach Gesamtwürdigung der Umstände vor und anlässlich des hier zu beurteilenden Aktientransfers sind die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen betreffend die für den Transfer (bzw. dessen Modalitäten) wirtschaftlich kausalen Umstände bzw. die wirklichen Motive der Beteiligten möglicherweise nicht als vollumfänglich sachgerecht, aber auch nicht als geradezu willkürlich einzustufen.
5.3.1. Unbestritten bezweckte der Aktientransfer, die ursprünglich geschaffene, ungewöhnliche Situation zu korrigieren, als deren Folge das gesamte Aktienkapital durch A.B.________ gehalten wurde, der als einziger am gemeinsamen Projekt der beiden Ehepaare zu keinem Zeitpunkt aktiv mitarbeitete (vgl. E. 5.1.1). Mit dem Transfer zugunsten der drei "Aktiven" sollten Besitzverhältnisse geschaffen werden, die dem für das Unternehmen Geleisteten und dem wirtschaftlichen Erfolg seit der Gründung der Gesellschaft entsprechen würden (vgl. oben E. 5.2 einleitend u. 5.2.1). Dass der Transfer in beträchtlichem Ausmass unterpreisig war (vgl. oben E. 5.2.1 u. 5.2.3), spricht zumindest in Bezug auf die beiden Beschwerdeführer noch zusätzlich für einen tatsächlichen Zusammenhang mit der wertsteigernden und Gewinne generierenden Mitarbeit im Rahmen des gemeinsamen Unternehmens.
Daran ändert die abweichende Gestaltung des Transfers hinsichtlich der Mitarbeit von B.B.________ (vgl. oben E. 5.2.4) ebenso wenig wie der Umstand, dass der Kaufpreis von Fr. 120'000.- für zwei Drittel der Aktien auch deshalb gewählt wurde, um es A.B.________ zu ermöglichen, zumindest im besagten Umfang von zwei Dritteln seine ursprüngliche Investition von Eigen- bzw. Risikokapital zu beenden und dabei auch seine immer noch bestehende Darlehensschuld gegenüber dem Beschwerdeführer (vgl. oben E. 5.1.1 u. 5.1.2) mittels einer einfachen Verrechnung (vgl. oben E. 5.2.1) zu tilgen (vgl. oben E. 5.2.1 u. 5.2.2). Ebenfalls nicht entscheidend gegen die vorinstanzliche Beweiswürdigung kann der Umstand gewichtet werden, dass das letzte Drittel des Aktienkapitals nicht an B.B.________ übertragen wurde, sondern im Eigentum von deren Ehemann blieb (vgl. oben E. 5.2.4).
Daneben bestanden mehrere Elemente, welche die tatsächlichen Kausalitäten und die Motive der Beschwerdeführer (bzw. der beiden Ehepaare) in einem anderen Zusammenhang erscheinen lassen als eine Arbeitsleistung zugunsten der Gesellschaft und des gemeinsamen Unternehmens, seien es nun die zwischen den beiden Ehepaaren bestehenden Familienbeziehungen (vgl. oben E. 4.2.2), die ursprünglichen und dann korrigierten (allfälligen) Gesellschaftsverhältnisse (vgl. oben E. 5.1 u. 5.2.1) oder der zwischen den Beteiligten abgeschlossene Darlehensvertrag (vgl. oben E. 5.1, 5.2.1 u. 5.2.2). Doch auch diese Elemente vermögen die dem angefochtenen Urteil zugrunde liegenden Sachverhaltsfeststellungen nicht so sehr in den Hintergrund zu drängen, dass die Beweiswürdigung des Steuergerichts als geradezu willkürlich einzustufen wäre.
5.4. Bei diesem Ausgang des Verfahrens kann offen bleiben, ob der durch die Beschwerdeführer bei der unterpreisigen Übertragung von zwei Dritteln des Aktienkapitals an sie erzielte Einkommensvorteil auf anderer Grundlage steuerlich zu erfassen wäre, so z.B. innerhalb der Generalklausel von Art. 16 Abs. 1 DBG.
6.1. Zusammenfassend erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist daher abzuweisen.
7. Die Beschwerdeführer haben aufgrund ihres Unterliegens die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens unter solidarischer Haftung zu tragen (Art. 66 Abs. 1 und 5 BGG). Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen (Art. 68 Abs. 3 BGG).
Die Beschwerde wird abgewiesen.
Die Gerichtskosten von Fr. 4'000.- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftung auferlegt.
Eine Parteientschädigung ist nicht geschuldet.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Kantonalen Steuergericht Solothurn und der Eidgenössischen Steuerverwaltung mitgeteilt.
Luzern, 1. Mai 2024
Im Namen der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Parrino
Der Gerichtsschreiber: Matter