9C_98/2025
Urteil vom 4. September 2025
III. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Moser-Szeless, Präsidentin,
Bundesrichter Parrino,
nebenamtlicher Bundesrichter Berger,
Gerichtsschreiberin Rupf.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Dominik Bürgy und/oder Dr. Michael Mráz, Rechtsanwalt,
Beschwerdeführerin,
gegen
Kantonales Steueramt Zürich, Rechtsdienst, Bändliweg 21, 8090 Zürich,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Zürich und direkte Bundessteuer, Steuerperioden 1. Juli 2015 - 30. Juni 2017,
Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 18. Dezember 2024 (SB.2023.00094, SB.2023.00095).
Die am 9. Mai 2001 gegründete A.________ AG bezweckt die Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmen aller Art. Insbesondere bezweckt sie, den Einfluss der Familie B.________ auf die C.________ AG zu bündeln und gleichzeitig eine diversifizierte Vermögensanlage zu ermöglichen. Bei der Gründung übernahm die A.________ AG 162'070 Inhaberaktien zu je Fr. 50.- der C.________ AG, die später in Namenaktien zu je Fr. 1.- umgewandelt wurden. Anlässlich der Sacheinlage wurden die eingelegten Aktien aufgrund des Börsenkurses mit einem Wert von insgesamt Fr. 468'210'000.- eingebucht. Das Aktienpaket entsprach im Mai 2001 einer Beteiligungsquote an der C.________ AG von 12,46 %, die nach einer Kapitalherabsetzung im April 2015 auf 14,25 % anstieg.
Wertveränderungen der Beteiligung C.________ AG wurden bis und mit Geschäftsjahr 2013/2014 jeweils direkt auf dem Bilanzkonto "Beteiligung" nachvollzogen (Marktbewertung bzw. Mark-to-Market Methode), indem Wertminderungen mittels einer Abschreibung und Werterhöhungen mittels einer Aufwertung des Buchwerts berücksichtigt wurden. Nachdem schon in vorangegangenen Geschäftsjahren Wertberichtigungen vorgenommen worden waren, wurde die Beteiligung in den Geschäftsjahren 2010/2011 und 2011/2012 nach Massgabe der Börsenkurse wertberichtigt (Fr. 2'025'875.- und Fr. 79'414'300.-) und in den Geschäftsjahren 2012/2013 und 2013/2014 wieder aufgewertet (Fr. 84'276'400.- und Fr. 14'991'475.-; d.h. netto in den Geschäftsjahren 2010/2011 bis 2013/2014 ergibt sich eine Aufwertung von Fr. 17'827'700.-). Am Bilanzstichtag per 30. Juni 2014 betrug der Beteiligungsbuchwert Fr. 250'803'325.- (d.h. Fr. 30.95 pro Aktie), was dem Börsenkurs an diesem Tag entsprach. In den nachfolgenden Geschäftsjahren bis 2015/2016 und 2016/2017 verblieb der Buchwert pro Aktie bei Fr. 30.95, da die A.________ AG ab dem Ende des Geschäftsjahrs 2013/2014 von der bisherigen Bilanzierungsmethode auf die Bewertung gemäss Niederstwertprinzip gewechselt hatte und die Beteiligung C.________ AG neu zum bisherigen Buchwert oder tieferen Verkehrswert bilanzierte. Der Börsenkurs lag in diesen Jahren jeweils höher.
In den Veranlagungen für die direkte Bundessteuer 2015/2016 und 2016/2017 vom 24. September 2019 nahm das Kantonale Steueramt Zürich gestützt auf Art. 62 Abs. 4 DBG (SR 642.11) sog. Zwangsaufwertungen auf der Beteiligung C.________ AG von Fr. 89'948'850.- (Steuerperiode 2015/2016) und Fr. 56'319'325.- (Steuerperiode 2016/2017) vor, wobei sie von einem Wert pro Aktie von Fr. 42.05 (Geschäftsjahr 2015/2016) bzw. Fr. 49.- (Geschäftsjahr 2016/2017) ausging. In den gleichzeitig erlassenen Einschätzungsentscheiden für die Staats- und Gemeindesteuer (bei welcher die A.________ AG als Holdinggesellschaft nur der Kapitalsteuer unterlag) der gleichen Steuerperioden nahm das Kantonale Steueramt Zürich entsprechende Aufrechnungen beim steuerbaren Kapital als versteuerte stille Reserven vor.
Gegen die Veranlagungsverfügungen und Einschätzungsentscheide von der A.________ AG erhobene Einsprachen wies das Kantonale Steueramt Zürich ab. Nachdem die A.________ AG gegen die Einsprachen mit Rekurs bzw. Beschwerde ans Steuerrekursgericht des Kantons Zürich gelangt war, wies dieses die Rechtsmittel am 22. August 2023 ab, wobei es die im Einspracheentscheid ziffernmässig falsch festgehaltenen Steuerfaktoren berichtigte. Rechtsmittel der A.________ AG gegen diesen Entscheid ans Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich, 2. Abteilung, blieben erfolglos. Am 18. Dezember 2024 wies das Verwaltungsgericht die Anträge der A.________ AG ab.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beantragt die A.________ AG dem Bundesgericht, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben. Die A.________ AG sei für die Staats- und Gemeindesteuern 2015/2016 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 0.- und einem steuerbaren Kapital von Fr. 270'217'532.- und für 2016/2017 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 0.- und einem steuerbaren Kapital von Fr. 271'382'196.- zu veranlagen. Für die direkte Bundessteuer 2015/2016 sei die A.________ AG - unter Berücksichtigung des Verlustvortrages - mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 0.- und für 2016/2017 ebenfalls - unter der Berücksichtigung des Verlustvortrages - mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 0.- zu veranlagen. Eventualiter sei die Sache ans Verwaltungsgericht zu neuer Entscheidung im Sinn der bundesgerichtlichen Erwägungen zurückzuweisen.
Das Kantonale Steueramt Zürich schliesst auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die eidgenössische Steuerverwaltung beantragt Abweisung der Beschwerde hinsichtlich der direkten Bundessteuer und verzichtet auf das Stellen eines Antrags mit Bezug auf die Staats- und Gemeindesteuern.
I. Prozessuales
1.1. Die allgemeinen Eintretensvoraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2 und Art. 100 Abs. 1 BGG) sind gegeben.
1.2. Die Vorinstanz hat betreffend die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Zürich und die direkte Bundessteuer ein einziges Urteil gefällt, was zulässig ist, soweit die zu entscheidenden Rechtsfragen - wie vorliegend - im Bundesrecht und im harmonisierten Recht gleich geregelt sind. Unter diesen Umständen hat die Beschwerdeführerin zulässigerweise nur eine einzige Beschwerdeschrift eingereicht. Aus ihrer Eingabe geht deutlich hervor, dass sie beide Steuerarten betrifft (vgl. BGE 142 II 293 E. 1.2; 135 II 260 E. 1.3.1; Urteil 9C_604/2022 vom 1. Mai 2024 E. 1.1).
2.1.
2.1.1. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann unter anderem eine Rechtsverletzung nach Art. 95 f. BGG gerügt werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), prüft jedoch unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) nur die vorgebrachten Argumente, falls weitere rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (BGE 142 I 135 E. 1.5). Es ist weder an die in der Beschwerde vorgebrachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann die Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (Motivsubstitution; BGE 150 II 346 E. 1.5.1; 148 V 366 E. 3.1).
2.1.2. Die freie Kognition erfasst grundsätzlich auch das harmonisierte Steuerrecht von Kantonen und Gemeinden. Vorbehalten bleiben Konstellationen, in welchen das Harmonisierungsrecht den Kantonen und Gemeinden einen gewissen Gestaltungsspielraum ("une certaine marge de manoeuvre") belässt oder es keine Anwendung findet (Art. 1 Abs. 3 Satz 1 StHG (SR 642.14). Bei der Überprüfung des rein kantonalen oder kommunalen Rechts steht regelmässig die Prüfung des allgemeinen Willkürverbots (Art. 9 BV) im Vordergrund (BGE 150 II 346 E. 1.5.2 m.w.H.; weiter auch: BGE 149 I 109 E. 2.1; 147 IV 433 E. 2.1; 146 I 11 E. 3.1.3; zur Willkür in der Rechtsanwendung namentlich BGE 149 I 125 E. 5.1).
2.1.3. Anders als im Fall des Bundesgesetzesrechts geht das Bundesgericht der Verletzung verfassungsmässiger Individualrechte (einschliesslich der Grundrechte) nur nach, falls und soweit eine solche Rüge in der Beschwerde überhaupt vorgebracht und ausreichend begründet wird (qualifizierte Rüge- und Begründungsobliegenheit gemäss Art. 106 Abs. 2 BGG). Die beschwerdeführende Person hat daher klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen, dass und inwiefern verfassungsmässige Individualrechte verletzt worden sein sollen (BGE 150 II 346 E. 1.5.3).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 149 I 207 E. 5.5; 149 II 43 E. 3.5; 149 IV 57 E. 2.2). Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen können von Amtes wegen oder auf Rüge hin berichtigt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und wenn zudem die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 105 Abs. 2 und Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 148 II 392 E. 1.4.1; 148 V 427 E. 3.2). "Offensichtlich unrichtig" ist mit "willkürlich" gleichzusetzen (BGE 149 IV 57 E. 2.2). Tatfrage ist auch die Beweiswürdigung (BGE 148 V 70 E. 5.1.1). Willkürlich ist die Beweiswürdigung, wenn sie schlechterdings unhaltbar ist, wenn die Behörde mithin in ihrem Entscheid von Tatsachen ausgeht, die mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch stehen oder auf einem offenkundigen Fehler beruhen (BGE 148 IV 356 E. 2.1). Die Anfechtung der vorinstanzlichen Feststellungen unterliegt der qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit (BGE 150 II 346 E. 1.6 m.w.H.; vorne E. 1.5.3). Auf bloss allgemein gehaltene, appellatorische Kritik am vorinstanzlichen Entscheid geht das Bundesgericht nicht ein (auch dazu BGE 147 IV 73 E. 4.1.2; 146 IV 114 E. 2.1).
II. Direkte Bundessteuer
Gemäss Art. 62 Abs. 4 DBG werden Wertberichtigungen und Abschreibungen auf den Gestehungskosten von Beteiligungen, welche die Voraussetzungen von Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG erfüllen, dem steuerbaren Gewinn zugerechnet, soweit sie nicht mehr begründet sind. Beteiligungen gemäss Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG sind solche, die mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer anderen Gesellschaft betragen oder einen Anspruch auf mindestens 10 Prozent des Gewinns und der Reserven einer anderen Gesellschaft begründen (nachfolgend: qualifizierte Beteiligung; vor dem 1. Januar 2011 betrug die erforderliche Quote 20 %).
3.1. Art. 62 Abs. 4 DBG wurde im Rahmen der Unternehmenssteuerreform I ins Gesetz eingefügt und steht im Zusammenhang mit der Anwendung der Regelung des Beteiligungsabzugs (Art. 69 und 70 DBG). Es handelt sich um eine steuerliche Korrekturnorm. Sie erlaubt es der Steuerbehörde, in Durchbrechung des Massgeblichkeitsprinzips von der handelsrechtlichen Jahresrechnung abzuweichen (vgl. BGE 147 II 155 E. 10.1 m.H.; Urteil 2C_536/2020 vom 27. November 2020 E. 2.1). Die Anwendung der Vorschrift zieht eine Erhöhung des steuerbaren Gewinns nach sich, und zwar unabhängig von jeglicher Aufwertung oder Veräusserung durch die Gesellschaft selbst. Die Norm enthält mithin einen steuerlichen "Aufwertungszwang" (Urteil 9C_4/2024 vom 19. September 2024 E. 2.1 m.w.H.), indem die Steuerbehörde befugt ist, die infrage stehende Beteiligung selbst zu bewerten mit steuerlichen Auswirkungen bis maximal zur Höhe der Gestehungskosten. Die Bestimmung ist insoweit aussergewöhnlich, als sie Abschreibungen und Wertberichtigungen auf qualifizierten Beteiligungen gleich behandelt und ersteren ihren definitiven Charakter nimmt (BGE 147 II 155 E. 10.1 mit zahlreichen Hinweisen). Da die Aufwertung in der Steuerbilanz steuererhöhend wirkt, trägt die Steuerbehörde die Beweislast dafür, dass eine nachhaltige Werterholung eingetreten ist, welche die Anwendung der Vorschrift rechtfertigt (BGE 147 II 155 E. 10.3, vgl. auch Silvan Guler/Katharina Manz, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 4. Aufl. 2022, N 34 und 38 zu Art. 62).
3.2. Im vorliegenden Fall kann im Grundsatz nicht umstritten sein, dass eine Werterholung auf der von der Beschwerdeführerin gehaltenen Beteiligung eingetreten ist (vgl. aber zur Nachhaltigkeit nachstehend E. 5). Die Beschwerdeführerin wendet sich indes grundsätzlich gegen die Anwendung von Art. 62 Abs. 4 DBG, indem sie geltend macht, der Wille des historischen Gesetzgebers habe sich darauf gerichtet, mit der neu geschaffenen Norm einzig eigentliche Missbrauchsfälle zu erfassen; ein solcher Missbrauchsfall liege aber hier nicht vor.
3.2.1. Der Wortlaut von Art. 62 Abs. 4 DBG ist klar. Im Gegensatz zu Art. 70 Abs. 5 DBG, der - ebenfalls im Rahmen der Unternehmenssteuerreform I - als eigentliche Norm zur Verhinderung von Missbräuchen eingeführt wurde, verlangt Art. 62 Abs. 4 DBG lediglich, dass eine (von der Steuerbehörde nachzuweisende) Werterholung eingetreten ist, damit es zur steuerlichen Zwangsaufwertung kommt.
Die Beschwerdeführerin führt für ihre Auffassung Voten aus den parlamentarischen Beratungen an, in denen Parlamentarier davon sprachen, die neue Bestimmung brauche es, um Missbräuche zu bekämpfen. Aus diesen einzelnen Äusserungen lässt sich entgegen der Beschwerdeführerin indes nicht ableiten, dass Art. 62 Abs. 4 DBG entgegen seinem Wortlaut nur in eigentlichen Missbrauchsfällen anwendbar wäre. Wie die Vorinstanz zutreffend ausgeführt hat, fällt zunächst ins Gewicht, dass es sich bei den von der Beschwerdeführerin ins Feld geführten Voten um Einzelvoten handelt, die nicht spezifisch die neue Vorschrift von Art. 62 Abs. 4 DBG adressierten. Dagegen nahm der damalige Bundesrat Villiger in seinem Votum in den Beratungen des Ständerats klar auf die neue Norm Bezug, indem er eine generelle, wenn auch zurückhaltende Anwendung der Vorschrift durch die Steuerbehörden postulierte ("So gesehen glaube ich nicht, dass dies ein Standortnachteil ist, denn jedermann sieht, dass man nicht einerseits etwas abschreiben kann, es aber dem Fiskus nicht zurückgibt, wenn der Wert wieder steigt. Es ist selbstverständlich, dass die Steuerbehörden nicht jedes Jahr Zeit haben, das so zu machen. Sie werden einen Rhythmus finden müssen, Man erwartet eigentlich vom Steuerpflichtigen, dass er dies selbst bewertet, wenn es wiederkommt" [AB SR 1997 840]).
Hinzu kommen indes vor allem die zutreffenden und überzeugenden Ausführungen der Vorinstanz zur Genese der gesamten Vorlage der Unternehmenssteuerreform I (vgl. angefochtener Entscheid E. 4.6) : Während die ursprüngliche bundesrätliche Vorlage noch einen Systemwechsel zur direkten Freistellung von Beteiligungserträgen vorsah, wollte der Nationalrat am System des Beteiligungsabzugs festhalten. Diesem Vorschlag folgte der Ständerat - nachdem er zunächst einen vermittelnden Vorschlag seiner vorberatenden Kommission zurückgewiesen und zusätzliche Expertenhearings durchgeführt hatte -, ergänzte die Fassung des Nationalrats indessen durch Art. 62 Abs. 4 und Art. 70 Abs. 5 DBG, wobei der Berichterstatter darüber orientierte, dass in der Kommission eine Befristung der Zwangsaufwertung diskutiert und verworfen worden sei (Votum Ständerat Schüle, AB SR 1997 828). Somit bildeten Art. 62 Abs. 4 und Art. 70 Abs. 5 DBG für den Ständerat die wesentlichen flankierenden Massnahmen, um sich dem Konzept des Nationalrats anzuschliessen. Dabei wurde in Art. 70 Abs. 5 DBG klar zum Ausdruck gebracht, dass es um die Verhinderung von Missbräuchen ging, während Art. 62 Abs. 4 DBG nicht durch eine Missbrauchsklausel eingeschränkt wurde (vgl. zur Entstehungsgeschichte auch Marco Greter, Der Beteiligungsabzug im harmonisierten Gewinnsteuerrecht, Diss. Zürich, 2000, S. 233, der darauf hinweist, dass ein Unbehagen hinsichtlich der unterschiedlichen Behandlung von Kapitalgewinnen und Verlusten mit Bezug auf die sich daraus ergebende Konsequenz geherrscht habe, dass nämlich dann während der Besitzesdauer steuerwirksam abgeschrieben werden könnte, nach einer Werterholung jedoch mit der Besteuerung bis zu einem allfälligen Verkauf zuzuwarten wäre. Um in dieser Hinsicht einen Interessenausgleich zu finden, habe sich der Gesetzgeber zum Aufwertungszwang entschlossen). Entgegen der Beschwerdeführerin spricht somit nicht nur der Wortlaut, sondern auch die Entstehungsgeschichte von Art. 62 Abs. 4 DBG für eine generelle Anwendung der Vorschrift (so im Ergebnis auch schon BGE 147 II 155 E. 10.1).
3.2.2. Auch die Ausführungen der Beschwerdeführerin zur steuerlichen Behandlung von Wertberichtigungen auf Anlagevermögen führen zu keinem anderen Ergebnis. Die Beschwerdeführerin ist der Auffassung, dass jedenfalls Wertberichtigungen auf Anlagevermögen - anders als solche auf Umlaufvermögen - nicht unter den (steuerlichen) Begriff der Rückstellungen gemäss Art. 63 DBG subsumiert werden und daher auch, wenn steuerlich einmal anerkannt, von den Steuerbehörden in späteren Steuerperioden nicht gemäss Art. 63 Abs. 3 DBG wieder infrage gestellt werden dürften. Selbst wenn diesem Standpunkt mit Bezug auf Wertberichtigungen auf Anlagevermögen im Grundsatz gefolgt würde, ändert dies nichts daran, dass nach dem klaren, wie dargelegt dem Willen des Gesetzgebers entsprechenden Wortlaut von Art. 62 Abs. 4 DBG jedenfalls Wertberichtigungen auf Beteiligungen von mind. 20 Prozent bzw. (seit 1. Januar 2011) 10 Prozent, auch wenn sie wie hier zweifellos zum Anlagevermögen eines steuerpflichtigen Unternehmens zählen, wenn sie nicht mehr begründet sind, d.h. im Fall der nachhaltigen Werterholung, dem steuerbaren Gewinn zuzurechnen sind. Entgegen der Beschwerdeführerin ist es daher auch keineswegs zu beanstanden, wenn die Vorinstanz mit Bezug auf die vorzunehmende steuerliche Korrektur auf die insoweit gleichlautende Formulierung von Art. 62 Abs. 4 und 63 Abs. 3 DBG ("werden dem steuerbaren Gewinn hinzugerechnet, soweit sie nicht mehr begründet sind") hingewiesen hat. Selbst wenn mit der Beschwerdeführerin Art. 63 Abs. 3 DBG nicht auf Wertberichtigungen auf Anlagevermögen anzuwenden wäre, würde das doch nichts daran ändern, dass eine Wertberichtigung auf einer qualifizierten Beteiligung gemäss Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG (ebenso wie eine Rückstellung im Sinne von Art. 63 Abs. 3 DBG), soweit sie nicht mehr begründet ist, dem steuerbaren Gewinn hinzuzurechnen ist. Die gleiche Formulierung in Art. 62 Abs. 4 und in Art. 63 Abs. 3 DBG sowohl hinsichtlich des Tatbestands ("soweit sie nicht mehr begründet sind") als auch der Rechtsfolge ("werden dem steuerbaren Gewinn zugerechnet") stellt daher durchaus auch ein Indiz dafür dar, dass Art. 62 Abs. 4 DBG nicht nur, wie die Beschwerdeführerin vertritt, auf Missbrauchsfälle zur Anwendung zu bringen ist.
3.2.3. Abgesehen davon, dass Art. 62 Abs. 4 DBG für das Bundesgericht ohnehin massgeblich ist (Art. 190 BV), erweist sich im Übrigen auch der Vorwurf, die Zwangsaufwertung wertberichtigter qualifizierter Beteiligungen bei nachhaltiger Werterholung verletze das Leistungsfähigkeitsprinzip und die Rechtsgleichheit als unbegründet.
Wie schon die Vorinstanz zutreffend erkannt hat (angefochtener Entscheid E. 4.8), sind die durch die Wertzunahme des entsprechenden Aktivums entstandenen stillen Reserven für die Beurteilung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der Gesellschaft, welche eine qualifizierte Beteiligung hält, auch dann erheblich, wenn sie noch nicht realisiert wurden. Dies gilt auch dann, wenn die früher vorgenommenen Wertberichtigungen - aus welchen Gründen auch immer (Verlustphase, hoher Beteiligungsabzug) - keinen Niederschlag in einer niedrigeren Steuerbelastung gefunden haben. Auch dass die Besteuerung im Zeitpunkt der nachhaltigen Werterholung erfolgt, während ein allfälliger Steuervorteil infolge der Berücksichtigung des Veräusserungsgewinns bei der Berechnung des Beteiligungsabzugs erst im Fall der Veräusserung der Beteiligung eintritt - woraus sich naturgemäss Zinseffekte ergeben können (der Barwert der bei Zwangsaufwertung zu entrichteten Steuer ist naturgemäss höher als jener des in Zukunft zu erwartenden Steuervorteils) ändert nichts.
Entgegen der Beschwerdeführerin unterscheidet sich im Übrigen die Situation der Werterholung auf einer zum Anlagevermögen zählenden qualifizierten Beteiligung nicht fundamental von jener, bei der Rückstellungen, die im Zeitpunkt ihrer Bildung als geschäftsmässig begründet anzusehen waren, sich in einem späteren Zeitpunkt als nicht mehr begründet erweisen. Die in Art. 62 Abs. 4 DBG gewählte gesetzgeberische Lösung, welche im politischen Prozess als Kompromiss zwischen National- und Ständerat u.a. erst den mit der Unternehmenssteuerreform I insgesamt beabsichtigten steuerlichen Entlastungseffekt für Unternehmen ermöglicht hat, mag zwar einen gewissen Schematismus beinhalten und es ist nicht auszuschliessen, dass die Vorschrift nicht in jedem Einzelfall zu einem systematisch befriedigenden Ergebnis führt. Die Zwangsaufwertung bei nachhaltiger Werterholung führt indessen nicht dazu, dass eine bestimmte Gruppe von Steuerpflichtigen in genereller Weise wesentlich stärker belastet oder systematisch benachteiligt würde (vgl. zu diesem verfassungsrechtlichen Massstab BGE 141 II 338 E. 4.5; 128 I 240 E. 2.3; Urteil 2C_533/2021 vom 23. Juni 2022 E. 6.4.3). Eine verfassungswidrige Ungleichbehandlung ist jedenfalls aufgrund der Ausführungen in der Beschwerde nicht erkennbar.
4.1. Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, den vorliegenden Zwangsaufwertungen lägen Abschreibungen zugrunde, die vor der Gesetzesänderung per 1. Januar 2011 vorgenommen worden seien, mit welcher die Quote für die Anwendung von Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG auf 10 % reduziert worden sei. Unter Art. 62 Abs. 4 DBG in der vorherigen Fassung sei die Beschwerdeführerin nicht in den Anwendungsbereich der Bestimmung gefallen, da hierfür mindestens eine Beteiligung von 20 % notwendig gewesen sei. Die Vorinstanz verneine das Vorliegen einer unzulässigen Rückwirkung, da damit erst ein nach der Inkraftsetzung des neuen Rechts eingetretener Sachverhalt, nämlich die (nachhaltige) Werterholung der abgeschriebenen Beteiligung besteuert werde. Dieser Beurteilung der Vorinstanz könne nicht gefolgt werden, da aus Art. 62 Abs. 4 DBG abzuleiten sei, dass Abschreibungen auf nicht qualifizierenden Beteiligungen nach wie vor definitiven Charakter hätten; dies müsse selbst dann gelten, wenn eine Gesellschaft in späteren Jahren durch Zukauf ihren Beteiligungsanteil über den Schwellenwert erhöhe. Früher gemachte Abschreibungen auf nicht qualifizierenden Beteiligungen dürften selbst in solchen Fällen nicht rückgängig gemacht werden. Da in casu im Zeitpunkt der Abschreibungen die Schwelle von Art. 70 Abs. 4 DBG (in der Fassung in Kraft vor dem 1. Januar 2011) nicht erfüllt gewesen sei, bleibe kein Raum für eine Zwangsaufwertung nämlicher Abschreibungen.
4.2. Auch dieses Vorbringen, mit dem sich die Vorinstanz bereits ausführlich auseinandergesetzt hat, erweist sich als unbegründet. Die Vorinstanz hat zutreffend dargelegt, dass der Gesetzgeber bei der Absenkung der Beteiligungsschwelle im Zuge der Unternehmenssteuerreform II den Zugang zum erweiterten Beteiligungszug auch für Beteiligungsgesellschaften mit bisher nicht qualifizierenden Beteiligungen geöffnet hat. Dabei hat er diesen nicht etwa auf Wertzuwachsgewinne ab dem 1. Januar 2011 beschränkt, sondern der Beteiligungsabzug wird nach den gleichen Grundsätzen wie bisher gewährt. Der Gesetzgeber hat damit insbesondere für die neu qualifizierenden Beteiligungen keine Neufestsetzung der Gestehungskosten per 1. Januar 2011 vorgesehen, sondern Art. 70 Abs. 4 lit. a DBG bestimmt nach wie vor, dass die Kapitalgewinne auf qualifizierenden Beteiligungen bei der Berechnung der Ermässigung zu berücksichtigen sind, soweit der Veräusserungserlös die Gestehungskosten übersteigt; ein neuer Gestehungskostenbegriff für vor dem 1. Januar 2011 nicht qualifizierende Beteiligungen wurde damit nicht eingeführt. Es ist daher, wie die Vorinstanz zutreffend erkannt hat, nur konsequent, dass im Gegenzug für die Zwangsaufwertung gemäss Art. 62 Abs. 4 DBG auf die tatsächlichen Gestehungskosten der jeweiligen Beteiligung abgestellt und nicht eine Fixierung per 1. Januar 2011 vorgenommen wird.
Entgegen der Beschwerdeführerin liegt in der Aufrechnung der Werterholung auch keine echte Rückwirkung begründet (vgl. dazu BGE 147 V 156 E. 7.2.1; 146 V 364 E. 7.1; Urteil 2C_1005/20 vom 27. April 2022 E. 4.1 und 4.2 m.H). Die Werterholung, welche Anlass zur hier streitigen Aufrechnung war, trat unbestrittenermassen erst nach Inkrafttreten der neurechtlichen Beteiligungsgrenze von 10 % für qualifizierende Beteiligungen ein. Indem Art. 62 Abs. 4 DBG für die Bestimmung der Gestehungskosten auf die tatsächlichen Gestehungskosten bei Erwerb der Beteiligung abstellt - und nicht etwa auf einen bei Inkrafttreten der neurechtlichen Beteiligungsgrenze zu bestimmenden Wert -, knüpft er nicht etwa die Steuerpflicht als solche an Tatbestände, die vor dem Inkrafttreten des Gesetzes liegen, sondern bestimmt lediglich den Umfang der Steuerpflicht nach Tatsachen, die vor Inkrafttreten der neurechtlichen Beteiligungsgrenze liegen (BGE 144 I 81 E. 2; 102 Ia 31 E. 3a; Urteil 2C_1005/2021 vom 27. April 2022 E. 4.4). Auch insoweit ist der angefochtene Entscheid somit nicht zu beanstanden.
5.1. Schliesslich macht die Beschwerdeführerin geltend, der fundamentale Charakter des Massgeblichkeitsprinzips gebiete es für die für eine Zwangsaufwertung gemäss Art. 62 Abs. 4 DBG erforderliche nachhaltige Werterholung auf den Bilanzstichtag des Geschäftsjahres abzustellen, für welches die Zwangsaufwertung vollzogen werde, d.h. die nachhaltige Werterholung der Beteiligung müsse sich bereits zum Bilanzstichtag manifestiert haben, spätere Wertentwicklungen dürften nicht berücksichtigt werden. Müsse die Nachhaltigkeit der Werterholung bereits zum betreffenden Stichtag gegeben sein, könne der Börsenkurs per Bilanzstichtag alleine per se nie als nachhaltiger Wert betrachtet werden, wegen der immanenten markttechnischen Volatilität eines an der Börse gehandelten Wertpapiers. Der Börsenkurs müsste sich aufgrund weiterer Betrachtungen und Überlegungen zum Bilanzstichtag als nachhaltig erweisen und nicht durch spätere Entwicklungen bis zum Tag der Einschätzung. Dies habe das Steueramt jedoch unterlassen, weshalb sich die Festsetzung des Kurses für die Zwangsaufwertung für das Geschäftsjahr 2015/2016 mit dem Börsenkurs per 30. Juni 2016 auf Fr. 42.05 als rechtswidrig erweise. Die Beschwerdeführerin selbst habe vielmehr im vorinstanzlichen Verfahren aufgezeigt, dass der massgebliche Buchwert von Fr. 30.95 pro Aktie als nachhaltig zu betrachten sei. So betrage der gewichtete Durchschnittskurs der Aktie seit Börsengang Fr. 35.- pro Aktie, das gewichtete Eigenkapital basierend auf dem Einzelabschluss Fr. 14.97 resp. Fr. 27.40 basierend auf dem Konzernabschluss und basierend auf dem kapitalisierten Dividendenbetreffnis Fr. 21.43 bei einer nachhaltigen Dividende von durchschnittlich Fr. 1.50 bzw. Fr. 28.57 bei einer nachhaltigen Dividende von durchschnittlich Fr. 2.-.
5.2. Auch im Lichte dieser Ausführungen erweist sich der angefochtene Entscheid entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin als rechtsbeständig.
5.2.1. Der Wortlaut von Art. 62 Abs. 4 DBG verwendet zwar den Ausdruck der nachhaltigen Erholung der Werthaltigkeit einer Beteiligung nicht, sondern macht die Zwangsaufwertung (bloss) davon abhängig, dass die vorgenommenen Abschreibungen und Wertberichtigungen "nicht mehr begründet sind". Schon aus den parlamentarischen Beratungen (vgl. hiervor E. 3.2.1) ergibt sich indessen, dass auch nach der Auffassung des Gesetzgebers nicht jede, allenfalls sogar absehbar vorübergehende Werterholung Anlass für eine Zwangsaufwertung bilden sollte, sondern die Steuerbehörde nur bei einer nachhaltigen Werterholung zur Vornahme einer Zwangsaufwertung in der Steuerbilanz befugt sein sollte (vgl. so auch zutreffend das von der Eidgenössischen Steuerverwaltung herausgegebene Kreisschreiben Nr. 27 Steuerermässigung auf Beteiligungserträgen von Kapitalgesellschaften vom 17. Dezember 2009, S. 6 Ziff. 2.5.2 [nachfolgend: KS 27]).
Dabei können verschiedene Methoden zur Überprüfung herangezogen werden, ob eine nachhaltige Werterholung eingetreten ist. Insofern steht der Steuerbehörde ein gewisser Beurteilungsspielraum offen (vgl. dazu auch KS 27 Ziff. 2.5.2). Solange die verwendete Methode bzw. der Anknüpfungspunkt für die Bestimmung der nachhaltigen Werterholung nicht auf willkürlichen tatsächlichen Annahmen beruht, nicht allgemein anerkannte Methoden der Bewertung von Beteiligungen an Unternehmen klar verletzt oder das Ergebnis der von der Steuerbehörde vorgenommenen Bewertung nicht gesamthaft gesehen als offensichtlich falsch erscheint, besteht indessen für die gerichtlichen Behörden, die zu dessen Überprüfung angerufen werden, kein Anlass zum Einschreiten.
5.2.2. Entgegen der Beschwerdeführerin ist zunächst nicht zu beanstanden, dass das Steueramt hier auf Börsenkurse der von der Beschwerdeführerin gehaltenen Beteiligung abgestellt hat. Die Beschwerdeführerin selbst hat sich im Rahmen der Erstellung der Jahresrechnung für die Bewertung der Beteiligung am Börsenkurs und nicht etwa, wie sie nunmehr vertritt, an der Höhe des gewichteten Eigenkapitals orientiert oder eine Bewertung basierend auf dem kapitalisierten Dividendenbetreffnis vorgenommen. Es erscheint denn auch generell, jedenfalls bei nicht ausgesprochen hoher Volatilität eines Titels, keineswegs als sachfremd, sich für die Bewertung einer Beteiligung an einem börsenkotierten Unternehmen an den Börsenkurs zu halten.
Entgegen der Beschwerdeführerin liegt in der von der Steuerbehörde vorgenommenen Bewertung auch offensichtlich keine Verletzung des Massgeblichkeitsprinzip. Die Beschwerdeführerin selbst verlangt zu Recht, dass für den Entscheid über die Nachhaltigkeit einer Werterholung auf einen längeren Zeitraum abgestellt und nicht einfach der Börsenwert am Bilanzstichtag herangezogen wird. Es ist nicht zu beanstanden, dass die Steuerbehörde hier die Wertentwicklung bis zur Veranlagung berücksichtigt hat. Darin liegt offensichtlich keine Verletzung des Massgeblichkeitsprinzips, welches durch die Regelung von Art. 62 Abs. 4 DBG vom Gesetzgeber gerade bewusst durchbrochen wurde. Auch die von der Beschwerdeführerin aufgeführten Beispiele, welche belegen sollen, dass ein Abstellen auf die Entwicklung (nur) bis zum Zeitpunkt der Veranlagung Art. 62 Abs. 4 DBG widersprechen soll, weil dadurch - in Abhängigkeit vom Veranlagungszeitpunkt - unterschiedliche Werte resultieren könnten, lassen eine andere als die hier von der Steuerbehörde gewählte Lösung nicht angezeigt erscheinen. Es liegt in der Natur jeder Steuerveranlagung, dass die zuständige Behörde nur jene Tatsachen berücksichtigen kann, welche sich bis zur Vornahme der Veranlagung ereignen und ihr bekannt werden (bzw. ihr bekannt sein hätten müssen). Auch hinsichtlich der von den Vorinstanzen in masslicher Hinsicht angenommenen Werterholung erweist sich damit der angefochtene Entscheid als rechtmässig, ohne dass auf die Überlegungen der Vorinstanz dazu, welche die Beschwerdeführerin nicht, jedenfalls nicht ausreichend substanziiert bestreitet, näher eingegangen werden müsste.
III. Staats- und Gemeindesteuern
Erweist sich nach dem bisher Dargelegten die Beschwerde mit Bezug auf die direkte Bundessteuer als unbegründet, so ergibt sich auch mit Bezug auf die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Zürich kein anderes Ergebnis. Art. 28 Abs. 1ter zweiter Satz StHG (SR 642.14) und § 64 Abs. 1 Ziff. 5 des Steuergesetzes des Kantons Zürich vom 8. Juni 1997 (StG/ZH; LS 631.1) entsprechen materiell Art. 62 Abs. 4 DBG. Die Zwangsaufwertung erweist sich daher auch mit Bezug auf das harmonisierte kantonale Recht als rechtmässig. Aufgrund des damals noch geltenden Holdingprivilegs wirkt sich der Aufwertungszwang nicht bei der Gewinnsteuer (vgl. § 73 Abs. 1 aStG/ZH; Art. 28 Abs. 2 aStHG, jeweils in der damals gültigen Fassung), sondern bei der Kapitalsteuer aufgrund der Erhöhung der versteuerten stillen Reserven aus. Gemäss § 78 f. StG/ZH ist Gegenstand der Kapitalsteuer das Eigenkapital. Bei Holdinggesellschaften kommt gemäss § 79 Abs. 1 StG/ZH jener Teil der stillen Reserven hinzu, der im Fall der Gewinnbesteuerung aus versteuertem Gewinn gebildet worden wäre, was vorliegend den erwähnten Aufrechnungen entspricht.
IV. Kosten und Parteientschädigungen
Zusammenfassend erweist sich die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten sowohl mit Bezug auf die direkte Bundessteuer als auch hinsichtlich der Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Zürich als unbegründet und ist daher abzuweisen.
Dem Prozessausgang entsprechend sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Parteientschädigungen sind keine zuzusprechen (Art. 68 Abs. 2 und 3 BGG).
Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer wird abgewiesen.
Die Beschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Zürich wird abgewiesen.
Die Gerichtskosten von Fr. 35'000.- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 4. September 2025
Im Namen der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Moser-Szeless
Die Gerichtsschreiberin: Rupf