Written reprimand against audit license holder upheldKI-generiert

Zusammenfassend bestünden zu den Jahresrechnungen 2019 und 2020 von R._______ widersprüchliche Informationen, weil sich durch die Verwendung zweier unterschiedlicher Standards zur Rechnungslegung (einerseits OR, Statuten und spezialgesetzliche Vorgaben der FINMA, andererseits IFRS) im Lagebericht und in den Jahresrechnungen eine widersprüchliche Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. der wirtschaftlichen Lage von R._______ ergebe. Der Zulassungsträger habe diese wesentlichen Unstimmigkeiten bzw. falschen Darstellungen von Tatsachen (PS 720.5.b und 720.5.c) nicht bemängelt. Auch die Glaubwürdigkeit der Konzernberichterstattung werde durch die im Widerspruch zu den geprüften Jahresrechnungen stehenden Informationen beeinträchtigt, mit denen im Sinne einer Unstimmigkeit eine andere Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage dargestellt werde als in der geprüften Jahresrechnung (PS 720.5.b und 720.5.c).

8.2 Diesbezüglich wurde in der Beschwerdeschrift die Auffassung vertreten, es liege kein Verstoss gegen PS 720.4, 720.5.b und 720.5.c vor. PS 720 verfolge das Ziel, dass der Abschlussprüfer reagieren müsse, wenn die Glaubwürdigkeit des Abschlusses oder des Vermerks des Abschlussprüfers beeinträchtigt werden könnte. Hierzu brauche es widersprüchliche oder falsche Darstellungen. Im Geschäftsbericht von R._______ bestehe jedoch weder ein Widerspruch noch eine falsche Darstellung. Der Lagebericht sei auf Basis eines anderen Rechnungslegungsstandards dargestellt; auf diesen werde eindeutig verwiesen. Eine Überleitung zum geprüften Abschluss sei vorhanden. Es handle sich somit nicht um einen Widerspruch, sondern um eine alternative Präsentation, basierend auf einem international anerkannten Rechnungslegungsstandard. Die nach IFRS dargestellten Informationen seien korrekt und durch das Z._______-Team im Rahmen der Prüfung des «reporting package» beurteilt worden. Es sei somit ausgeschlossen, dass ein Leser des Geschäftsberichts zum Schluss kommen könnte, die Glaubwürdigkeit des Abschlusses oder des Vermerks des Abschlussprüfers sei beeinträchtigt. Die Behauptung der RAB unter Hinweis auf PS 720.5.b und 720.5.c, auch die Glaubwürdigkeit der Konzernberichterstattung sei beeinträchtigt worden, sei falsch; R._______ erstelle keine Konzernrechnung. Die von Z._______ geprüfte Konzernberichterstattung von R._______ an T._______ («reporting package») sei nur ein internes und kein öffentliches Dokument. Daher könne es gar nicht die Glaubwürdigkeit der Konzernberichterstattung gefährden.

Wie von der RAB vorgebracht, sei es richtig, dass die SIX-Richtlinie betreffend die Verwendung alternativer Performancekennzahlen im vorliegenden Zusammenhang nicht direkt zur Anwendung komme. Allerdings sei nicht nachvollziehbar, warum kotierte Gesellschaften, bei denen die strengsten Anforderungen an die Offenlegung gestellt würden und die in diesem Zusammenhang die gleichen gesetzlichen Bestimmungen einzuhalten hätten, ein Vorgehen anwenden dürften, das bei den übrigen Gesellschaften nicht zulässig wäre. Das angewandte Vorgehen müsse damit auch für R._______ zulässig sein. Eine alternative Performancekennzahl sei eine Finanzkennzahl, die vom Rechnungslegungsstandard abweiche. Genau dies sei bei R._______ der Fall. Es würden unter anderem Kenngrössen der Bilanz und der Erfolgsrechnung anders präsentiert, als dies der Rechnungslegungsstandard vorgebe. Das Verbot eines Vorgehens nach der SIX-Richtlinie wäre überspitzt formalistisch und der Qualität der Revisionsdienstleistung in keiner Weise zuträglich.

R._______ führe das Management-Accounting seit Gründung am [...] nach dem in der Schweiz anerkannten Rechnungslegungsstandard IFRS. Der T._______- Konzern, als einziger Aktionär von R._______, führe seine Buchhaltung sowie sein internes und externes Reporting ebenfalls nach IFRS. Aus Gründen der Konsistenz innerhalb des Konzerns weise R._______ daher (als eigenes Segment) im Lagebericht die Kennzahlen nach IFRS aus. R._______ erstelle und publiziere eine vollständige, transparente Überleitung der Zahlen nach IFRS zu den testierten Zahlen nach den Rechnungslegungsvorschriften für Banken. Die nach IFRS publizierten Kennzahlen würden zudem jeweils mit einem klaren Hinweis auf den zugrundeliegenden Rechnungslegungsstandard versehen. Eine wesentliche falsche Darstellung von Tatsachen aufgrund der unterschiedlichen Rechnungslegungsstandards sei daher ausgeschlossen. Zudem seien die sonstigen Informationen eindeutig vom geprüften Abschluss abgegrenzt, könnten vom Leser des Geschäftsberichtes nachvollzogen werden und stellten keinen Widerspruch zum geprüften Abschluss dar.

Z._______ als Arbeitgeberin des Beschwerdeführers sei selber nicht mit der Beanstandung durch die Vorinstanz einverstanden und sehe im konkreten Vorgehen keinen Verstoss gegen einen relevanten Prüfungsstandard. Aus einer entsprechenden Differenz zwischen der Vorinstanz und einer grossen Prüfgesellschaft dürfe nicht auf eine Verletzung einer Sorgfaltspflicht durch einen leitenden Revisor geschlossen werden. Der Beschwerdeführer habe sich bei der Abschlussprüfung nach den Vorstellungen seiner Arbeitgeberin verhalten, was nicht zu beanstanden sei. Offensichtlich sei die frühere Revisionsstelle von R._______, S._______, in mehreren Jahren zum gleichen Ergebnis wie Z._______ gekommen. Seit [...] hätten neben dem aktuellen Prüfteam insgesamt zwei leitende Revisoren sowie zwei Mitunterzeichner die gleiche Beurteilung vollzogen.

Zusammenfassend sei festzuhalten, dass die Vorbringen der RAB keine Sorgfaltspflichtverletzung des Beschwerdeführers belegten, sondern eine abweichende Interpretation der massgebenden Anforderungen durch Z._______ (und S._______) einerseits und die RAB andererseits aufzeigten. Dies dürfe nicht dem Beschwerdeführer angelastet werden.

8.3 In ihrer Vernehmlassung argumentierte die RAB unter Hinweis auf Art. 961c Abs. 1 und 3 OR, der Lagebericht dürfe der Darstellung der wirtschaftlichen Lage in der Jahresrechnung nicht widersprechen. Weder das Gesetz noch die anwendbaren PS liessen einen Analogieschluss bzw. eine «alternative Präsentation basierend auf einem international anerkannten Rechnungsstandard» zu. Ausserdem lägen keine alternativen Performancekennzahlen im Sinne der Richtlinie vor, sondern zwei unterschiedliche Standards zur Rechnungslegung, die weder durch R._______ noch durch den Beschwerdeführer klar getrennt abgebildet worden seien und daher zu einer widersprüchlichen Darstellung der wirtschaftlichen Lage im Lagebericht geführt hätten.

Der Beschwerdeführer habe seine Sorgfaltspflicht verletzt, weil er die wesentlichen Unstimmigkeiten bzw. falschen Darstellungen von Tatsachen (PS 720.5.b und 720.5.c) nicht bemängelt habe. Er könne nichts zu seinen Gunsten ableiten, wenn die frühere Revisionsstelle zum gleichen Ergebnis wie Z._______ gekommen sei. Vielmehr sei er verpflichtet, sich eine eigene Meinung zu bilden und könne nicht einfach die Arbeit der vormaligen Revisionsstelle kopieren. Hier zeige sich erneut, dass seine kritische Grundhaltung ungenügend sei.

8.4 Gemäss Art. 961 Ziff. 3 OR müssen Unternehmen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind, einen Lagebericht verfassen. Dieser stellt den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie gegebenenfalls des Konzerns am Ende des Geschäftsjahres unter Gesichtspunkten dar, die in der Jahresrechnung nicht zum Ausdruck kommen (Art. 961c Abs. 1 OR). Der Lagebericht muss namentlich über die Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt, die Durchführung einer Risikobeurteilung, die Bestellungs- und Auftragslage, die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit, aussergewöhnliche Ereignisse sowie die Zukunftsaussichten Aufschluss geben (Art. 961c Abs. 2 OR). Er darf der Darstellung der wirtschaftlichen Lage in der Jahresrechnung nicht widersprechen (Art. 961c Abs. 3 OR).

Art. 961c OR normiert den Inhalt des Lageberichts eher rudimentär. In der Literatur wird unter Berücksichtigung von Art. 958 Abs. 1 OR ergänzt, die wirtschaftliche Lage müsse in einer für Aussenstehende verständlichen Form kommentiert und so dargestellt werden, dass sich Dritte ein zuverlässiges Urteil bilden könnten (vgl. Inauen / Neuhaus, in: BSK Obligationenrecht II, 6. A., 2024, Art. 961c N. 5; Lorenz Lipp, in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 4. A., 2024, Art. 961c OR N. 10; Frank Gerhard, Der Lagebericht, ST 12/12 S. 973 ff., 973). Gerhard präzisiert, die in Art. 958c Abs. 1 OR statuierten Grundsätze ordnungsmässiger Rechnungslegung seien auch bei der Erstellung des Lageberichts zu beachten. Massgebend seien insbesondere folgende Leitlinien und Prinzipien: Klarheit, Verständlichkeit, Vollständigkeit, Verlässlichkeit, Wesentlichkeit, Vorsicht, gleiche Massstäbe und Verrechnungsverbot (Frank Gerhard, Der Lagebericht, ST 11/12 S. 901 ff., 902 f.).

8.5 Der Lagebericht ist zwar Teil des Geschäftsberichts, im Gegensatz zum erweiterten Anhang (Art. 961a OR) und zur Geldflussrechnung (Art. 961b OR) jedoch kein Bestandteil der Jahresrechnung und damit grundsätzlich auch nicht Gegenstand der Prüfung durch die Revisionsstelle. Die Darstellung der wirtschaftlichen Lage darf jedoch, wie erwähnt, den Angaben in der Jahresrechnung nicht widersprechen (Art. 961c Abs. 3 OR). Daher hat die Revisionsstelle den Lagebericht entsprechend PS 720 hinsichtlich allfälliger wesentlicher Unstimmigkeiten im Vergleich zu den Angaben in den übrigen Bestandteilen des Geschäftsberichts (Jahresrechnung, Konzernrechnung, allenfalls Vergütungsbericht etc.) oder wesentlicher falscher Darstellungen von Tatsachen durchzusehen (vgl. Inauen / Neuhaus, a.a.O., Art. 961c OR N. 4; Lipp, a.a.O., Art. 961c OR N. 4 und N. 28; Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 13. A., 2023, § 8 N. 70).

8.6 Nach PS 720.1 trifft den Abschlussprüfer keine ausdrückliche Pflicht, festzustellen, ob sonstige Informationen ordnungsgemäss angegeben wurden; er liest sie jedoch, weil die Glaubwürdigkeit des geprüften Abschlusses durch wesentliche Unstimmigkeiten zwischen diesem und den sonstigen Informationen leiden kann. Dabei besteht sein Ziel laut PS 720.4 darin, auf angemessene Weise zu reagieren, wenn sich in Dokumenten, die den geprüften Abschluss und den Vermerk des Abschlussprüfers umfassen, sonstige Informationen finden, welche die Glaubwürdigkeit des Abschlusses und des Vermerks beeinträchtigen könnten. PS 720.5 enthält entsprechende Begriffsdefinitionen:

PS 720.5.a

Sonstige Informationen - finanzielle und nicht-finanzielle Informationen (mit Ausnahme des Abschlusses und des dazu erteilten Vermerks des Abschlussprüfers), die entweder aufgrund von Gesetzen oder anderen Rechtsvorschriften oder gewöhnlicherweise in einem Dokument enthalten sind, das den geprüften Abschluss und den dazu erteilten Vermerk des Abschlussprüfers enthält.

PS 720.5.b

Unstimmigkeit - sonstige Informationen, die im Widerspruch zu Informationen stehen, die im geprüften Abschluss enthalten sind. Eine wesentliche Unstimmigkeit kann Zweifel an den Prüfungsfeststellungen, die anhand der zuvor erhaltenen Prüfungsnachweise getroffen wurden und möglicherweise auch an der Grundlage für das Prüfungsurteil zum Abschluss aufkommen lassen.

PS 720.5.c

Falsche Darstellung von Tatsachen - falsch angegebene oder dargestellte sonstige Informationen, die nicht mit Sachverhalten zusammenhängen, die im geprüften Abschluss enthalten sind. Eine wesentliche falsche Darstellung von Tatsachen kann die Glaubwürdigkeit von Dokumenten beeinträchtigen, die den geprüften Abschluss enthalten.

8.7 Die Geschäftsberichte 2019 und 2020 von R._______ beinhalten neben der statutarischen Jahresrechnung und dem Lagebericht eine Einleitung sowie Ausführungen zur Corporate Governance. Unter dem Titel «Überleitungen IFRS zu Rechnungslegung Banken» findet sich im Lagebericht 2020 folgende Erklärung (Zitat; analoge Passage im Geschäftsbericht 2019):

[...]

Demnach müssen die beiden Geschäftsberichte von R._______ - mit Ausnahme der statutarischen Jahresrechnungen - im Lichte der IFRS-Abschlüsse (welche auch Teil der Geschäftsberichte sind) gelesen werden; alle Erläuterungen beziehen sich also auf die (nicht testierten) IFRS-Zahlen. Folglich bestehen Unstimmigkeiten im Sinne von PS 720.5.b, weil die sonstigen Angaben des Geschäftsberichts nicht auf dem gleichen Rechnungslegungsstandard basieren wie die geprüfte statutarische Jahresrechnung. Die Überleitung vom IFRS-Abschluss zur Rechnungslegung Banken gibt die Unterschiede zwischen den beiden Jahresrechnungen allerdings nur in groben Zügen wieder. Mithin stellt sich die Frage, ob eine derartige Überleitung in den sonstigen Angaben des Geschäftsberichts genügt, um die Unstimmigkeiten zwischen diesen und der geprüften Jahresrechnung aufzulösen oder sie als unwesentlich erscheinen zu lassen.

Der Lagebericht steht in einer Art wechselseitiger Beziehung zur Jahresrechnung, ergänzt er diese doch durch Gesichtspunkte, welche in ihr nicht zum Ausdruck kommen (Art. 961c Abs. 1 OR); er muss mit ihr konsistent sein (Lipp, a.a.O., Art. 961c OR N. 27). Weil er im vorliegenden Fall seiner buchhalterischen Grundlage nach aber nicht der geprüften Jahresrechnung entspricht, wird seinem eigentlichen Zweck, der Darstellung des Geschäftsverlaufs und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens (Art. 961c Abs. 1 OR), nicht Genüge getan. Im Sinne der Rechnungslegung müssen Lagebericht und geprüfte Jahresrechnung als ein Ganzes betrachtet werden, das einen breitgefächerten Einblick in die Geschäftstätigkeit gibt. Wenn es jedoch einer Überleitung bedarf, um die Jahresrechnung und den Lagebericht in Ergänzung zueinander richtig erfassen zu können, fehlt es jedenfalls aus der Perspektive des Durchschnittslesers an Klarheit, Transparenz und damit an Verständlichkeit (vgl. analog oben E. 7.7). Eine solche Überleitung bietet keine rasche, einfache Orientierung; vielmehr braucht es zusätzlichen Aufwand, um den Lagebericht anhand der Überleitung mit der geprüften Jahresrechnung in Einklang zu bringen.

8.8 Hinweise auf die Möglichkeit einer «alternativen Präsentation» lassen sich Art. 961c OR oder den anwendbaren PS nicht entnehmen. Der Beschwerdeführer plausibilisiert auch nicht, dass R._______ in den fraglichen Geschäftsberichten zulässigerweise eine «alternative Präsentation» angewandt hätte.

Bei der Richtlinie der SIX Exchange Regulation AG betreffend Verwendung alternativer Performancekennzahlen handelt es sich um finanzmarktrechtliche Selbstregulierung (vgl. Art. 27 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015, FinfraG, SR 958.1). Gemäss ihrem Art. 2 Abs. 1 findet die Richtlinie auf alle Emittenten Anwendung, deren Beteiligungsrechte an der SIX Swiss Exchange AG kotiert sind und deren Gesellschaftssitz in der Schweiz liegt. Nach ihrem Art. 4 Abs. 1 gilt die Richtlinie für Informationen, welche Emittenten periodisch oder ereignisbezogen zur Aufrechterhaltung der Kotierung veröffentlichen. Der Anwendungs- bzw. Geltungsbereich der Richtlinie erstreckt sich also mangels Kotierung bzw. Emittenteneigenschaft im Sinne der Richtlinie nicht auf R._______. Insbesondere dienen die fraglichen Informationen derselben nicht der Aufrechterhaltung einer Kotierung.

Ausserdem geht es hier nicht allein um alternative Performancekennzahlen, sondern um zwei unterschiedliche Rechnungslegungsstandards. Mit anderen Worten stellt sich die Abweichungsproblematik allgemein, nicht bloss hinsichtlich bestimmter Kennzahlen. Die Einschätzung des Arbeitgebers oder diejenige einer früheren Revisionsgesellschaft kann den Beschwerdeführer im Übrigen nicht entlasten (vgl. oben E. 4.1).

8.9 Inwiefern auch die Glaubwürdigkeit der Konzernberichterstattung beeinträchtigt worden und dem Beschwerdeführer eine dahingehende Sorgfaltspflichtverletzung vorzuwerfen wäre, wurde nicht substantiiert, weshalb darauf nicht näher einzugehen ist.

8.10 Nach den vorstehenden Erwägungen erweist sich die Beurteilung der RAB, der Beschwerdeführer hätte wesentliche Unstimmigkeiten aufgrund der Verwendung zweier unterschiedlicher Standards zur Rechnungslegung im Lagebericht und in den Jahresrechnungen bemängeln sollen, insgesamt als bundesrechtskonform.

9. Drittens beanstandet die RAB die Prüfungshandlungen des Beschwerdeführers hinsichtlich Schuldscheindarlehen und Kreditvergabeverbot.

9.1 In der angefochtenen Verfügung legte sie dar, der Zulassungsträger habe es als leitender Revisor unterlassen, kritisch genug zu prüfen, ob die Schuldscheindarlehen als Finanzanlagen oder Forderungen gegenüber Kunden zu qualifizieren seien. Er vertrete die Auffassung, die Schuldscheindarlehen seien Forderungen gegenüber Kunden (nach Rechnungslegung FINMA). Dagegen würden die Schuldscheindarlehen nach IFRS unter den Finanzanlagen ausgewiesen. Diesem Widerspruch hätte der Zulassungsträger nachgehen müssen. Auch habe er nicht ausreichend kritisch geprüft, ob das gesetzliche Kreditvergabeverbot verletzt sein könnte bzw. ob das Kreditgeschäft mit Schuldscheindarlehen im Widerspruch zum FINMA-RS 2020/21 und [...] stehe. Letztlich könne allerdings offenbleiben, ob die Qualifikation als Finanzanlagen oder als Forderungen gegenüber Kunden in der Sache korrekt sei.

Auch offenbare der Zulassungsträger eine mangelnde kritische Grundhaltung, wenn er bei den strittigen Fragen im Wesentlichen auf die Einschätzung durch das geprüfte Unternehmen und die Revisionsstelle der Vorjahre abstelle. Sodann fehle eine konkrete Dokumentation der Antworten in Bezug auf die detaillierten Prüfungshandlungen gemäss PS, insbesondere zur Frage der Klassifikation der Schuldscheindarlehen bzw. der Vereinbarkeit derselben mit [...]. Es sei daher davon auszugehen, dass der Zulassungsträger die Befragungen insbesondere zu den Ausführungen der FINMA sowie das Einholen weiterer Auskünfte unterlassen habe («not documented, not done»).

9.2 Dazu wurde in der Beschwerdeschrift ausgeführt, das Geschäft von R._______ mit Schuldscheindarlehen sei von der FINMA mit der Bewilligung des Organisationsreglements konkret genehmigt und in der massgebenden Korrespondenz der FINMA aIs mit dem Kreditvergabeverbot vereinbar qualifiziert worden, was nun auch durch eine unabhängige Prüfbeauftragte bestätigt worden sei. Der Beschwerdeführer habe sich bei den Revisionsarbeiten auf die Rechtsauffassung der zuständigen Behörde verlassen, die sich auch mit seiner eigenen Auffassung und derjenigen seiner Arbeitgeberin gedeckt habe. Zudem habe er gewusst, dass alle relevanten Parteien - insbesondere die Geschäftsleitung und der Verwaltungsrat von R._______ sowie die zuständigen Aufsichtsbehörden - über den Sachverhalt informiert seien. Auch in Bezug auf die bilanzielle Erfassung der Schuldscheindarlehen als Forderungen gegenüber Kunden sei er den Vorgaben der dafür zuständigen FINMA gefolgt. Ausserdem stelle es keinen Widerspruch dar, dass die Schuldscheindarlehen nach IFRS anders zu qualifizieren seien. Dementsprechend habe sich für den leitenden Revisor in diesem Zusammenhang keine Handlungspflicht gemäss PS ergeben.

9.3 Die RAB erwiderte in ihrer Vernehmlassung, es treffe nicht zu, dass sie dem Beschwerdeführer vorwerfe, der Ausweis der Schuldscheindarlehen hätte nicht als Forderung gegenüber den Kunden, sondern als Finanzanlage erfolgen sollen. Diese Frage habe sie bewusst und explizit offengelassen. Im ersten Fall wäre der Ausweis in der Jahresrechnung korrekt, aber die Vorgaben des [...] wären vermutlich nicht eingehalten. Diesfalls hätte der Beschwerdeführer zwingend berücksichtigen müssen, dass die Vergabe von Krediten in Form von Schuldscheindarlehen möglicherweise gegen [...] verstosse und daher gesetzlich verboten sei. Im zweiten Fall wären die Vorgaben des [...] zum Kreditverbot eingehalten, doch wäre der Ausweis in der Jahresrechnung fehlerhaft. Dem Beschwerdeführer werde in der angefochtenen Verfügung somit nicht vorgeworfen, dass er nicht festgestellt und bemängelt habe, die Vorgaben des [...] seien nicht eingehalten. Er habe bei seinen Prüfungshandlungen jedoch nicht kritisch genug beurteilt, ob Schuldscheindarlehen als Finanzanlagen oder Forderungen gegenüber Kunden qualifiziert werden könnten.

Der Beschwerdeführer räume selbst ein, dass über die Frage der Zulässigkeit der Schuldscheindarlehen unter [...] innerhalb von FINMA, UVEK und EFD seit mehreren Jahren kontrovers diskutiert worden sei. Dies hätte ihn zu weiteren Abklärungen veranlassen müssen. Seine Schlussfolgerung, FINMA, UVEK und EFD seien damit einverstanden gewesen, weil sie keine Massnahmen dagegen ergriffen hätten, sei jedenfalls falsch.

9.4 Laut Beschwerdeschrift kam Z._______ im Rahmen der Annahme des Mandats von R._______ sowie der Erstjahresprüfung auf der Basis eines Schreibens der FINMA betreffend «Deep Dive Schuldscheindarlehen» an R._______ vom [...] 2017 zur Einschätzung, es lägen keine Anzeichen für einen Gesetzesverstoss vor. Zudem habe die FINMA am [...] 2019 in einem Schreiben betreffend Vereinbarkeit der Vergabe von Schuldscheindarlehen mit dem Kreditvergabeverbot unter anderem erklärt: «Zusammenfassend halten wir fest, dass das Geschäft mit Schuldscheindarlehen mit dem Kreditvergabeverbot insofern vereinbar ist, als auch das Erfordernis der vergleichsweisen besseren Handelbarkeit jeweils erfüllt bzw. begründet anzunehmen ist.» Basierend auf diesen beiden Schreiben sei Z._______ zum Schluss gelangt, dass gemäss schriftlicher Kommunikation der zuständigen Aufsichtsbehörde kein Gesetzesverstoss anzunehmen sei und in diesem Zusammenhang für den Abschlussprüfer folglich keine Handlungspflicht gemäss PS bestehe. Im Schreiben vom [...] 2017 gebe die FINMA konkrete Anweisungen dazu, welche Aspekte R._______ hinsichtlich des Geschäfts mit den Schuldscheindarlehen besser zu beachten habe. Würde sie von einer Unvereinbarkeit mit dem Kreditvergabeverbot ausgehen, wären diese Anweisungen redundant.

Im Schreiben der FINMA an R._______ vom [...] 2017 geht es - entgegen der Darstellung des Beschwerdeführers - nicht um die Zulässigkeit der Schuldscheindarlehen, sondern um Strategie und Steuerung des Geschäfts, Abwicklungsprozesse und Risikobewirtschaftung sowie um die Funktion der Risikokontrolle. Offengelassen wird dabei, ob es sich bei den Schuldscheindarlehen um ein Kapitalmarkt- oder ein Kreditgeschäft handelt. Ferner wird eine Behandlung der Schuldscheindarlehen als Finanzanlage im statutarischen Geschäftsabschluss befürwortet. Mit ihrem Schreiben an R._______ vom [...] 2019 testierte die FINMA sodann keine generelle Zulässigkeit der Schuldscheindarlehen, sondern knüpfte sie an das Kriterium der Handelbarkeit. Unter diesen Umständen hätte der Revisor bei der Prüfung der Jahresabschlüsse 2019 und 2020 einen allfälligen Rechtsverstoss in Betracht ziehen und entsprechende Prüfungshandlungen gemäss PS 250 («Berücksichtigung der Auswirkungen von Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften auf den Abschluss bei einer Abschlussprüfung») veranlassen müssen. Insofern erweist sich der Standpunkt der RAB als zutreffend.

In einem E-Mail an Z._______ vom [...] 2017 (Betreff: «Ihre Stellungnahme bzgl. Deep Dive Schuldscheindarlehen») führte die FINMA aus, sie halte an ihrer ursprünglichen Einschätzung fest, nach welcher Schuldscheindarlehen im Abschluss gemäss den Rechnungslegungsvorschriften für Banken als Forderungen gegenüber Kunden bzw. Banken zu bilanzieren seien. Die Schuldscheindarlehen gälten nicht als Wertpapiere oder Titel des Geldmarkts. Zudem seien sie nicht kotiert, und sie seien illiquide. Aufgrund dieser Merkmale erfüllten sie die Definition der Finanzanlagen gemäss FINMA-Rundschreiben 2015/1 «Rechnungslegung Banken; Rechnungslegungsvorschriften für Banken, Effektenhändler, Finanzgruppen und -konglomerate (RVB)» nicht. Der Beschwerdeführer erklärt, damit habe die FINMA die rechnungslegungstechnische Unsicherheit, wie die Schuldscheindarlehen zu bilanzieren seien, beurteilt, wofür sie als Verfasserin der massgebenden Rechnungslegungsverordnung sowie des anwendbaren Rundschreibens auch zuständig sei. Z._______ habe denn auch keine anderslautenden Informationen gehabt, welche die Beurteilung der FINMA hätten in Frage stellen müssen.

Angesichts der klaren Aussage der FINMA im Mail vom [...] 2017, Schuldscheindarlehen seien als Forderungen gegenüber Kunden zu bilanzieren, darf dem Beschwerdeführer mit Blick auf das Vertrauensschutzprinzip nicht vorgeworfen werden, keine weiteren Prüfungshandlungen vollzogen zu haben. Deshalb ist der Einschätzung der RAB in diesem Punkt zu widersprechen.

9.5 Den Vorwurf, es fehle eine konkrete Dokumentation der Antworten hinsichtlich der detaillierten Prüfungshandlungen gemäss PS, insbesondere betreffend Klassifikation der Schuldscheindarlehen bzw. deren Vereinbarkeit mit [...] («not documented, not done»), weist der Beschwerdeführer zurück.

9.5.1 Er argumentiert, im Formular [...], sei eindeutig festgehalten, dass folgende Personen und Gremien befragt worden seien: der Verwaltungsratsausschuss Audit & Compliance (VRA AC) am 4. Dezember 2020 sowie am 19. Februar 2021, der Verwaltungsrat (VR) am 26. Februar 2021 und der Chief Financial Officer (CFO) am 17. Dezember 2020 sowie am 28. Januar 2021. Der in Ziff. 3.5 der angefochtenen Verfügung zitierte PS 230.8 verlange kein Wortprotokoll, sondern die Dokumentation (a) der Art, der zeitlichen Einteilung und des Umfangs der Prüfungshandlungen, (b) der Ergebnisse derselben und (c) der bedeutsamen Sachverhalte. Alle Aspekte seien im Formular [...] nachweislich festgehalten worden. Für einen sachkundigen Dritten sei somit eindeutig nachvollziehbar, welche Prüfungshandlungen durchgeführt worden seien, was deren Ergebnisse gewesen seien und welche Schlussfolgerungen der Prüfer daraus gezogen habe.

9.5.2 Art. 730c OR normiert Dokumentation und Aufbewahrung folgendermassen:

1 Die Revisionsstelle muss sämtliche Revisionsdienstleistungen dokumentieren und Revisionsberichte sowie alle wesentlichen Unterlagen mindestens während zehn Jahren aufbewahren. Elektronische Daten müssen während der gleichen Zeitperiode wieder lesbar gemacht werden können.

2 Die Unterlagen müssen es ermöglichen, die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften in effizienter Weise zu prüfen.

Art. 10 der Verordnung der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde über die Beaufsichtigung von Revisionsunternehmen vom 17. März 2008 (Aufsichtsverordnung RAB, ASV-RAB, SR 221.302.33) enthält insbesondere die folgenden Ausführungsbestimmungen:

1 Die Prüfungsdokumentation muss so umfassend und detailliert sein, dass sich die Aufsichtsbehörde ein genaues Bild der durchgeführten Prüfung machen kann (Art. 730c OR).

[...]

4 Im Übrigen gelten die Dokumentationsvorschriften der anwendbaren Prüfungsstandards.

PS 230 regelt die Prüfungsdokumentation; PS 230.8 lautet wie folgt:

Der Abschlussprüfer hat die Prüfungsdokumentation so zu erstellen, dass sie ausreicht, um einen erfahrenen, zuvor nicht mit der Prüfung befassten Prüfer in die Lage zu versetzen, Folgendes zu verstehen:

(a) Art, zeitliche Einteilung und Umfang der Prüfungshandlungen, die durchgeführt wurden, um die PS und massgebende gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen einzuhalten,

(b) die Ergebnisse der durchgeführten Prüfungshandlungen und die erlangten Prüfungsnachweise sowie

(c) bedeutsame Sachverhalte, die sich während der Prüfung ergeben, die dazu gezogenen Schlussfolgerungen und bedeutsame Beurteilungen nach pflichtgemässem Ermessen, die im Zusammenhang mit diesen Schlussfolgerungen getroffen wurden.

PS 230.10 bestimmt:

Der Abschlussprüfer hat Gespräche mit dem Management, den für die Überwachung Verantwortlichen und anderen Personen über bedeutsame Sachverhalte zu dokumentieren. Dies schliesst die Thematik der besprochenen bedeutsamen Sachverhalte, das Datum und die Gesprächspartner ein.

PS 250.29 sieht vor, dass der Abschlussprüfer festgestellte oder vermutete Verstösse gegen Gesetze und andere Rechtsvorschriften sowie die Ergebnisse von Gesprächen mit dem Management und erforderlichenfalls mit den für die Überwachung Verantwortlichen und Dritten ausserhalb der Einheit in die Prüfungsdokumentation aufzunehmen hat.

9.5.3 Unter Ziff. 1.2 («inquiries of senior management, and when applicable, those charged with governance») des Formulars [...] wurden keine «detaillierten Prüfungshandlungen gemäss PS, insbesondere zur Frage der Klassifikation der Schuldscheindarlehen bzw. der Vereinbarkeit derselben mit [...]», ausdrücklich dokumentiert. Vielmehr finden sich dort nach den oben (E. 9.5.1) wiedergegebenen Befragungsdaten folgende Bemerkungen: «We inquired of management and, if applicable, those charged with governance:

«Whether the entity is in compliance with laws and regulations that have a direct or indirect effect on the financial statements.»

«About their knowledge or awareness of non-compliance with laws or regulations affecting the financial statements.»

Dadurch wurde der Gegenstand der Gespräche mit dem Management zwar in allgemeiner Weise umschrieben, die bedeutsame Thematik der Klassifikation der Schuldscheindarlehen jedoch nicht explizit erwähnt. Insofern lässt sich die Dokumentation unter dem Blickwinkel von PS 230.8.c und PS 230.10 als unvollständig qualifizieren. Letztlich ist dies aber eine Folge davon, dass im Kontext der Schuldscheindarlehen kein Rechtsverstoss in Betracht gezogen und keine Prüfungshandlungen gemäss PS 250 in die Wege geleitet wurden (vgl. oben E. 9.4). Dementsprechend hat der Vorwurf mangelhafter Dokumentation keine eigenständige Bedeutung.

9.6 Als Fazit kann festgehalten werden, dass sich die Beanstandungen der RAB betreffend die Prüfungshandlungen des Beschwerdeführers hinsichtlich Schuldscheindarlehen und Kreditvergabeverbot teilweise bestätigen, teilweise nicht.

10. Viertens wirft die RAB dem Beschwerdeführer «ungenügende Prüfungshandlungen zu Risiken doloser Handlungen im Rahmen der Prüfung der Jahresrechnung 2020» von R._______ vor.

10.1 Zur Begründung erklärte sie in der angefochtenen Verfügung, der Umfang - einzig «geschlossene» Fragen - und der Zeitpunkt der Befragungen der für die Überwachung verantwortlichen Personen des geprüften Unternehmens hätten zu unzureichenden Prüfungshandlungen geführt. Insbesondere habe der Zulassungsträger das in der eigenen Einschätzung identifizierte Risiko doloser Handlungen bei konzerninternen Transaktionen erst am Ende der Prüfung mit dem Management thematisiert (PS 240.40 ff.). Wäre dies bereits zu Beginn der Prüfung geschehen, hätten die dadurch gewonnenen Erkenntnisse in den weiteren Prüfungsarbeiten möglicherweise berücksichtigt und allfällige weitere Prüfungshandlungen durchgeführt werden müssen.

Zudem seien die zum «Journal Entry Testing» (JET) durchgeführten Prüfungshandlungen nicht geeignet gewesen, eine mögliche Ausserkraftsetzung von Kontrollen durch das Management zu erkennen, da die dafür ausgewählten 17 Stichproben von [> 40 Mio.] «transaction line items» weder repräsentativ noch nachvollziehbar seien (PS 240.32). Insbesondere habe es der Zulassungsträger unterlassen, auch qualifizierte Kriterien festzulegen, die vom Analyse-Tool «[...]» hätten analysiert werden können. Folglich habe er die Angemessenheit von im Hauptbuch («General Ledger») erfassten Journaleinträgen und von anderen bei der Abschlussaufstellung vorgenommenen Anpassungen in unzureichender Weise geprüft.

10.2 Dem wurde in der Beschwerdeschrift entgegengehalten, weder die massgebenden PS noch die Z._______-internen Vorgaben, welche weltweit Anwendung fänden, verlangten, dass die durchgeführten Befragungen des Managements im Detail protokolliert würden. Gemäss «Z. _______ Global Audit Methodology» seien die Befragungen zu dolosen Handlungen im Formular [...] zu dokumentieren. Dieses erläutere die relevanten Fragestellungen und Erkenntnisse, und es sei im vorliegenden Zusammenhang vom Prüfteam unter Leitung des Beschwerdeführers ordnungsgemäss ausgefüllt worden.

Folglich habe das vom Beschwerdeführer geleitete Prüfteam das Risiko doloser Handlungen nachweislich an fünf verschiedenen Daten mit der Geschäftsleitung und dem Verwaltungsrat besprochen, wobei die Befragungen teilweise getrennt erfolgt seien. Dabei seien unter anderem auch das Risiko doloser Handlungen bei konzerninternen Transaktionen und die Einschätzung des Managements dazu, die Risiken gemäss Beispiel [...] und das entsprechende Vorgehen von R._______ sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) betreffend «fraud» besprochen worden. Im Formular [...] seien die Schlussfolgerungen aus diesen Gesprächen gemäss den internen Vorgaben dokumentiert.

Der Beschwerdeführer habe ein Risiko identifiziert, eine angemessene Reaktion mittels Prüfungshandlungen gezeigt und schliesslich keine Hinweise auf dolose Handlungen, die eine Kommunikation nach PS 240.40 ff. erfordert hätten, erhalten. Ergänzend habe das Prüfteam, in Übereinstimmung mit PS 240.A20, ein Verständnis von der Aufsicht durch den Verwaltungsrat erhalten, indem es an mehreren Sitzungen teilgenommen und die Protokolle durchgesehen habe. Die Behauptung der Vorinstanz, lediglich die gleichen und wenigen «geschlossenen» Fragen seien am Ende der Prüfung gestellt worden, sei damit entschieden zurückzuweisen.

Ferner vergleiche die Vorinstanz die in die Prüfsoftware «[...]» geladenen Buchungen (rund 45 Mio. Transaktionen) mit den von Z._______ ausgewählten 17 Stichproben. Dieser Vergleich sei nicht zweckmässig. R._______ sei aufgrund ihrer Bedeutung [...] ein systemrelevantes Finanzinstitut. Die Buchungen erfolgten fast ausschliesslich in automatisierter Form. Bei der Durchführung des JET werde auf manuelle Buchungen fokussiert, während automatisierte Buchungen exkludiert würden, da bei diesen eine manuelle Übersteuerung durch das Management als unwahrscheinlich eingestuft werden könne. Durch den Einsatz der Prüfsoftware «[...]» seien die Buchungen systematisch nach den massgebenden Kriterien durchsucht und die Gründe für die Auswahl einer Buchung festgehalten worden. Es verstehe sich von selbst, dass eine vollständige Dokumentation und Begründung von [ 40 Mio.] Transaktionen weder zielführend noch zweckmässig wäre. Zudem würde das enorme Datenvolumen die Archivierungsmöglichkeiten der Revisionsstelle bei weitem sprengen.

Der Beschwerdeführer habe sich nach dem Gesagten auch in Bezug auf die Auswahl der Kriterien und die Verwendung des Analyse-Tools «[...]» nach den massgebenden PS verhalten, womit ihm keine Sorgfaltspflichtverletzung vorgeworfen werden könne. Zudem sei darauf hinzuweisen, dass es sich auch bei diesem Punkt - wenn denn eine Differenz bestehen sollte - um eine solche zwischen RAB und Z._______ handle, deretwegen nicht auf eine Verletzung einer Sorgfaltspflicht durch den Beschwerdeführer, der sich bei der Prüfung an die Vorgaben seiner Arbeitgeberin gehalten habe, geschlossen werden dürfe.

10.3 In ihrer Vernehmlassung erwiderte die RAB, zum Zeitpunkt der Risikobeurteilung am Anfang der Prüfung sei das Thema «Risiko aus dolosen Handlungen» mit einem Teil des Managements und des Verwaltungsrates von R._______ und einzig mit wenigen «geschlossenen» Fragen besprochen worden. Aus den Arbeitspapieren gehe hervor, dass das Risiko aus dolosen Handlungen bei konzerninternen Transaktionen erst am Ende der Prüfung mit den gleichen und wenigen «geschlossenen» Fragen thematisiert worden sei. Dabei handle es sich jedoch nicht um eine wirksame und angemessene Prüfung, weil die meisten entscheidenden Prüfungshandlungen in diesem Zeitpunkt bereits durchgeführt gewesen seien. Entscheidend seien nicht die Gesprächsdaten, sondern der Inhalt der Gespräche. Dokumentiert seien nur die wenigen «geschlossenen» Fragen zum identifizierten Risiko doloser Handlungen bei konzerninternen Transaktionen am Ende der Prüfung.

Was die fehlenden qualifizierten Kriterien angehe, so benötige ein Computer für eine effiziente Arbeitsweise für ihn verständliche Vorgaben. Ein hoher Betrag reiche z.B. nicht; Beträge über Fr. 10 Mio. wären ausreichend. Auch fehle in den Arbeitspapieren eine Dokumentation darüber, welche Kriterien konkret angewendet worden seien. Da die Übersetzung in computerverständliche Sprache fehle, könne nicht nachvollzogen werden, wie die 17 Elemente aus der Grundpopulation von [> 40 Mio.] identifiziert worden seien.

10.4 PS 240 steht unter Überschrift «Verantwortung des Abschlussprüfers bei dolosen Handlungen». PS 240.11.a definiert den Begriff der dolosen Handlung wie folgt:

eine absichtliche Handlung einer oder mehrerer Personen aus dem Kreis des Managements, der für die Überwachung Verantwortlichen, der Mitarbeiter oder Dritter, wobei durch Täuschung ein ungerechtfertigter oder rechtswidriger Vorteil erlangt werden soll

Gemäss PS 240.12 muss der Abschlussprüfer - in Übereinstimmung mit PS 200 - während der gesamten Prüfung eine kritische Grundhaltung beibehalten und sich der Möglichkeit bewusst sein, dass ungeachtet seiner bisherigen Erfahrung mit der Ehrlichkeit und Integrität des Managements der Einheit und der für die Überwachung Verantwortlichen wesentliche falsche Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen vorliegen können.

PS 240.17 bestimmt, dass der Abschlussprüfer Befragungen des Managements zu folgenden Aspekten durchführen muss (Zitat):

(a) Beurteilung des Risikos durch das Management, dass der Abschluss aufgrund von dolosen Handlungen wesentliche falsche Darstellungen enthält, einschliesslich Art, Umfang und Häufigkeit solcher Beurteilungen;

(b) Prozess des Managements zur Identifizierung der Risiken doloser Handlungen in der Einheit und zur Reaktion auf diese; hierzu gehören auch bestimmte vom Management identifizierte oder dem Management zur Kenntnis gebrachte Risiken doloser Handlungen sowie die Arten von Geschäftsvorfällen, Kontensalden oder Abschlussangaben, bei denen wahrscheinlich ein Risiko doloser Handlungen besteht;

(c) sofern gegeben, Berichterstattung des Managements an die für die Überwachung Verantwortlichen über die Prozesse zur Identifizierung der Risiken doloser Handlungen in der Einheit und zur Reaktion darauf;

(d) sofern gegeben, Kommunikation des Managements über seine Ansichten zu Geschäftsgebaren und ethischem Verhalten gegenüber den Mitarbeitern.

Sodann muss er das Management sowie - soweit angemessen - weitere Personen innerhalb der Einheit befragen, um festzustellen, ob diese Kenntnis von vorliegenden, vermuteten oder behaupteten dolosen Handlungen mit Auswirkungen auf die Einheit haben (PS 240.18).

Nach PS 240.32.a muss der Abschlussprüfer - unabhängig davon, wie er die Risiken einer Ausserkraftsetzung von Kontrollen durch das Management beurteilt - Prüfungshandlungen planen und durchführen, um die Angemessenheit von im Hauptbuch erfassten Journaleinträgen und von anderen bei der Abschlussaufstellung vorgenommenen Anpassungen zu prüfen. Bei der Planung und Durchführung der entsprechenden Prüfungshandlungen muss der Abschlussprüfer

(i) am Rechnungslegungsprozess beteiligte Personen über unangemessene oder ungewöhnliche Aktivitäten im Rahmen der Verarbeitung von Journaleinträgen und anderen Anpassungen befragen,

(ii) zum Ende eines Berichtszeitraums vorgenommene Journaleinträge und andere Anpassungen auswählen sowie

(iii) die Notwendigkeit abwägen, Journaleinträge und andere Anpassungen aus dem gesamten Berichtszeitraum zu prüfen.

10.5 Mit Verfügung vom 9. September 2025 überliess das Bundesverwaltungsgericht der RAB die vom Beschwerdeführer mit Begleitschreiben vom 26. Mai 2025 eingereichten ergänzenden Unterlagen. Dabei ersuchte es die RAB insbesondere, sich zu Beschwerdebeilage 23 «2020 R._______ Fraud inquiries form [...]» zu äussern. In ihrer Stellungnahme vom 7. November 2025 erklärte die RAB, die erwähnten Unterlagen seien im jeweiligen Sachverhalt der «Comment Form» von Z._______ zur «File Review Financial Audit» betreffend R._______ aufgeführt. Es handle sich nicht um neue, vom Beschwerdeführer in das Verfahren eingebrachte Beweismittel, sondern um die Beweismittel, auf deren Grundlage die RAB die «Comment Form» verfasst habe. Darauf entgegnete der Beschwerdeführer mit Eingabe vom 24. November 2025, das Prüfteam habe alle Erkenntnisse und Informationen zum identifizierten Risiko doloser Handlungen bei konzerninternen Transaktionen bereits zu Beginn der Prüfung und nicht, wie von der Vorinstanz behauptet, erst an deren Ende eingeholt. Die betreffenden Besprechungsdaten listete er unter Hinweis auf die Beschwerdeschrift nochmals tabellarisch auf. In ihren Eingaben vom 2. bzw. 15. Dezember 2025 vertraten die Beteiligten wiederum konträre Ansichten zum Umgang mit dem Risiko doloser Handlungen bei der Prüfung der Jahresrechnung 2020.

Laut «2020 R._______ Fraud inquiries form [...]» wurde anlässlich der Zwischenrevision mit dem Management (CEO/CFO/Leiter Rechnungswesen), dem Vorsitzenden des Verwaltungsratsausschusses «Audit und Compliance», der internen Revision (Leiterin/Teamleiter) sowie mit zusätzlichen Personen, nämlich mit dem Leiter «Risk Control - Finanzielles IKS» und dem Leiter Rechtsberatung, gesprochen. Dabei wurde aufgezeigt, wie das Management «Fraud»-Risiken beurteilt und in welchem Austausch es mit der internen Revision und dem Verwaltungsrat steht. Insofern bestätigt sich die Feststellung in Ziff. 3.62 der angefochtenen Verfügung, zum Zeitpunkt der Durchführung der Risikobeurteilung sei das Thema «Risiko aus dolosen Handlungen» nur mit einem Teil des Managements und des Verwaltungsrates von R._______ und einzig mittels weniger geschlossener Fragen behandelt worden, nicht. In diesem Kontext sind namentlich auch das Dokument «[...] Significant risk form - Fraud risk IC» über die konzerninterne Leistungsverrechnung sowie zugehörige Belege anzuführen. Demzufolge hat die RAB keine entsprechende Sorgfaltspflichtverletzung des Beschwerdeführers nachgewiesen.

10.6 Hinsichtlich des JET hielt die RAB im «File Review Financial Audit Comment Form (Final)» fest (Zitat Fussnote 38 der Beschwerdebeilage 3): «Es wurden insgesamt [ 40 Mio.] Transaction line items in den [Analyse-Tool] hochgeladen [...]. Es wurden 17 Buchungen als auffällig identifiziert ([...]). "Allgemein wurden Transaktionen über SAD (CHF 2'250'000) angeschaut." ([...]). Nach Angaben des Prüfungsteams wurden unter anderem die folgenden Kriterien herangezogen: i) hohe monetäre Beträge, ii) Abschlussbuchungen, iii) auffällige Buchungen (z.B. ohne Buchungstext oder auffälliger Buchungstext), iv) Buchung durch eine Person ausserhalb des Accounting Teams und v) Buchungen in Accounts mit vermehrt manuellen Buchungen. Ein Arbeitspapier, in dem diese Kriterien so konkretisiert wurden, dass sie eine automatische Selektion im Analyse-Tool ermöglichen, besteht nicht. Es handelt sich um eine bewusste Auswahl, so dass ein Rückschluss auf Gesamtpopulation nicht möglich ist.»

Zum JET bemerkte das Revisionsunternehmen (Z._______) in diesem «Comment Form» Folgendes: «Bezüglich der Prüfungshandlungen zu den manuellen Buchungen wurden wir bei der Auswahl vom Analyse-Tool «[...]» unterstützt, welches ein risikobasiertes Prüfvorgehen ermöglicht. Somit erfolgte eine zielführende Auswahl der Stichproben, welche neben den definierten Kriterien auch eine zufallsbasierte Komponente beinhaltete. Ferner wurden im Rahmen der Abschlussprüfung bei vielen Positionen der Jahresrechnung Einzelfallprüfungen durchgeführt, welche ebenfalls keine Hinweise auf dolose Handlungen ergaben. Wir anerkennen jedoch, dass die Dokumentation zur Herleitung der manuellen Buchungen für einen Dritten nachvollziehbarer dokumentiert werden sollte.»

Beschwerdebeilage 27 «2020 R._______ JET [...]» beinhaltet die 17 oben erwähnten, von den Revisoren ausgewählten Buchungen sowie eine Tabelle mit Nachweisen. Allerdings lässt sich nicht rekonstruieren, wie die einzelnen dieser Buchungen selektioniert und welche Prüfschritte genau ausgeführt wurden.

In Beschwerdebeilage 26 «2020 R._______ JET [...]» sodann wurden die anlässlich des JET ausgeführten Arbeiten folgendermassen beschrieben (Zitat):

Source Process Map

Im Rahmen des JET wurden auf dem Source Process Map alle HB Buchungen > SAD (HB sind ausschliesslich manuelle SAP Buchungen) und zusätzliche Konten, welche auf manuelle Verbuchungen hindeuten (Achtung auf das Wort «Manuell» in der Headzeile), einer kritischen Durchsicht unterzogen und dabei auf die Gegenkonti geachtet und ob diese Gegenkonti plausibel sind. Spezifisch wurde darauf geachtet, ob einzelne Buchungen mit unpassenden Gegenkonti oder «speziellem» Buchungstext in dem Journal vorhanden sind. Auch haben wir Abgrenzungsbuchungen und Rückstellung rund um das Jahresende angeschaut. Fokussiert wurden auch Storno- und Korrekturbuchungen.

Preparer Process Map

Wir haben eine Übersicht erstellt für sämtliche Mitarbeiter der R._______ AG, welche manuelle Buchungen vorgenommen haben. Auf der Übersicht haben wir die Mitarbeiter mit Funktion (falls Leitung) und Abteilung versehen und eine Analyse über ihre bebuchten Accounts vorgenommen. Falls wir die bebuchten Konti der Mitarbeiter nicht in Verbindung mit ihrer Abteilung und Funktion setzen konnten, haben wir stichprobenweise die einzelnen Bilanz und ER Konti, auf welchen der Mitarbeiter Buchungen vorgenommen hat, eingesehen. Dabei haben wir alle Buchungen nach Auffälligkeiten in der Betragshöhe oder nicht plausiblen Buchungen durchgesehen. Wir verweisen auf den «Preparer Process Map» für die detaillierten Ausführungen.

Bei Leitungspositionen wurde stichprobenweise zusätzlich überprüft, ob umsatzsteigernde Buchungen in ER Konti (aufgrund eventueller Bonussteigerung) vorgenommen wurden und falls ja, ob diese plausibel sind.

Wie der Beschwerdeführer erläutert, werden mit dem Analyse-Tool sämtliche Buchungen des Hauptbuches extrahiert und mittels einiger Standardabfragen analysiert. Anhand der «Source Process Map» werden die Buchungen nach auslösendem Prozess (z.B. Anlagebuchhaltung) aufbereitet. Beim «Preparer Process Map» erfolgt die Aufgliederung nach der auslösenden «ID», wobei dies eine Person oder ein System sein kann. Die im Zitat erwähnte Abkürzung «SAD» bedeutet «Summary of Audit Differences» und bezeichnet einen Schwellenwert der Prüfmethode (Fr. 2'250'000.-). Beträge unterhalb dieses Schwellenwerts werden nach Angaben des Beschwerdeführers als derart unwesentlich beurteilt, dass identifizierte Fehler ignoriert werden können und auch dem geprüften Unternehmen nicht zur Kenntnis gebracht werden müssen.

PS 240.A43 beschreibt die Gegebenheiten, welche bei der Identifizierung und Auswahl zu prüfender Journaleinträge und anderer Anpassungen sowie bei der Festlegung der angemessenen Vorgehensweise zur Prüfung des zugrundeliegenden Nachweises für ausgewählte Posten relevant sind, namentlich:

[...]

Die Merkmale manipulierter Journaleinträge oder anderer Anpassungen: Unangemessene Journaleinträge oder andere Anpassungen weisen häufig eindeutige Merkmale auf. Zu diesen Merkmalen gehören möglicherweise Einträge, die a) auf nicht zusammenhängenden, ungewöhnlichen oder selten verwendeten Konten erfolgt sind, b) von Personen vorgenommen wurden, die typischerweise keine Journaleinträge vornehmen, c) zum Ende des Geschäftsjahres oder als nachträgliche Abschlussbuchung aufgezeichnet wurden und wenige oder gar keine Erläuterungen oder Beschreibungen enthalten, d) vor oder während der Abschlussaufstellung vorgenommen wurden und keine Kontonummern enthalten oder e) runde Zahlen oder Zahlen mit denselben Endziffern enthalten.

[...]

Aus den Akten kann geschlossen werden, dass der Beschwerdeführer solche Merkmale mindestens teilweise berücksichtigte, sein Vorgehen beim Identifizieren und bei der Auswahl zu prüfender Journaleinträge aber nicht genügend detailliert dokumentierte.

Gemäss PS 240.A44 legt der Abschlussprüfer Art, zeitliche Einteilung und Umfang der Prüfung von Journaleinträgen und anderen Anpassungen nach pflichtgemässem Ermessen fest. Dabei hat er selbstredend die obengenannten Merkmale zu berücksichtigen. Sein Vorgehen muss er dokumentieren (Art. 730c Abs. 1 OR). Die entsprechenden Unterlagen müssen es ermöglichen, die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften in effizienter Weise zu prüfen (Art. 730c Abs. 2 OR, Art. 10 Abs. 1 und 4 ASV-RAB; vgl. oben E. 9.5.2). Aufgrund der Dokumentation muss im Nachhinein rekonstruiert werden können, was zu den Schlussfolgerungen der Revision führte (Urteil des BGer 2C_76/2023 vom 14. November 2023 E. 4.2.2; Urteil des BVGer B-3334/2023 vom 13. Dezember 2024 E. 4.1.3 m.H.; vgl. Urteil des BVGer B-7186/2017 vom 4. Februar 2019 E. 4.2.3).

Insgesamt lässt sich vor diesem Hintergrund nicht in effizienter Weise nachvollziehen, aufgrund welcher Kriterien der Beschwerdeführer die betreffenden Buchungen genau auswählte und wie das JET im Einzelnen vollzogen wurde. Die RAB durfte deshalb eine entsprechende Sorgfaltspflichtverletzung seitens des Beschwerdeführers konstatieren, ohne ihren Ermessensspielraum zu überschreiten.

11. Fünftens hat die RAB die Verurteilung des Beschwerdeführers gemäss liechtensteinischem Verwaltungsstrafbot vom 9. Juli 2020 zu seinem Nachteil mitberücksichtigt.

11.1 In der angefochtenen Verfügung stellte sie fest, der Zulassungsträger habe im Rahmen der Sorgfaltspflichtkontrolle 2018 bei der Q._______ AG als leitender Revisor in zehn Fällen gegen die Dokumentationspflicht verstossen. Die mangelhafte Dokumentation sei nicht nur dem leitenden Sorgfaltspflichtprüfer, sondern auch dem Beschwerdeführer als leitendem Revisor zuzurechnen. Die Sorgfaltspflichten des liechtensteinischen seien mit jenen des schweizerischen Rechts vergleichbar. Insofern sei ihre Verletzung für die Beurteilung der Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit relevant.

11.2 Diesbezüglich wurde in der Beschwerdeschrift argumentiert, in Liechtenstein würden die Prüfungen gemäss Sorgfaltspflichtgesetz vom 11. Dezember 2008 (SPG, LGBl. 2009 Nr. 47) auf individueller Basis an Prüfgesellschaften erteilt; sie stünden in keinem direkten Bezug zur gewählten aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft. Zum relevanten Zeitpunkt sei der Beschwerdeführer bei der Q. _______ [Bank] AG leitender Prüfer für die ordentliche Aufsichtsprüfung gewesen, jedoch nicht in der Rolle des leitenden Prüfers bei der Sorgfaltspflichtkontrolle gemäss SPG. Anders als in der Schweiz habe die Funktion des leitenden Prüfers der aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft keinerlei Bedeutung für die Sorgfaltspflichtkontrolle gemäss SPG. Z._______ habe diese Rolle explizit nicht dem Beschwerdeführer übertragen, weil er bis dahin noch keine Sorgfaltspflichtkontrollen gemäss SPG durchgeführt und sich folglich nicht in der Lage gesehen habe, dies mit der notwendigen Sorgfalt zu tun. Daher habe Z._______ diese Funktion Y._______ als liechtensteinischem Staatsbürger, zugelassenem leitenden Prüfer und Mitarbeiter mit mehrjähriger Erfahrung in der Sorgfaltspflichtprüfung gemäss SPG übertragen. Mangels konkreter Praxis im Bereich der Sorgfaltspflichtprüfung gemäss SPG sei es dem Beschwerdeführer daher nur beschränkt möglich gewesen, die festgestellten Schwachstellen zu identifizieren. Der leitende Prüfer sei für die Qualität verantwortlich. Der Co-Signing Partner trage nicht die gleiche Verantwortung, ansonsten die Rolle des leitenden Prüfers nicht notwendig wäre.

Sodann könne die Aufsicht über die Revisionstätigkeit aufgrund des Territorialitätsprinzips nur innerhalb der eigenen nationalen Grenzen erfolgen. Ferner seien dem Beschwerdeführer die im Verwaltungsstrafbot festgestellten Sorgfaltspflichtverletzungen in subjektiver Hinsicht ohnehin nicht vorwerfbar. Schliesslich sei er gestützt auf den dem Verwaltungsstrafbot zugrundeliegenden Sachverhalt bereits rechtskräftig zu einer Busse verurteilt worden. Es wäre damit nicht verhältnismässig, wenn derselbe Sachverhalt der RAB Anlass zu weiteren Sanktionen gäbe.

11.3 Die RAB vertrat in ihrer Vernehmlassung den Standpunkt, sie dürfe sich auch auf einen hoheitlichen Akt einer ausländischen Behörde abstützen, wenn sich dieser bzw. der ihm zugrundeliegende Sachverhalt in genügendem Masse auf die Schweiz auswirke. Daher könne sich der Beschwerdeführer nicht auf das Territorialitätsprinzip berufen. Stossend wäre es auch im Vergleich zur Inlandtat, wenn sich eine zugelassene Person im Ausland strafbar mache, ohne dass dies für die Leumundsprüfung relevant wäre.

11.4 In der liechtensteinischen Verurteilung erblickte die RAB eine Beeinträchtigung der Gewähr des Beschwerdeführers für eine einwandfreie Prüftätigkeit auch in der Schweiz. Nach der Rechtsprechung durfte sie diese Schlussfolgerung im Rahmen ihres Ermessensspielraums bei der Sanktionierung des Beschwerdeführers mittels eines Verweises berücksichtigen (vgl Urteil des BVGer B-3069/2016 vom 29. März 2017 E. 7.4). Ausserdem erwog das Bundesverwaltungsgericht etwa in seinem Urteil B-3549/2017 vom 26. April 2018 (E. 3.2 a.E.), der Zulassungsentzug sei eine administrative Massnahme ohne strafrechtlichen Charakter (vgl. auch BGE 142 II 243 E. 3.4, wo ein Berufsverbot gemäss Art. 33 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, FINMAG, SR 956.1, als administrative Massnahme qualifiziert wurde). Die Beurteilung der Frage, ob ein Revisor oder Revisionsexperte Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit biete, diene der Durchsetzung der Schutzziele des RAG. Als Gewährsperson habe der Beschwerdeführer die für die Zulassung vorausgesetzten Anforderungen zu erfüllen und andernfalls die entsprechenden Konsequenzen zu tragen. Hierbei könne und dürfe es keine Rolle spielen, ob er für seine Verfehlungen auch strafrechtlich, zivilrechtlich oder in einem anderen Zusammenhang verwaltungsrechtlich zur Verantwortung gezogen worden sei. Insofern greift das Prinzip «ne bis in idem» nicht (Urteil des BVGer B-3069/2016 vom 29. März 2017 E. 7.4).

Entsprechend der im Ermessen der RAB liegenden Einschätzung vermag sich die liechtensteinische Verurteilung auf die ordnungsgemässe Erfüllung und die Sicherstellung der Qualität von Revisionsdienstleistungen (Art. 1 Abs. 2 RAG) durch den Beschwerdeführer in der Schweiz bzw. auf seinen Leumund (vgl. Art. 4 Abs. 1 und Art. 5 Abs. 1 Bst. a RAG) auszuwirken, weshalb das Territorialitätsprinzip nicht verletzt wurde (vgl. BVGE 2015/53 E. 4.3.5 und Urteil des BVGer B-3069/2016 vom 29. März 2017 E. 7.4). Im Übrigen widerspricht die Aussage des Beschwerdeführers, die von der FMA festgestellten Sorgfaltspflichtverletzungen seien ihm in subjektiver Hinsicht nicht vorwerfbar, dem Verwaltungsstrafbot (S. 11). Er relativiert zwar die Würdigung seines Verhaltens durch die FMA, legt aber nicht dar, inwiefern diese Rechtsnormen missachtet hätte. Ebensowenig behauptet er, das Verwaltungsstrafbot angefochten zu haben.

Die vom Beschwerdeführer angesprochene «Absichtserklärung zur Zusammenarbeit bei der Aufsicht über Abschlussprüfer (Memorandum of Understanding)» zwischen der FMA und der RAB vom März 2013 (einzusehen via www.rab-asr.ch, , ) schliesslich regelt die behördliche Kooperation über die Landesgrenzen hinweg, nicht aber die sich hier stellende Frage der Berücksichtigung einer ausländischen Verurteilung.

12. Bezugnehmend auf Pfiffner (a.a.O., Art. 18 RAG N. 8) erklärt der Beschwerdeführer, grundsätzlich müsse ein Verweis der fehlbaren Person zunächst angedroht werden, da es sich um eine verwaltungsrechtliche Sanktion handle.

Art. 18 RAG knüpft die Erteilung eines schriftlichen Verweises gegenüber einer natürlichen Person an die Verletzung der rechtlichen Pflichten; eine vorgängige Androhung der Sanktion sieht er hingegen nicht vor. Gemäss zweitem Satz dieser Bestimmung kann die Aufsichtsbehörde die Ausübung der Tätigkeit bei wiederholten oder groben Verstössen befristet oder unbefristet verbieten und gegebenenfalls die Zulassung nach Art. 17 Abs. 1 RAG entziehen. Art. 17 Abs. 1 RAG lautet wie folgt:

Erfüllt eine zugelassene natürliche Person oder ein zugelassenes Revisionsunternehmen die Zulassungsvoraussetzungen der Artikel 4 6 oder 9a nicht mehr, so kann die Aufsichtsbehörde die Zulassung befristet oder unbefristet entziehen. Sofern die Zulassungsvoraussetzungen wiederhergestellt werden können, ist der Entzug vorher anzudrohen. Sie erteilt einen schriftlichen Verweis, wenn der Entzug der Zulassung unverhältnismässig ist.

Mithin ist nach der gesetzlichen Regelung allenfalls ein Entzug der Zulassung, nicht aber ein Verweis vorher anzudrohen (vgl. Urteile des BVGer B-3781/2018 vom 8. Juni 2020 E. 9.2.2.1, B-7186/2017 vom 4. Februar 2019 E. 6.2.2.1 und B-2780/2016 vom 19. April 2017 E. 7.1.2).

13. Überprüft werden muss schliesslich die Verhältnismässigkeit des verfügten Verweises.

13.1 In der angefochtenen Verfügung wurde ausgeführt, der Verweis mache dem Zulassungsträger klar, dass er seine beruflichen Verhaltensweisen in einigen wichtigen Punkten ändern müsse. Durch die Erteilung eines Verweises werde die Qualität von Revisionsdienstleistungen insgesamt erhöht, das Vertrauen in die Institution der Revision gestärkt und damit das angestrebte Ziel erreicht. Die Eignung der Massnahme sei somit gegeben. Auch die Erforderlichkeit der Massnahme, Personen, welche sich Sorgfaltspflichtverletzungen hätten zuschulden kommen lassen, einen Verweis zu erteilen bzw. den Entzug der Zulassung anzudrohen, sei zu bejahen. Wolle man den gesetzlichen Schutzzielen gerecht werden, dürften gesetzlich vorgeschriebene Revisionsdienstleistungen nur von Personen erbracht werden, die das Revisionsrecht, allfällige spezialgesetzliche Bestimmungen und berufsrechtliche Vorgaben beachteten. Andernfalls würde das Vertrauen in die Revision dahinfallen. Insbesondere stehe auch keine mildere Massnahme zur Verfügung: Das Gesetz schreibe für die (Aufrechterhaltung der) Zulassung als Revisionsexperte einen unbescholtenen Leumund aIs dauernd einzuhaltende Zulassungsvoraussetzung vor.

Aufgrund der Schwere der festgestellten Sorgfaltspflichtverletzungen und der Verurteilung durch die liechtensteinische FMA käme grundsätzlich auch der Entzug der Zulassung in Frage. Die gesetzlichen und berufsrechtlichen Vorgaben zur Durchführung der jeweiligen ordentlichen Revision der Jahresrechnungen 2019 und 2020 von R._______ seien mehrfach und im Kernbereich der Revision verletzt worden. Mildernd wirke sich aus, dass der Zulassungsträger in Bezug auf die Verurteilung durch die FMA nicht als leitender Sorgfaltspflichtprüfer tätig gewesen sei. Als leitender Revisor treffe ihn (nur) ein Mitverschulden. Die Gewähr des Zulassungsträgers für eine einwandfreie Prüftätigkeit sei zwar beeinträchtigt, aber insgesamt knapp nicht in einem Masse, in dem sie ihm gänzlich abgesprochen werden müsste. Auf die Erteilung eines befristeten Entzugs der Zulassung könne im Sinne eines Grenzfalles auch deshalb verzichtet werden, weil der interne Leistungsbeurteilungs- bzw. Disziplinierungsprozess der Arbeitgeberin des Zulassungsträgers soweit ersichtlich funktioniert habe und Z._______ aufgrund des Einzelfallratings der Aufsichtsbehörde dem Zulassungsträger gegenüber als disziplinarische Massnahme eine prozentuale Kürzung seiner variablen Lohnkomponente ausgesprochen habe. Aus diesem Grund erscheine ein befristeter oder unbefristeter Entzug der Zulassung unverhältnismässig.

Aus dem Umstand, dass Z._______ kein Verweis erteilt worden sei, könne der Zulassungsträger nichts zu seinen Gunsten ableiten. Im Rahmen ihrer Überprüfung habe sich Z._______ verpflichtet, die festgestellten Mängel mit insgesamt sechs Massnahmen (zwei Firm- und vier File-Massnahmen) zu beheben. In diesem Zusammenhang sei zwischen den organisatorischen Vorkehrungen der Arbeitgeberin und der persönlichen Gewähr des Zulassungsträgers für eine einwandfreie Prüftätigkeit zu unterscheiden. Um zu verhindern, dass sich die erwähnten Mängel wiederholten, sei es notwendig, dass sowohl Z._______ organisatorische Verbesserungen vornehme als auch der Zulassungsträger kritischer prüfe.

Es sei zwar nicht auszuschliessen, dass ein schriftlicher Verweis Auswirkungen auf das Verhältnis des Zulassungsträgers zu seiner Arbeitgeberin habe. Der Schutzzweck der Revision gehe jedoch allfälligen Befürchtungen hinsichtlich entsprechender Nachteile vor. Zudem sei der Einwand zu wenig substantiiert dargelegt. So habe der Zulassungsträger darauf verzichtet, darzulegen, mit weIchen Folgen er tatsächlich rechnen müsste und weshalb in schwerwiegender Weise in seine Rechte eingegriffen würde. Diesbezüglich ergänzte die RAB in ihrer Vernehmlassung, die Arbeitgeberin habe den Beschwerdeführer trotz Bonusabzug und Enforcement-Verfahren befördert. Eine Einschränkung der beruflichen Entwicklungsmöglichkeiten sei vor diesem Hintergrund nicht substantiiert.

13.2 Der Beschwerdeführer hält dazu fest, die Erteilung eines Verweises an einen leitenden Revisor im Zusammenhang mit Beanstandungen, welche das Revisionsunternehmen als gesamtes beträfen, primär auf Meinungsdifferenzen zwischen der Vorinstanz und der Prüfgesellschaft basierten und damit nicht dem leitenden Revisor als Privatperson angelastet werden könnten, sei weder geeignet noch erforderlich und schon gar nicht zumutbar. Er werde sich weiterhin an den Vorgaben seiner Arbeitgeberin orientieren und die Abschlussprüfungen im Einklang mit den internen Richtlinien durchführen, unabhängig davon, ob ihm ein Verweis erteilt werde oder nicht. Die geeignete Massnahme, um die von der Vorinstanz basierend auf ihrer Meinungsdifferenz mit Z._______ gewünschten Änderungen in die Wege zu leiten, sei eine Anordnung auf Firmenstufe bzw. eine Übereinkunft mit der Arbeitgeberin des Beschwerdeführers, wonach dies in Zukunft gemäss den Vorstellungen der RAB gehandhabt werde. Das sei denn auch bereits geschehen.

Auch wenn der Rügebrief nicht explizit gesetzlich vorgesehen sei, könne die RAB vor der Erteilung eines formellen Verweises im Sinne eines milderen Mittels einen Rügebrief an den Zulassungsträger richten. Die Erforderlichkeit der Erteilung eines Verweises sei damit zu verneinen. Gemäss Beurteilung der RAB reichten die beanstandeten Sachverhalte nicht einmal für eine Sanktionierung der Revisionsgesellschaft selbst, womit sie auch aus der Perspektive der RAB nicht besonders schwerwiegend sein könnten.

Dem Beschwerdeführer könne vor diesem Hintergrund unter keinen Umständen vorgeworfen werden, er habe schuldhaft mehrfach die berufsrechtlichen Vorgaben im Kernbereich verletzt. Selbst wenn die Vorwürfe zutreffen würden - was bestritten werde - seien sie einerseits insgesamt nicht schwerwiegend genug, um seinen guten Leumund in Frage zu stellen. Andererseits sei der Beschwerdeführer durch die Lohneinbusse bereits sanktioniert worden.

13.3 Bei der Frage, wie die sorgfaltsrechtliche Missachtung der gesetzlichen Vorgaben im Einzelfall zu ahnden ist, steht der Aufsichtsbehörde ein gewisser Ermessensspielraum zu. Dabei hat sie den Grundsatz der Verhältnismässigkeit zu beachten. Ihre verwaltungsrechtliche Intervention soll einerseits dazu führen, dass der gesetzeskonforme Zustand wiederhergestellt wird; andererseits soll sie die Missachtung der Sorgfaltspflichten zum Schutz des Publikums verwaltungsrechtlich in angemessener Weise sanktionieren (vgl. Urteile des BGer 2C_602/2018 vom 16. September 2019 E. 5.3 und des BVGer B-646/2018 vom 30. November 2020 E. 5.1).

Das in Art. 5 Abs. 2 und Art. 36 Abs. 3 BV verankerte Verhältnismässigkeitsprinzip verlangt, dass jede staatliche Verwaltungsmassnahme für das Erreichen des im öffentlichen oder privaten Interesse liegenden Zieles geeignet und erforderlich sowie bezüglich Eingriffszweck und -wirkung ausgewogen (verhältnismässig im engeren Sinn), der betroffenen Person also zumutbar, ist (vgl. Urteile des BVGer B-1640/2021 vom 19. Dezember 2022 E. 9.3, B-646/2018 vom 30. November 2020 E. 5.1 und B-3781/2018 vom 8. Juni 2020 E. 9.1, je m.H.).

Wie die vorangegangenen Erwägungen zeigen, verletzte der Beschwerdeführer mehrmals Sorgfaltspflichten aus dem Kernbereich der Revision (vgl. Urteile des BGer 2C_76/2023 vom 14. November 2023 E. 8.3 und des BVGer B-3334/2023 vom 13. Dezember 2024 E. 4.10 f. m.H. sowie E. 5.6). Als mildeste Massnahme legt das Gesetz für solche Fälle den Verweis fest (vgl. Art. 17 Abs. 1 Satz 3 und Art. 18 RAG sowie oben E. 4; vgl. Urteile des BVGer B-2458/2020 vom 7. März 2021 E. 5.2 f., B-3736/2012 vom 7. Januar 2014 E. 8.6 und B-3409/2016 vom 26. März 2018 E. 4.3.2). Dieser bedarf keiner Androhung (vgl. oben E. 12). Einen «Rügebrief», wie ihn der Beschwerdeführer ins Spiel gebracht hat, sieht das Gesetz denn auch nicht vor. Bundesgesetze aber sind für die rechtsanwendenden Behörden, namentlich für das Bundesverwaltungsgericht, massgebend (Art. 190 BV; vgl. Urteile des BVGer B-2458/2020 vom 7. März 2021 E. 5.1 und B-2780/2016 vom 19. April 2017 E. 7.1.2 m.H.). Ferner statuiert das Gesetz (Art. 18 RAG) die individuelle Verantwortlichkeit des Revisors, der für ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen tätig ist (vgl. oben E. 4.1). Angesichts dessen kann sich der Beschwerdeführer nicht entlasten, indem er auf die Rechtsauffassung oder Massnahmen seiner Arbeitgeberin bzw. ihr gegenüber verweist.

Nach der Rechtsprechung besteht ein grosses öffentliches Interesse an der Sicherung der Qualität der Revisionsdienstleistungen (vgl. Art. 1 Abs. 2 RAG). Durch einen Verweis wird diese insgesamt erhöht, das Vertrauen in die Institution der Revision gestärkt und damit das soeben genannte öffentliche Interesse verwirklicht. Daher ist die Eignung der Massnahme entsprechend den Ausführungen der RAB gegeben (vgl. Urteil des BGer 2C_76/2023 vom 14. November 2023 E. 8.4 f. m.H.). Gleiches gilt hinsichtlich ihrer Erforderlichkeit, zumal die Äusserungen des Beschwerdeführers den Eindruck erwecken, er werde auch künftig keine kritischere, nötigenfalls von derjenigen seiner Arbeitgeberin abweichende, Haltung einnehmen (vgl. Urteil des BVGer B-3736/2012 vom 7. Januar 2014 E. 8.3 f.). Eine mildere Massnahme existiert nicht, und eine gewisse wirtschaftliche Einbusse ist hinzunehmen (vgl. Urteil des BGer 2C_76/2023 vom 14. November 2023 E. 8.4.3; Urteile des BVGer B-646/2018 vom 30. November 2020 E. 5.4 und B-3736/2012 vom 7. Januar 2014 E. 8.5). Demnach erweist sich die Massnahme auch als zumutbar. Im Übrigen wurde der Beschwerdeführer ungeachtet des Verweises befördert. Auch vermag die Sanktionierung durch die Arbeitgeberin an der Verhältnismässigkeit des vorliegenden Verweises nichts zu ändern, insbesondere angesichts mehrerer Sorgfaltspflichtverletzungen aus dem Kernbereich der Revision. Unter diesen Umständen lässt sich zusammenfassen, dass die RAB ihren Ermessensspielraum gewahrt hat (vgl. Urteile des BGer 2C_487/2016 vom 23. November 2016 E. 2.5 und des BVGer B-2780/2016 vom 19. April 2017 E. 7.2 f.). Sie war nicht gehalten, aus Opportunitätsgründen auf eine Massnahme zu verzichten (vgl. Urteil des BVGer B-3736/2012 vom 7. Januar 2014 E. 8.3), auch wenn sich einzelne Elemente ihrer Beurteilung bei der gerichtlichen Überprüfung nicht bestätigt haben (vgl. oben E. 8.9, 9.4 und 10.5).

13.4 Dementsprechend stützt sich der Verweis auf eine genügende gesetzliche Grundlage, liegt im öffentlichen Interesse und ist verhältnismässig (vgl. Art. 36 BV; BGE 142 II 243 E. 3.4; Urteile des BVGer B-3781/2018 vom 8. Juni 2020 E. 9.3, B-7186/2017 vom 4. Februar 2019 E. 6.3 und B-3069/2016 vom 29. März 2017 E. 14.4).

13.5 Aufgrund des Gesagten erübrigt sich eine Auseinandersetzung mit der nicht begründeten Ziff. 4.12 der angefochtenen Verfügung, wonach jede einzelne Sorgfaltspflichtverletzung für sich allein einen schriftlichen Verweis rechtfertigen würde.

14. Zusammenfassend ergibt sich, dass die Beschwerde abzuweisen ist.

15.1 Weil der Beschwerdeführer unterliegt, hat er die Verfahrenskosten zu tragen (Art. 63 Abs. 1 und Abs. 4bis VwVG i.V.m. Art. 1 ff. des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht, VGKE, SR 173.320.2). Sie werden unter Berücksichtigung des Umfangs und der Schwierigkeit der Streitsache auf Fr. 5'000.- festgesetzt.

15.2 Dem unterliegenden Beschwerdeführer ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 64 Abs. 1 VwVG).

Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1. Die Beschwerde wird abgewiesen.

2. Die Verfahrenskosten von Fr. 5'000.- werden dem Beschwerdeführer auferlegt. Zu ihrer Bezahlung wird der in gleicher Höhe geleistete Kostenvorschuss einbehalten.

3. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.

4. Ein Doppel der Stellungnahme des Beschwerdeführers vom 15. Dezember 2025 geht an die Vorinstanz.

5. Dieses Urteil geht an den Beschwerdeführer und die Vorinstanz.

Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.

Die vorsitzende Richterin: Der Gerichtsschreiber: Mia Fuchs Urs Küpfer

Rechtsmittelbelehrung:

Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).

Versand: 10. Februar 2026

Zustellung erfolgt an:

•    den Beschwerdeführer 
  

•    die Vorinstanz