Urteil vom 13. März 2025
"mitgeteilt am"
Referenz ZR2 24 54
Instanz Zweite zivilrechtliche Kammer
Besetzung Richter-Baldassarre, Vorsitz
Bergamin und Aebli
Peter, Aktuarin ad hoc
Parteien A._____
Berufungsklägerin
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Wilfried Caviezel, Advocatur am Nicolai, Kornplatz 2, Postfach 21, 7001 Chur
gegen
B._____
Berufungsbeklagter
vertreten durch Rechtsanwalt MLaw Lukas Pinggera u/o lic. iur., LL.M. Mauro Lardi, SwissLegal Lardi & Partner AG, Reichsgasse 65, 7000 Chur
GegenstandEinsichtnahme in den Geschäftsbericht nach Art. 958e Abs. 2 OR
Anfechtungsobj.Entscheid Regionalgericht Plessur, Einzelrichter, vom 11. Juli 2024, mitgeteilt am 10. Dezember 2024 (Proz. Nr. 135-2023-442)
A. Mit Vereinbarung vom 24. Dezember 2020 sowie Zusatzvereinbarung vom 25. Mai 2022 gewährte B._____ der A._____ ein Darlehen in Höhe von CHF 1.4 Mio. zum Erwerb des Flugzeugs C._____ In der Folge kam es zwischen den Parteien zu Differenzen über die aus dem Darlehensvertrag fliessenden Pflichten der A._____
B. Nachdem B._____ die A._____ gestützt auf Art. 958e Abs. 2 OR mehrmals schriftlich um Einsicht in ihren Geschäftsbericht ersucht, diese ihm die Einsichtnahme jedoch verweigert hatte, gelangte er am 20. Juni 2023 mit folgenden Rechtsbegehren an das Regionalgericht Plessur:
1. Es sei die Gesuchsgegnerin unter Androhung der Straffolgen gemäss Art. 292 StGB an ihre Organe und unter der Androhung einer Ordnungsbusse gemäss Art. 343 Abs. 1 lit. c ZPO im Unterlassungsfalle richterlich zu verpflichten, dem Gesuchsteller Einsicht in den Geschäftsbericht nach Art. 958e OR zu gewähren, namentlich in die:
*–*Bilanzen für die Jahre 2021 und 2022;
Erfolgsrechnungen für die Jahre 2021 und 2022;
Anhänge zu den Bilanzen und Erfolgsrechnungen für die Jahre 2021 und 2022. 2. Unter vollumfänglicher gerichtlicher und aussergerichtlicher Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. gesetzlicher MwSt.) zulasten der Gesuchsgegnerin.
C. In ihrer Gesuchsantwort vom 14. Juli 2023 beantragte die A._____, das Gesuch sei unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten von B._____ abzuweisen. Mit Schreiben vom 26. Juli 2023 stellte das Regionalgericht Plessur die Gesuchsantwort B._____ zur Kenntnisnahme zu und teilte den Parteien mit, dass mangels Möglichkeit einer zeitgerechten Terminvereinbarung auf eine Verhandlung verzichtet werde. Daraufhin beantragte B._____ mit Eingabe vom 7. August 2023 eine Fristansetzung zur Wahrnehmung seines unbedingten Replikrechts. Mit Verfügung vom 8. August 2023 setzte das Regionalgericht Plessur B._____ Frist zur schriftlichen Stellungnahme an. Dieser liess sich innert erstreckter Frist vernehmen, woraufhin das Regionalgericht Plessur die Eingabe der A._____ zustellte und ihr wiederum Gelegenheit zur Stellungnahme einräumte.
D. Nachdem es der A._____ und B._____ im Anschluss an die (schliesslich doch durchgeführte) Hauptverhandlung vom 22. März 2024 nicht gelungen war, sich vergleichsweise zu einigen, hiess das Regionalgericht Plessur das Gesuch von B._____ mit Entscheid vom 11. Juli 2024 gut (Proz. Nr. 135-2023-442). Gegen diesen Entscheid erhob die A._____ (nachfolgend: Berufungsklägerin) mit Eingabe vom 20. Dezember 2024 hierorts Berufung mit folgenden Rechtsbegehren:
1. Der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und durch folgende Neuregelung zu ersetzen:
2. Neuregelung
2.1. Das Gesuch des Gesuchstellers und Berufungsbeklagten um richterliche Verpflichtung der Gesuchsgegnerin und Berufungsklägerin unter Androhung der Straffolgen gemäss Art. 292 StGB an ihre Organe und unter Androhung einer Ordnungsbusse gemäss Art. 343 Abs. 1 lit. c ZPO im Unterlassungsfalle, dem Gesuchsteller und Berufungsbeklagten Einsicht in den Geschäftsbericht nach Art. 958e OR zu gewähren, namentlich in die:
*–*Bilanzen für die Jahre 2021 und 2022;
–Erfolgsrechnungen für die Jahre 2021 und 2022;
– Anhänge zu den Bilanzen und Erfolgsrechnungen für die Jahre 2021 und 2022
wird abgewiesen.
2.2. Die Gerichtskosten betragen Fr. 5'000.00. Sie gehen zu Lasten von B._____.
2.3. Der Gesuchsteller und Berufungsbeklagter wird verpflichtet, die Gesuchsgegnerin und Berufungsklägerin für das Verfahren vor Regionalgericht Plessur mit Fr. 24'385.10 zu entschädigen.
3. Unter voller Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten des Gesuchstellers und Berufungsbeklagten für das Berufungsverfahren vor Kantonsgericht Graubünden.
E. Anfang Januar 2025 informierte das Obergericht des Kantons Graubünden die Parteien über die per 1. Januar 2025 in Kraft getretene kantonale Justizreform, die damit einhergehende Übernahme des Verfahrens durch das Obergericht sowie die neue Verfahrensnummer.
F. Am 6. Januar 2025 reichte B._____ (nachfolgend: Berufungsbeklagter) eine Noveneingabe ein. In seiner Berufungsantwort vom 9. Januar 2025 schloss er sodann auf kosten- und entschädigungsfällige Abweisung der Berufung, soweit darauf einzutreten sei, und Bestätigung des angefochtenen Entscheids. In prozessualer Hinsicht verzichtete der Berufungsbeklagte auf einen Entscheid in Dreierbesetzung.
G. In der Folge beantragte indessen die Berufungsklägerin, dass in Dreierbesetzung entschieden werde. Zudem machten die Parteien je von ihrem unbedingten Replikrecht Gebrauch.
H. Die Akten des Verfahrens Proz. Nr. 135-2023-442 wurden beigezogen. Die Sache ist spruchreif.
1.1. Angefochten ist ein erstinstanzlicher Endentscheid im Sinne von Art. 308 Abs. 1 lit. a ZPO, der in einem Streit um ein Einsichtsbegehren gemäss Art. 958e Abs. 2 OR ergangen ist. Da Auskunfts- und Informationsansprüche vermögensrechtlicher Natur sind, ist die Berufung nur zulässig, wenn der Streitwert der zuletzt aufrecht erhaltenen Rechtsbegehren mindestens CHF 10'000.00 beträgt (Art. 308 Abs. 2 ZPO). Lautet das Rechtsbegehren – wie vorliegend (vgl. RG-act. I.1 S. 3) – nicht auf eine bestimmte Geldsumme, so setzt das Gericht den Streitwert fest, sofern sich die Parteien darüber nicht einigen oder ihre Angaben offensichtlich unrichtig sind (Art. 91 Abs. 2 ZPO).
1.2. Zwischen den Parteien ist unumstritten, dass sich der Streitwert auf mehr als CHF 10'000.00 beläuft (vgl. act. A.1 Rz. II.A.8 ff. und act. A.3 Rz. II.3.1.23). Das für die Berufung notwendige Streitwerterfordernis wäre somit erreicht (Art. 308 Abs. 2 ZPO). Uneinig sind sich die Parteien hingegen darüber, wie der Streitwert zu berechnen bzw. in welcher Höhe dieser exakt festzulegen ist. Während sich die Berufungsklägerin auf den Standpunkt stellt, Ausgangspunkt für die Streitwertberechnung bilde die in Betreibung gesetzte Amortisationszahlung von CHF 110'000.00, geht der Berufungsbeklagte davon aus, als Basis der Streitwertberechnung sei die gesamte Darlehensforderung von CHF 1.4 Mio. herbeizuziehen (vgl. act. A.1 Rz. II.A.11 und act. A.3 Rz. II.3.1.23; vgl. ferner act. B.1 E. 1.3.3). Da sich die Höhe des Streitwerts nicht nur auf die Frage der Zulässigkeit der Berufung auswirkt (vgl. Art. 308 Abs. 2 ZPO), sondern insbesondere auch für das Rechtsmittel an das Bundesgericht von Bedeutung ist (vgl. Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG; ferner Art. 112 Abs. 1 lit. d BGG), ist der Streitwert durch das Gericht im Folgenden konkret zu beziffern.
1.3. Bei Auskunfts- und Informationsansprüchen nehmen Rechtsprechung und Lehre für den Streitwert einen Bruchteil von 10 % bis 40 % des wirtschaftlichen Interesses an (Urteile des Bundesgerichts 4A_542/2017 vom 9. April 2018 E. 4.2.2; 5A_695/2013 vom 15. Juli 2014 E. 7.2; Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich HE220053 vom 4. November 2022 E. 6.1; Hofmann/Baeckert, in: Spühler/Tenchio/Infanger [Hrsg.], Basler Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 4. Aufl. 2024, Art. 91 N. 19, je m. w. H.). Mit seinem Einsichtsbegehren beabsichtigt der Berufungsbeklagte letztlich, die Einbringlichkeit seiner behaupteten Darlehensforderung in Höhe von CHF 1.4 Mio. zu prüfen (vgl. RG act. I.1). Ausgangspunkt für die Streitwertberechnung bildet daher nicht die vom Berufungsbeklagten in Betreibung gesetzte Amortisationszahlung von CHF 110'000.00, sondern die gesamte Darlehenssumme. Zu berücksichtigen ist bei der Festlegung des Streitwerts, dass das Einsichtsbegehren primär dem Entscheid über das weitere Vorgehen und, wie soeben erwähnt, der Beurteilung der Einbringlichkeit der gesamten Darlehensforderung dient. Es rechtfertigt sich daher, den Streitwert bei 10 % von CHF 1.4 Mio., d. h. bei CHF 140'000.00, zu veranschlagen (vgl. act. B.1 E. 1.3.3). Dass das Darlehen, wie die Berufungsklägerin wiederholt vorbringt, noch nicht zur Rückzahlung fällig ist (act. A.1 Rz. II.A.11 f.), ändert daran nichts.
1.4. Nach Art. 311 ZPO ist die Berufung der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung unter Beilage des angefochtenen Entscheids schriftlich und begründet einzureichen. Die Berufung vom 20. Dezember 2024 entspricht diesen Frist- und Formerfordernissen, weshalb darauf einzutreten ist (act. A.1). Deren Beurteilung fällt in die Zuständigkeit der Zweiten zivilrechtlichen Kammer (Art. 10 Abs. 1 lit. a OGV [BR 173.100]). Das Obergericht erkennt antragsgemäss in Dreierbesetzung (Art. 7 Abs. 2 lit. abis i. V. m. Abs. 3 i. V. m. Art. 21 Abs. 1 EGzZPO [BR 320.100]; act. D.7 und act. A.4 S. 2).
2.1. Auf verfahrensrechtlicher Ebene rügt die Berufungsklägerin, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass ein zweiter Schriftenwechsel durchgeführt worden sei. Wie im Summarverfahren üblich sei die Novenschranke bereits nach dem ersten Schriftenwechsel gefallen. Entgegen den Ausführungen der Vorinstanz sei mit der Verfügung vom 8. August 2023 kein zweiter Schriftenwechsel angeordnet, sondern dem Berufungsbeklagten lediglich – wie im Schreiben vom 7. August 2023 beantragt – sein unbedingtes Replikrecht gewährt worden. Neue Tatsachenvorbringen seien daher nur noch unter den Voraussetzungen von Art. 229 Abs. 1 lit. a oder lit. b ZPO zulässig gewesen. Dessen ungeachtet habe der Berufungsbeklagte in seiner Stellungnahme vom 31. August 2023 neue Behauptungen aufgestellt. Zwar habe sich die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid hauptsächlich auf jene Vorbringen des Berufungsbeklagten gestützt, welche dieser bereits in seinem Gesuch vom 20. Juni 2023 vorgetragen habe. Indes sei nicht ausgeschlossen, dass sie sich auch von den mit der Stellungnahme vom 31. August 2023 neu vorgebrachten Behauptungen habe beeinflussen lassen, obschon diese unter dem Gesichtspunkt des Novenrechts nicht zu beachten gewesen seien (vgl. act. A.1 Rz. II.A.14).
2.2. Einleitend ist an dieser Stelle darauf hinzuweisen, dass am 1. Januar 2025 die revidierte Schweizerische Zivilprozessordnung in Kraft trat (vgl. Botschaft vom 26. Februar 2020 zur Änderung der Schweizerischen Zivilprozessordnung, BBl 2020 2697). Von dieser Revision betroffen ist u. a. der hier interessierende Art. 229 ZPO. Die revidierte Regelung von Art. 229 ZPO findet indes keine Anwendung auf Verfahren, welche bei Inkrafttreten der Änderung bereits rechtshängig waren (vgl. Art. 407f ZPO e contrario). Die Frage, bis wann bzw. unter welchen Voraussetzungen neue Tatsachen und Beweismittel vor Vorinstanz vorgebracht werden durften, beurteilt sich daher vorliegend nach der im Zeitpunkt der Rechtshängigkeit des Einsichtsbegehrens geltenden Fassung von Art. 229 ZPO (nachfolgend: aArt. 229 ZPO; vgl. RG-act. I.1).
2.3. Im summarischen Verfahren darf sich keine der Parteien darauf verlassen, dass das Gericht nach einmaliger Anhörung einen zweiten Schriftenwechsel oder eine mündliche Hauptverhandlung anordnet (vgl. Art. 248 ff. ZPO; BGE 144 III 117 E. 2.2; Urteil des Bundesgerichts 4A_273/2012 vom 30. Oktober 2012 E. 3.2, nicht publiziert in BGE 138 III 620). Der Aktenschluss tritt grundsätzlich nach einmaliger Äusserung ein (BGE 146 III 237 E. 3.1; 144 III 117 E. 2.2; vgl. ferner Sogo/Baechler, Aktenschluss im summarischen Verfahren, AJP 2020 S. 317). Nach Eintritt des Aktenschlusses steht den Parteien nur noch das unbedingte Replikrecht zur Verfügung, welches sich aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör ableitet (Art. 29 Abs. 1 und Abs. 2 BV; Art. 6 Ziff. 1 EMRK; Urteil des Bundesgerichts 4A_487/2014 vom 28. Oktober 2014 E. 1.2.4; vgl. ferner Sogo/Baechler, a. a. O., S. 323 f. m. w. H.). Auch im summarischen Verfahren ist indes nicht ausgeschlossen, dass das Gericht mit der gebotenen Zurückhaltung einen zweiten Schriftenwechsel anordnet, wenn er sich nach den Umständen als erforderlich erweist (BGE 146 III 237 E. 3.1; 145 III 213 E. 6.1.3; 144 III 117 E. 2.1; 138 III 252 E. 2.1). Findet eine Verhandlung statt oder wird ausnahmsweise ein zweiter Schriftenwechsel angeordnet, so sind gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung Noven unbeschränkt zuzulassen (vgl. aArt. 229 Abs. 2 ZPO; BGE 146 III 242 E. 3.1; vgl. bereits BGE 144 III 117). Der Aktenschluss tritt diesfalls erst nach dem zweiten Schriftenwechsel ein. Entsprechendes gilt bei einer anstelle eines zweiten Schriftenwechsels stattfindenden Verhandlung (BGE 146 III 237 E. 3.1).
2.4. Vorliegend ersuchte der Berufungsbeklagte am 7. August 2023 – nach Durchführung des ersten Schriftenwechsels (Gesuch und Gesuchsantwort) und nachdem ihm die Vorinstanz die Gesuchsantwort der Berufungsklägerin zur Kenntnisnahme zugestellt hatte – um Ansetzung einer Frist zur Einreichung einer unbedingten Replik(RG-act. IV.6; vgl. ferner RG-act. I.1-2 und RG-act. IV.5). Die Vor-instanz beschränkte sich in der Folge nicht darauf, dem Berufungsbeklagten lediglich antragsgemäss eine Frist anzusetzen, sondern räumte ihm unter Hinweis auf die Säumnisfolgen von Art. 147 Abs. 2 ZPO Frist zur Einreichung einer Stellungnahme ein (vgl. RG-act. IV.7). Bereits dies weist auf die Anordnung eines formellen zweiten Schriftenwechsels hin (vgl. BGE 146 III 237 E. 3.2). Dafür spricht auch, dass der besagten Verfügung vom 8. August 2023 kein Vorbehalt zu entnehmen ist, wonach die Fristansetzung bloss der Wahrung des unbedingten Replikrechts dienen soll (vgl. RG-act. IV.7). Einen solchen Vorbehalt brachte die Vorinstanz selbst dann nicht an, als der Berufungsbeklagte mit Eingabe vom 21. August 2023 ausdrücklich auf die Frist zur Einreichung einer ReplikBezug nahm und um deren Erstreckung ersuchte (vgl. RG-act. IV.8-9).
2.5. Nicht von der Hand zu weisen ist in diesem Zusammenhang, dass es die Vorinstanz in der Verfügung vom 8. August 2023 unterlassen hat, klar anzugeben, ob sie einen zweiten Schriftenwechsel anordnet oder lediglich das unbedingte Replikrecht gewährt (vgl. RG-act. IV.7). Dazu wäre sie im Interesse der Rechtssicherheit und zur Vermeidung allfälliger Zweifel auf Seite der Parteien an sich gehalten gewesen (vgl. BGE 146 III 237 E. 3.2; vgl. ferner Sogo/Baechler, a. a. O., S. 322 f.). Zu beachten gilt vorliegend alsdann, dass der Antrag des Berufungsbeklagten vom 7. August 2023 auf Einräumung einer Frist erfolgte, nachdem die Vorinstanz mitgeteilt hatte, auf die Durchführung einer Verhandlung zu verzichten, "[w]eil keine zeitgerechte Terminvereinbarung möglich" gewesen sei (RG-act. IV.5). Wie soeben dargetan, sind anlässlich einer anstelle eines zweiten Schriftenwechsels stattfindenden Verhandlung im Summarverfahren Noven unbeschränkt zulässig (vgl. vorstehend E. 2.3 m. w. H.). Wenn auch der Ablauf des Summarverfahrens vor Vorinstanz letztlich als eher atypisch bezeichnet werden muss, ist die nach dem ersten Schriftenwechsel ursprünglich vorgesehene Verhandlung dennoch ein weiteres Indiz für eine Einräumung einer zweiten unbeschränkten Äusserungsmöglichkeit. Aufgrund dieser Umstände durfte der Berufungsbeklagte in guten Treuen davon ausgehen, dass ihm die Vorinstanz eine zweite unbeschränkte Äusserungsmöglichkeit eingeräumt hatte, wovon dieser in seiner Stellungnahme vom 31. August 2023 denn auch Gebrauch machte (vgl. Art. 2 ZGB u. Art. 52 Abs. 1 ZPO; vgl. RG-act. I.3).
2.6. Auch die daraufhin erfolgten Verfahrensschritte lassen auf die Durchführung eines zweiten Schriftenwechsels schliessen: Anders als man aus dem Wortlaut der Verfügung vom 5. September 2023 zunächst ableiten könnte, stellte die Vorinstanz der Berufungsklägerin die Eingabe des Berufungsbeklagten vom 31. August 2023 nicht bloss zur Kenntnisnahme zu. Vielmehr setzte sie ihr ausdrücklich eine Frist zur Stellungnahme an (vgl. RG-act. IV.10). Hätte die Vorinstanz der Berufungsklägerin, wie von ihr vorgetragen (vgl. act. A.1 Rz. II.A.11), (wiederum) lediglich das unbedingte Replikrecht gewähren wollen, wäre eine Fristansetzung unter der damals geltenden Zivilprozessordnung nicht notwendig gewesen (vgl. E. 2.2 u. Art. 53 Abs. 3 ZPO). Von der anwaltlich vertretenen Berufungsklägerin wäre seinerzeit nämlich erwartet worden, dass sie zur Wahrung ihres rechtlichen Gehörs umgehend und unaufgefordert eine Stellungnahme einreicht oder eine solche beantragt hätte (vgl. BGE 138 I 484 E. 2.4 f.; vgl. ferner Urteil des Bundesgerichts 4A_487/2014 vom 28. Oktober 2014 E. 1.2.4). Entgegen den Vorbringen der Berufungsklägerin räumte ihr die Vorinstanz mit Verfügung vom 5. September 2023 folglich – ebenso wie zuvor dem Berufungsbeklagten (vgl. E. 2.5) – eine zweite unbeschränkte Äusserungsmöglichkeit ein. Dass es die Vorinstanz dabei anders als in der Verfügung vom 8. August 2023 unterliess, auf die Säumnisfolgen von Art. 147 Abs. 2 ZPO hinzuweisen, stellt eine Ungleichbehandlung der Parteien dar (vgl. RG-act. IV.10). Diese blieb für den weiteren Verfahrenslauf indes ohne Belang, entstand der Berufungsklägerin daraus doch keinerlei Nachteil bzw. bringt sie nichts Entsprechendes vor (vgl. act. A.1).
2.7. Zu beachten ist schliesslich, dass selbst die Berufungsklägerin zunächst nicht anzweifelte, dass die Vorinstanz einen zweiten Schriftenwechsel angeordnet hatte. So bezog sie sich in ihrem Fristerstreckungsgesuch vom 15. September 2023 ausdrücklich auf die neuen Ausführungen der Berufungsbeklagten, ohne zu monieren, diese seien aufgrund des bereits eingetretenen Aktenschlusses nicht zu beachten (vgl. RG-act. IV.11). Auch in der Stellungnahme vom 18. Oktober 2023 äusserte sie sich vorbehaltslos zu sämtlichen berufungsbeklagtischen Vorbringen (vgl. RG-act. I.4). Dass seitens der Berufungsklägerin "rein aus pflichtgemässer Sorgfalt" Stellung genommen worden wäre (act. A.1 Rz. II.A.14 in fine), erhellt nicht. Erst nachdem der Einzelrichter im Rahmen der Hauptverhandlung auf den durchgeführten doppelten Schriftenwechsel Bezug nahm, stellte sich die Berufungsklägerin auf den Standpunkt, ein solcher sei nicht angeordnet worden (vgl. RG-act. VII.8 S. 2 f.).
2.8. Nach dem Gesagten ist davon auszugehen, dass die Vorinstanz mit Verfügung vom 8. August 2023 einen formellen zweiten Schriftenwechsel angeordnet hat. Der Berufungsbeklagte durfte in seiner Eingabe vom 31. August 2023 somit unbeschränkt Noven vorbringen. Ob die neuen Behauptungen des Berufungsbeklagten im angefochtenen Entscheid überhaupt Beachtung fanden, braucht vor diesem Hintergrund nicht näher vertieft zu werden. Lediglich der Vollständigkeit halber sei vermerkt, dass die Berufungsklägerin selbst für den Fall, dass der Aktenschluss im erstinstanzlichen Verfahren bereits nach dem ersten Schriftenwechsel eingetreten wäre (quod non), nicht darzulegen vermag, inwiefern unzulässige neue Behauptungen von der Vorinstanz berücksichtigt worden wären (vgl. act. A.1 Rz. II.A.14-16, ferner auch II.B.25).
3.1. In materieller Hinsicht rügt die Berufungsklägerin, die Vorinstanz habe das Gesuch des Berufungsbeklagten gutgeheissen, obwohl die Voraussetzungen für die beantragte Einsicht in den Geschäftsbericht nach Art. 958e Abs. 2 OR nicht erfüllt gewesen seien (vgl. act. A.1 Rz. II.B.17 ff.).
3.2. Gemäss Art. 958e Abs. 2 OR muss Gläubigern, die über ein schutzwürdiges Interesse verfügen, Einsicht in den Geschäftsbericht sowie die Revisionsberichte gewährt werden. Im Streitfall entscheidet das Gericht. Der Nachweis der Gläubigerstellung sowie des schutzwürdigen Interesses obliegt dem Gesuchsteller, der gegenüber einer Gesellschaft Einsicht verlangt (Art. 8 ZGB; BGE 137 III 255 E. 4.1.2).
3.3. Zu dem unter Art. 958e Abs. 2 OR geltenden Beweismass ist zunächst das Folgende anzumerken: Wie die Berufungsklägerin zutreffend ausführt, kommt dem Entscheid über das Einsichtsrecht, auch wenn er im summarischen Verfahren ergeht, materielle Rechtskraft zu (vgl. act. A.1 Rz. II.A.7; vgl. BGE 137 III 255 E. 4.1.2). Es reicht deshalb nicht aus, die Anspruchsvoraussetzungen bloss glaubhaft zu machen (BGE 120 II 352 E. 2b). Dennoch gilt es zu beachten, dass die Rechtsdurchsetzung gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung nicht an Beweisschwierigkeiten scheitern darf, die typischerweise bei bestimmten Sachverhalten auftreten (vgl. BGE 130 III 321 E. 3.2; 128 III 271 E. 2b.aa). Die gesuchstellende Partei hat ihre Gläubigerstellung daher – entgegen den berufungsklägerischen Vorbringen (vgl. act. A.1 Rz. II.A.7, II.B.19) – nicht strikte zu beweisen, sondern der Beweis gilt als erbracht, wenn diese mit hoher Wahrscheinlichkeit ausgewiesen ist. Andernfalls könnte die Gesellschaft die Durchsetzung des Einsichtsrechts einfach durch Bestreitung der Forderung des gesuchstellenden Gläubigers verhindern. Für den Nachweis des schutzwürdigen Interesses gelten, wiederum entgegen der Berufungsklägerin (act. A.1 Rz. II.A.7, II.B.19), grundsätzlich dieselben Anforderungen an das Beweismass (BGE 137 III 255 E. 4.1.2; Urteil des Bundesgerichts 4C.129/2004 vom 6. Juli 2004 E. 4.2.1; Urteil des Obergerichts Zug vom 21. August 2013 E. 2, 4; je m. w. H.; vgl. auch nachstehend E. 3.5).
3.3. Mit Blick auf die Gläubigerstellung führt die Berufungsklägerin aus, die Vor-instanz habe im angefochtenen Entscheid zwar richtig ausgeführt, dass sie die Gläubigerstellung des Berufungsbeklagten nicht bestritten habe (vgl. act. A.1 Rz. II.B.20; vgl. ferner act. B.1 E. 2.3.1). Indes sei darauf hinzuweisen, dass sie die Gläubigereigenschaft auch zu keinem Zeitpunkt explizit anerkannthabe (act. A.1 Rz. II.B.20; vgl. ferner act. A.4 Rz. II.B.30). Eine solche Anerkennung ergebe sich auch nicht aus der Zinszahlung vom 31. Dezember 2024 (vgl. act. A.4 Rz. II.B.30; vgl. ferner act. A.2 und act. C.2). Inwiefern die Berufungsklägerin aus diesen Vorbringen etwas zu ihren Gunsten ableiten möchte, ist nicht ersichtlich, zumal sie selbst ausführt, diese seien für das vorliegende Verfahren nicht von Relevanz (vgl. act. A.1 Rz. II.B.20). Massgebend bleibt somit einzig, dass die Gläubigerstellung des Berufungsbeklagten während des gesamten erstinstanzlichen Verfahrens unbestritten blieb und von der Vorinstanz entsprechend bejaht wurde (vgl. act. B.1 E. 2.3.1). Da die Berufungsklägerin diesbezüglich keine Rügen vorträgt, bildet die Frage der Gläubigereigenschaft des Berufungsbeklagten nicht mehr Gegenstand des Berufungsverfahrens.
3.4. Was das unter Art. 958e Abs. 2 OR vorausgesetzte schutzwürdige Interesse anbelangt, rügt die Berufungsklägerin, die Vorinstanz habe es unterlassen, eine Interessenabwägung vorzunehmen (vgl. act. A.1 Rz. II.B.23; vgl. ferner act. A.4 Rz. II.B.34). So habe sie sich lediglich mit den vom Berufungsbeklagten vorgetragenen Gründen, die ein schutzwürdiges Interesse begründen sollen, auseinandergesetzt. Unberücksichtigt gelassen habe sie demgegenüber die Vorbringen der Berufungsklägerin, wonach der branchenerfahrene Berufungsbeklagte mit seinem Gesuch lediglich aus Neugierde und zur Auskundschaftung von Konkurrenzverhältnissen versuche, an vertrauliche Informationen zu gelangen (vgl. act. A.1 Rz. II.B.23). Das Geheimhaltungsinteresse der Berufungsklägerin stehe einem Interesse des Berufungsbeklagten gegenüber, das keinen Schutz verdiene. Der Anspruch des Berufungsbeklagten auf Einsicht in den Geschäftsbericht sei vor diesem Hintergrund zu verneinen (vgl. act. A.1 Rz. II.B.23 ff.).
3.5. Ob ein schutzwürdiges Interesse vorliegt, das die Einsichtnahme in die ansonsten vertraulichen Unterlagen rechtfertigt, entscheidet sich stets unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls. Bei der Beurteilung des schützenswerten Interesses an der Einsichtnahme sind keine allzu strengen Massstäbe anzusetzen. Jedenfalls kann einem Gläubiger ein schutzwürdiges Interesse daran, zunächst die Zahlungsfähigkeit der schuldnerischen Gesellschaft zu prüfen, bevor er allenfalls weitere Mittel für die Durchsetzung seiner Forderung aufwendet, kaum abgesprochen werden. Auch bei einer solchen Ausgangslage braucht es aber eine Interessenabwägung im konkreten Fall (vgl. BGE 137 III 255 E. 4.1.3 m. w. H.; vgl. ferner Suter/Haag/Neuhaus, in: Watter/Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar zum Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2023, Art. 958e N. 7).
3.6. Wie der Berufungsbeklagte zutreffend vorbringt, geht einer etwaigen Interessenabwägung stets die Frage voraus, ob es der um Einsicht ersuchenden Partei überhaupt gelungen ist, ein schützenswertes Interesse nachzuweisen (vgl. act. A.3 Rz. II.3.2.39). An dieser Stelle ist somit zunächst zu prüfen, ob sich die Rüge der Berufungsklägerin, die Vorinstanz habe zu Unrecht das Vorliegen eines schützenswerten Interesses auf Seite des Berufungsbeklagten bejaht, als begründet erweist (vgl. act. A.1 Rz. II.B.26 ff.). Die Vorinstanz leitet das schützenswerte Interesse des Berufungsbeklagten an der Einsichtnahme aus der gefährdeten Einbringlichkeit seiner Darlehensforderung ab. Zu diesem Zweck setzt sie sich näher mit der von den Parteien vertraglich vorgesehenen Verpflichtung der Berufungsklägerin zur Errichtung eines Pfandrechts auseinander (vgl. act. B.1 E. 2.3.3; vgl. ferner RG-act. II.1.4 S. 2). Wie die Vorinstanz in diesem Zusammenhang zutreffend ausführt, resultiert aus der mangelnden Pfandbestellung eine wesentliche Beeinträchtigung der Rechtsposition des Berufungsbeklagten, verfügt er dadurch doch über keinerlei Sicherheit für seine Darlehensforderung. In Übereinstimmung mit den Erwägungen der Vorinstanz kann an sich offengelassen werden, ob die Bestellung des Pfandrechts von der Berufungsklägerin zu Unrecht verweigert wurde oder die Vereinbarung formungültig ist (vgl. act. B.1 E. 2.3.3). Das schützenswerte Interesse des Berufungsbeklagten an der Einsichtnahme ist – wie im Folgenden zu zeigen sein wird – in beiden Fällen zu bejahen. Inwiefern mit diesem Prüfschema bereits die "falschen Schlüsse gezogen würden", wie die Berufungsklägerin moniert (act. A.1 Rz. II.B.27-31), ist nicht erkennbar.
3.7. Liegt eine formgültige Vereinbarung zur Errichtung eines Pfandrechts vor, so verhält sich die Berufungsklägerin vertragswidrig, wenn sie die Pfandbestellung verweigert. Entgegen den Vorbringen der Berufungsklägerin erscheint ihre Kreditwürdigkeit diesfalls durchaus in einem anderen Licht (vgl. act. A.1 Rz. II.B.33). Insbesondere ist für den Berufungsbeklagten ungewiss, wie die künftige Zahlungsmoral der Berufungsklägerin zu beurteilen ist. Für ihn drängt sich folglich die Frage auf, ob er die Darlehenssumme von CHF 1.4 Mio. zurückerhalten wird oder nicht. Die bisher stets pünktliche Leistung der Zinsen durch die Berufungsklägerin ändert an dieser Unsicherheit nichts (vgl. act. A.1 Rz. II.B.40). Dass die Darlehensforderung noch nicht fällig ist, bleibt sodann – wie die Vorinstanz zutreffend ausführt (vgl. act. B.1 E. 2.3.3) – ebenfalls ohne Belang, ist die Rechtsposition des Berufungsbeklagten doch bereits durch die blosse Gefährdung der Einbringlichkeit seiner Forderung beeinträchtigt (vgl. BGE 137 III 255 E. 4.1.3; vgl. ferner Suter/Haag/Neuhaus, a. a. O., Art. 958e N. 7). Ein schutzwürdiges Interesse an der Einsichtnahme im Sinne von Art. 958e Abs. 2 OR ist bei dieser Ausgangslage somit ohne Weiteres zu bejahen.
3.8. Umso gewichtiger erweist sich das schutzwürdige Interesse des Berufungsbeklagten an der Einsicht, wenn in Übereinstimmung mit den Vorbringen der Berufungsklägerin davon auszugehen ist, dass die Vereinbarung zur Pfandbestellung formungültig ist und deshalb dahinfällt (vgl. act. A.1 Rz. II.B.28 ff.). Die Sicherung der berufungsbeklagtischen Forderung und hiermit auch die Möglichkeit, eine Realvollstreckung zu verlangen, fallen diesfalls nämlich von vornherein ausser Betracht. Ob die Darlehenssumme einbringlich sein wird, ist für den Berufungsbeklagten folglich mit einer erheblichen Unsicherheit verbunden. Dass sich die Berufungsklägerin in diesem Zusammenhang auf den Standpunkt stellt, es sei nie die Intention der Parteien gewesen, eine (formgültige) Vereinbarung zur Pfandbestellung zu treffen, ist nicht nachvollziehbar (vgl. act. A.1 Rz. II.B.38 m. V. a. RG-act. I.4 Rz. 56). Zunächst erschliesst sich nicht, weshalb in diesem Fall überhaupt eine entsprechende Klausel in den Darlehensvertrag hätte aufgenommen werden sollen (vgl. RG-act. II.1.4 S. 2). Sodann handelt es sich bei der Darlehenssumme um keinen Bagatellbetrag. Unter Berücksichtigung, dass die Parteien bei Vertragsschluss keine konkreten Amortisationszahlungen vereinbart hatten, bestand für den Berufungsbeklagten daher ein Anreiz, seine Forderung durch die Bestellung eines Pfandrechts abzusichern (vgl. RG-act. II.1.4 S. 1). Ob die entsprechende Behauptung der Berufungsklägerin zu ihrer mangelnden Intention neu und unzulässig ist (act. A.3 Rz. II.3.2.49, act. A.4 Rz. II.B.54 m. V. a. RG-act. I.4 Rz. 57), braucht nicht beurteilt zu werden. Was die Aktenverweise der Berufungsklägerin anbelangt, sei jedoch festgehalten, dass die Berufungsklägerin im Rahmen ihrer zweiten Äusserungsmöglichkeit vor Vorinstanz lediglich darauf hinwies, dass die Eintragung des Pfandrechts lange kein Diskussionsthema gewesen sei, und in Abrede stellte, dass die Sicherung der Darlehenssumme durch Errichtung eines Pfandrechts auch in ihrem Interesse gewesen sei (RG-act. I.4 Rz. 56 f.). Mangelndes Interesse kann nicht mit mangelnder Intention gleichgesetzt werden. Soweit die Berufungsklägerin weiter argumentiert, bei Formungültigkeit der Klausel habe das Darlehen in seiner Werthaltigkeit nach Vertragsabschluss keine Veränderung erfahren, da die Pflicht zur Sicherung eben gar nie bestanden habe (act. A.1 Rz. II.B.37), gehen ihre Vorbringen an der Sache vorbei. Entscheidrelevant bleibt, dass der Berufungsbeklagte so oder anders entgegen der vertraglichen Vereinbarung mit einer ungesicherten Darlehensforderung von CHF 1.4 Mio. konfrontiert ist.
3.9. Wie die Berufungsklägerin grundsätzlich zutreffend ausführt, ist eine Einsichtnahme nicht schützenswert, wenn sie lediglich zur Befriedigung der Neugierde, zur Kenntnisnahme von Geschäftsgeheimnissen oder der Auskundschaftung von Konkurrenzverhältnissen dient (vgl. act. A.1 Rz. II.B.23; vgl. BGE 137 III 255 E. 4.1.3; Suter/Haag/Neuhaus, a. a. O., Art. 958e N. 7). Allein aus dem Umstand, dass der Berufungsbeklagte ebenfalls im Bereich der Aviatik tätig ist, lassen sich solche Absichten nicht ableiten (vgl. act. A.1 Rz. II.B.23). Auch sonst sind keine Umstände ersichtlich, welche das Interesse an der Einsicht als nicht schützenswert erscheinen lassen.
3.10. Alsdann steht das von der Berufungsklägerin geltend gemachte Geheimhaltungsinteresse der Einsicht nicht entgegen (vgl. act. A.1 Rz. II.B.23; vgl. ferner RG-act. I.2 Rz. II.43). Diesem ist bei der Beurteilung, ob der Berufungsbeklagte ein schutzwürdiges Interesse darzulegen vermag, zwar durchaus Beachtung zu schenken (vgl. auch E. 3.5). Vorausgesetzt ist dafür jedoch, dass die Einsichtnahme überhaupt relevante Geheimhaltungsinteressen tangiert (vgl. BGE 137 III 255 E. 4.1.3). Dazu äusserte sich die Berufungsklägerin vor erster Instanz nicht (vgl. RG-act. I.2 insb. Rz. 25, 42-44; RG-act. I.4 insb. Rz. 38). Selbstredend hätte sie hierfür keine Geschäftsgeheimnisse preisgeben müssen (vgl. act. A.4 Rz. II.B.41). Indes wäre es ihr ohne Weiteres zuzumuten gewesen, nähere Ausführungen dazu zu machen, inwiefern die streitgegenständlichen Geschäftsberichte überhaupt schützenswerte Informationen enthalten. Die Berufungsklägerin beschränkte sich darauf, dem Berufungsbeklagten vorzuwerfen, er wolle "vertrauliche Informationen, welche sehr wohl auch aus einem Geschäftsbericht ersehen werden können", ausforschen (RG-act. I.4 Rz. 38; RG-act. I.2 Rz. 25 ferner act. A.1 Rz. II.B.23, II.B.41 u. act. A.4 Rz. II.B.41). Diese pauschalen Vorbringen der Berufungsklägerin helfen ihr nicht weiter (vgl. auch soeben vorstehend E. 3.9). Ob darüber hinaus konkrete Interessen vorliegen, welche einer Einsichtnahme gemäss Art. 958e Abs. 2 OR entgegenstehen, brachte die Berufungsklägerin im erstinstanzlichen Verfahren nicht vor (vgl. RG-act. I.2 insb. Rz. II.42-44; RG act. I.4 insb. Rz. 38). Gerade dazu wäre sie aber gehalten gewesen, hätte sie sich von der Vorinstanz diesbezüglich eine nähere Auseinandersetzung gewünscht. Was nicht vorgebracht wird, kann demgegenüber per se nicht Gegenstand einer Interessenabwägung sein. Die Berufungsklägerin dringt mit ihren Rügen daher nicht durch.
3.11. Schliesslich macht die Berufungsklägerin geltend, die Vorinstanz habe unberücksichtigt gelassen, dass der Berufungsbeklagte nicht nachgewiesen habe, wozu ihm die durch die beantragte Einsicht gewonnenen Informationen dienen sollen (vgl. act. A.1 Rz. II.B.39 f.). Dies ist nicht der Fall. Aus den berufungsbeklagtischen Vorbringen ergibt sich ohne Weiteres, dass er mit der Einsichtnahme beabsichtigt, die Einbringlichkeit seiner (gefährdeten) Darlehensforderung zu prüfen (vgl. RG-act. I.1 Rz. II.12 und Rz. II.26 ff.). Daraus hat die Vorinstanz – wie bereits aufgezeigt (vgl. E. 3.6 ff.) – zutreffend auf das Vorliegen eines objektiv schützenswerten Informationsinteresses im Sinne von Art. 958e Abs. 2 OR geschlossen und das Gesuch des Berufungsbeklagten in der Folge richtigerweise gutgeheissen (vgl. act. B.1 E. 2.2.1 und E. 2.3.3; vgl. ferner BGE 137 III 255 E. 4.1.3). Ob sich die entsprechenden Vorbringen der Berufungsklägerin in novenrechtlicher Hinsicht als zulässig erweisen (act. A.3 Rz. II.3.2.56 f.; act. A.4 Rz. II.B.63 ff.), braucht nicht vertieft zu werden.
3.12. Nach dem Gesagten ist die Berufung abzuweisen und der angefochtene Entscheid ist zu bestätigen.
3.13. Der Klarheit halber drängen sich in Bezug auf die Frist zur Erfüllung der Einsichtnahme folgende Bemerkungen auf: Die Vorinstanz verpflichtete die Berufungsklägerin, dem Berufungsbeklagten "innerhalb von 30 Tagen ab Zustellung dieses Entscheids" Einsicht in die Geschäftsberichte zu gewähren (act. B.1 Dispositivziffer 1). Da der Berufung von Gesetzes wegen aufschiebende Wirkung zukam (Art. 315 Abs. 1 ZPO), erweist sich die gewählte Formulierung zumindest anfällig für Unsicherheiten. Das Handelsgericht Zürich verwendet diese Formulierung praxisgemäss. Jenes entscheidet aber – im Gegensatz zur Vorinstanz – als erste und letzte kantonale Instanz und gegen dessen Erkenntnisse steht entsprechend einzig die Beschwerde ans Bundesgericht offen, welcher grundsätzlich keine aufschiebende Wirkung zukommt (Art. 103 BGG). Die 30-tägige Frist gemäss Dispositivziffer 1 des Entscheids der Vorinstanz läuft mithin erst ab dessen Vollstreckbarkeit, sprich ab Zustellung des vorliegenden Berufungsurteils.
4. Abschliessend sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens, worunter die Gerichtskosten sowie die Parteientschädigung fallen (Art. 95 Abs. 1 lit. a und lit. b ZPO), zu regeln. Ausgangsgemäss ist die Berufungsklägerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 106 Abs. 1 ZPO).
4.1. Die Entscheidgebühr ist auf CHF 5'000.00 festzusetzen. Sie ist mit dem von der Berufungsklägerin geleisteten Kostenvorschuss in Höhe von CHF 3'000.00 zu verrechnen (act. D.2; aArt. 111 Abs. 1 ZPO). Der Restbetrag ist von der Berufungsklägerin nachzuzahlen.
4.2. Die Berufungsklägerin hat dem anwaltlich vertretenen Berufungsbeklagten zudem eine Parteientschädigung zu bezahlen. Der in den Honorarnoten des Berufungsbeklagten geltend gemachte Aufwand von insgesamt 18.75 Stunden erscheint angemessen (act. G.1-2). Zu kürzen ist indessen der Stundenansatz von CHF 300.00 auf CHF 270.00 (RG-act. VI.2; act. G.1-2; vgl. Art. 2 und Art. 3 Abs. 1 HV [BR 310.250]). Zu prüfen bleibt der geltend gemachte Interessenwertzuschlag. Gemäss Art. 3 Abs. 2 HV gilt ein einmaliger Interessenwertzuschlag, der in einem angemessenen Verhältnis zum Honorar nach Zeitaufwand steht und bei einem Interessenwert von CHF 100'000.00 bis CHF 500'000.00 CHF 4'000.00 bis CHF 15'000.00 beträgt, als üblich. Der Interessenwert bestimmt sich sinngemäss nach den verfahrensrechtlichen Regeln über den Streitwert (Art. 3 Abs. 3 HV). Ob ein an sich korrekt berechneter Interessenwertzuschlag in einem angemessenen Verhältnis zum Honorar nach Zeitaufwand steht, muss im Einzelfall nach den konkreten Umständen und nicht nach starren Regeln entschieden werden (vgl. PKG 2021 Nr. 9; PKG 2005 Nr. 6 E. 3). Die Vorinstanz berücksichtigte vorliegend keinen Interessenwertzuschlag (act. B.1 E. 3.4). Ein Anwendungsfall von Art. 3 Abs. 4 HV liegt nicht vor. Die Geltendmachung des einmaligen Interessenwertzuschlages im Rahmen des Berufungsverfahrens erweist sich gestützt auf die Honorarvereinbarung (RG-act. IV.2) mithin grundsätzlich als zulässig und betragsmässig im vorstehenden Sinne als üblich. Der beantragte Zuschlag von CHF 5'100.00 steht alsdann in einem angemessenen Verhältnis zum Honorar nach Zeitaufwand von CHF 5'062.50 (act. G.1-2; RG-act. IV.2; vgl. dazu Urteil des Kantonsgerichts ZK2 13 52 vom 20. Januar 2014 E. 4c; vgl. ferner act. G.3 [Honorarnote der Berufungsklägerin]). Eine Kleinspesenpauschale ist indes, entgegen dem Berufungsbeklagten (vgl. act. G.1), auf dem Interessenwertzuschlag naturgemäss nicht geschuldet (Urteil des Kantonsgerichts ZK1 17 141/142 vom 9. Oktober 2018 E. 10.2.2). Die Berufungsklägerin hat den Berufungsbeklagten für das Berufungsverfahren demnach mit total CHF 11'149.85 (CHF 5'062.50 [Honorar] + CHF 151.90 [3 % Kleinspesenpauschale auf Honorar] + CHF 5'100.00 [Interessenwertzuschlag] + CHF 835.45 [8.1 % MWST auf Honorar, Kleinspesenpauschale und Interessenwertzuschlag]) zu entschädigen (aArt. 111 Abs. 2 ZPO).
1. Die Berufung wird abgewiesen. Der Entscheid des Einzelrichters am Regionalgericht Plessur vom 11. Juli 2024 wird bestätigt.
2. Die Kosten des Berufungsverfahrens von CHF 5'000.00 gehen zulasten der A._____ Sie werden im Umfang von CHF 3'000.00 mit dem von der A._____ geleisteten Kostenvorschuss verrechnet und im Restbetrag von CHF 2'000.00 von der A._____ nachgefordert.
3. Die A._____ wird verpflichtet, B._____ für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 11'149.85 (inkl. Barauslagen und MWST) zu bezahlen. 4. [Rechtsmittelbelehrung] 5. [Mitteilung an:]