Landgericht Duisburg — 22 O 50/16 — Teilurteil

Entscheidungsdatum: 2016-06-09

Aktenzeichen: 22 O 50/16

ECLI: ECLI:DE:LGDU:2016:0609.22O50.16.00

Dokumenttyp: Teilurteil

Spruchkörper: 2. Kammer für Handelssachen

Tenor

Der Verfügungsbeklagten zu 1. wird aufgegeben, dem Verfügungskläger zu 2. und den Verfügungsbeklagten zu 2. und 3. wird aufgegeben, als Gesamtschuldner der Verfügungsklägerin zu 1. ein vollständiges Bestandsverzeichnis vorzulegen über sämtliche Unterlagen der Verfügungsbeklagten zu 1. und/oder der dieser i. S. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen J, J2, J3, J4, J5 und J6 („Beteiligungsgesellschaften“), die den Erwerb der Anteile an der D durch die Beteiligungsgesellschaften von der D2 und der J7 per Aktienkaufvertrag vom 22.7.2015 betreffen, insbesondere

(a) sämtliche Protokolle oder Teile davon, der Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen oder von Ausschüssen des Aufsichtsrates, jeweils nebst Präsentationen und sonstigen Anlagen, soweit sie den Erwerb oder die Bewertung der Anteile an der D betreffen,

(b) sämtliche Korrespondenz zwischen der Verfügungsbeklagten zu 1. und/oder deren Beteiligungsgesellschaften mit der Wirtschaftsprüfergesellschaft F („F2“) im Zusammenhang mit der von F2 vorgenommenen Bewertung der D,

(c) sämtliche Unterlagen und Informationen, die F2 von der Verfügungsbeklagten zu 1., deren Beteiligungsgesellschaften und/oder der D oder Beratern der vorgenannten Gesellschaften im Zusammenhang mit der Bewertung der D zugänglich gemacht wurden,

(d) die im Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile an der D per Aktienkaufvertrag vom 22.7.2015 aktuellen Planungsrechnungen dieser Gesellschaft,

(e) sämtliche Korrespondenz zwischen der Verfügungsbeklagten zu 1. und/oder deren Beteiligungsgesellschaften mit den Gesellschaften E, E2 und E3 (einzeln und zusammen: „E4“) im Zusammenhang mit der von E4 vorgenommenen Due Diligence über die D,

(f) sämtliche Unterlagen und Informationen, die E4 von der Verfügungsbeklagten zu 1., deren Beteiligungsgesellschaften und/oder der D oder Beratern der vorgenannten Gesellschaften im Zusammenhang mit der Due Diligence über die D zugänglich gemacht wurden,

(g) sämtliche zwischen dem 01.01.2014 und dem 22.07.2015 geltenden Verträge über Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen der D einerseits und der I. (Steuernummer (######) ########) und/oder dieser analog §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (alle: „Unternehmen der M“) andererseits,

(h) sämtliche Verrechnungspreisdokumentationen (inklusive des Kalküls der jeweiligen Preisberechnungen) für die vorstehend unter lit. (g) genannten Intercompany-Lieferungs- und Leistungsbeziehungen,

(i) sämtliche sonstigen Vereinbarungen (gleich aus welchem Rechtsgrund), Gesellschafterbeschlüsse und Belege über Zahlungen und/oder Verrechnungen zwischen der D einerseits und Unternehmen der M andererseits in der Zeit vom 01.01.2014 bis zum 22.07.2015,

(j) Unterlagen über den Grundbesitz der D, soweit diese Einfluss auf die Bewertung der D und/oder den Bestand oder Betrieb des von dieser geführten D haben, wie insbesondere Lagepläne mit Bezeichnungen der einzelnen Grundstücksparzellen, aktuelle Grundbuchauszüge, noch nicht vollständig erfüllte Verträge im Zusammenhang mit dem Grundbesitz der Gesellschaft, Bebauungspläne, sämtliche Bau- und Betriebsgenehmigungen, inklusive behördlicher Abnahmen, Baubeschreibungen und Pläne des Bestandes im Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile an der D durch die Beteiligungsgesellschaften, Unterlagen und Gutachten zur Statik, zur Brandschutz/Feuersicherheit, Lärmschutz, Unterlagen zu Gebäudebelastungen bzw. Schadstoffen, sämtliche Korrespondenz von und mit Behörden über tatsächliche oder vermeintliche Gesetzesverstöße bzw. Untersuchungen der Behörden im Zusammenhang mit dem Bestand und/oder Betrieb des D3 (insbesondere hinsichtlich Vorschriften des Bau- und Umweltrechts, des Tourismus- und Städtebaurechts, Gewerberechts, Gesundheitsrechts, Arbeitsschutzrechts), inklusive sämtlicher Berichte an Behörden zum Nachweis der Einhaltung öffentlich-rechtlicher Vorschriften sowie sämtliche Unterlagen über von der D in Anspruch genommenen Beihilfen und Subventionen.

Die Kostenentscheidung bleibt dem Schlussurteil vorbehalten.