Oberlandesgericht Düsseldorf, 2018-07-02, 26 W 4/17 [AktE]

26 W 4/17 [AktE]Obergericht02.07.2018

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Regest

§§ 207, 212, 196 UmwG, § 17 SpruchG, § 22 FamFG; IDW S1 2000, IDW S1 2005 1. Bei Bewertungsfällen aufgrund gesetzlicher Regelung ist von einem objektivierten Unternehmenswert auszugehen; subjektive Wertvorstellungen haben außer Betracht zu bleiben. 2. Gemessen an diesem Bewertungsziel und den daran orientierten Vorgaben zur Wertermittlung in Abfindungsfällen besteht bei der Überprüfung der Angemessenheit einer Kompensationsmaßnahme in einem Spruchverfahren keinerlei Anlass, den subjektiven Grenzpreis zu ermitteln, den ein Meistbietender bereit (gewesen) wäre, für das Unternehmen im Ganzen zu zahlen. Damit kommt es auf die hypothetische Frage, ob sich dabei regelmäßig ein (fiktiver) „markttypischer“ Erwerber durchsetzen würde, der mit dem Zielunternehmen eine ertragssteuerliche Organschaft bilden und sich dabei für die abzufindenden Aktionäre rechnerisch ein höherer Abfindungswert ergeben würde, nicht an. 3. Gemessen an diesem Bewertungsziel ist auch die in den Bewertungsstandards des IDW S1 für den Zeitraum vor Einführung des Abgeltungssteuersystems zum 1.01.2009 empfohlene typisierende Betrachtung mit einem Steuersatz von 35 % nicht zu beanstanden.

Gesamter Gesetzestext

Oberlandesgericht Düsseldorf — 26 W 4/17 [AktE] — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2018-07-02

Aktenzeichen: 26 W 4/17 [AktE]

ECLI: ECLI:DE:OLGD:2018:0702.26W4.17AKTE.00

Dokumenttyp: Beschluss

Spruchkörper: 26. Zivilsenat

Leitsätze

§§ 207, 212, 196 UmwG, § 17 SpruchG, § 22 FamFG; IDW S1 2000, IDW S1 2005

  1. Bei Bewertungsfällen aufgrund gesetzlicher Regelung ist von einem objektivierten Unternehmenswert auszugehen; subjektive Wertvorstellungen haben außer Betracht zu bleiben.

  2. Gemessen an diesem Bewertungsziel und den daran orientierten Vorgaben zur Wertermittlung in Abfindungsfällen besteht bei der Überprüfung der Angemessenheit einer Kompensationsmaßnahme in einem Spruchverfahren keinerlei Anlass, den subjektiven Grenzpreis zu ermitteln, den ein Meistbietender bereit (gewesen) wäre, für das Unternehmen im Ganzen zu zahlen. Damit kommt es auf die hypothetische Frage, ob sich dabei regelmäßig ein (fiktiver) „markttypischer“ Erwerber durchsetzen würde, der mit dem Zielunternehmen eine ertragssteuerliche Organschaft bilden und sich dabei für die abzufindenden Aktionäre rechnerisch ein höherer Abfindungswert ergeben würde, nicht an.

  3. Gemessen an diesem Bewertungsziel ist auch die in den Bewertungsstandards des IDW S1 für den Zeitraum vor Einführung des Abgeltungssteuersystems zum 1.01.2009 empfohlene typisierende Betrachtung mit einem Steuersatz von 35 % nicht zu beanstanden.

Tenor

Die sofortigen Beschwerden der Antragstellerinnen zu 3) und 5) vom 14.02.2017 sowie der Antragstellerin zu 8) vom 17.02.2017 gegen den Beschluss der 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 20.01.2017 – 39 O 102/08 [AktE] – werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Aktionäre der G. Holding AG, die eine angemessene Abfindung nach § 196 UmwG oder eine bare Zuzahlung nach § 212 UmwG wählen, trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für die Beschwerdeinstanz wird auf 200.000 € festgesetzt.

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