Entscheidungsdatum: 2020-11-26
Aktenzeichen: I ZB 11/20
ECLI: ECLI:DE:BGH:2020:261120BIZB11.20.0
Dokumenttyp: Beschluss
Normen: § 1058 Abs 1 Nr 1 ZPO, § 1058 Abs 1 Nr 2 ZPO, § 1058 Abs 2 ZPO, § 1059 Abs 3 S 3 ZPO, Art 103 Abs 1 GG
Vorinstanz: vorgehend OLG Frankfurt, 16. Januar 2020, Az: 26 Sch 14/18, Beschluss
Spruchkörper: 1. Zivilsenat
Unzulässige Rechtsbeschwerde im schiedsgerichtlichen Verfahren: Zulässigkeit eines Aufhebungsantrags vor Entscheidung über Berichtigungs- und Auslegungsantrag; Anforderungen an die Begründung des Schiedsspruchs; Gehörsrüge wegen Nichtberücksichtigung wesentlichen Parteivorbringens
Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main - 26. Zivilsenat - vom 16. Januar 2020 wird auf Kosten der Antragsgegnerinnen als unzulässig verworfen.
Der Gegenstandswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren wird auf 30 Mio. € festgesetzt.
1 A. Der Antragsteller ist Insolvenzverwalter über das Vermögen der A. GmbH i.L. (nachfolgend: Insolvenzschuldnerin). Vor dem Schiedsgericht hat er die Antragsgegnerinnen unter anderem aus gesellschaftsrechtlicher Differenzhaftung in Anspruch genommen. Die Antragsgegnerinnen zu 1 bis 3 sind Rechtsnachfolgerinnen der A. AG, die Antragsgegnerin zu 4 war Komplementärin einer durch Formumwandlung entstandenen Folgegesellschaft der A. AG.
2 Die A. AG veräußerte im Jahr 2004 den - zuvor seit mehreren Jahren stark rückläufigen - Geschäftsbereich "Consumer Imaging" (nachfolgend auch: CI-Geschäftsbereich) an eine Investorengruppe. Sie schloss hierzu am 18. August 2004 einen Geschäftsanteilskaufvertrag mit der Investorengruppe, der unter anderem eine Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile an der A. H. GmbH einschließlich der von dieser gehaltenen Geschäftsanteile an der Insolvenzschuldnerin an eine Vorratsgesellschaft für einen Kaufpreis von insgesamt 135 Mio. € enthielt. Der Geschäftsanteilskaufvertrag sah vor, dass die A. AG vor der Veräußerung der Geschäftsanteile die operativen Teile des CI-Geschäftsbereichs im Wege einer Sachkapitalerhöhung um einen Nominalbetrag von 100 € in die Insolvenzschuldnerin einbringen sollte. Der Kaufpreis wurde später aufgrund eines Schiedsgutachtens vom 5. Juli 2007 auf 81,1 Mio. € reduziert.
3 Gemäß dem im Geschäftsanteilskaufvertrag vorgesehenen Zeitplan fasste die A. AG am 1. November 2004 den Kapitalerhöhungsbeschluss und schloss mit der Insolvenzschuldnerin den Einbringungsvertrag. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 2. November 2004 zum Handelsregister angemeldet und am selben Tag eingetragen. Am 2./3. November 2004 fand der Vollzug des Geschäftsanteilskaufvertrags statt, in dessen Rahmen die A. H. GmbH die Anteile an der Insolvenzschuldnerin und weitere zum CI-Geschäftsbereich gehörende Vermögenswerte erwarb.
4 Am 29. Mai 2005 stellte die Insolvenzschuldnerin wegen drohender Zahlungsunfähigkeit einen Insolvenzantrag. Das Insolvenzgericht eröffnete am 1. August 2005 das Insolvenzverfahren und bestellte den Antragsteller am 2. Januar 2006 zum Insolvenzverwalter. Dieser erhob am 20. Dezember 2007 Schiedsklage gegen die Antragsgegnerinnen, mit der er neben anderen Ansprüchen unter Berufung auf § 56 Abs. 2, § 9 Abs. 1 Satz 1 GmbHG einen Anspruch auf Ausgleich einer Differenz zwischen dem Wert der tatsächlich erbrachten Sacheinlage und dem Nennbetrag des übernommenen Geschäftsanteils in Höhe von 314.600.100 € geltend machte. Dieser Betrag errechnet sich aus einem von ihm angenommenen (negativen) Liquidationswert von rund minus 314,6 Mio. € bei Stilllegung aller Segmente des CI-Geschäftsbereichs zuzüglich dem Nennbetrag des Geschäftsanteils von 100 €.
5 Das Schiedsgericht kam zunächst aufgrund eines von ihm in Auftrag gegebenen Gutachtens des Sachverständigen F. vom 16. Juli 2012 zu dem Zwischenergebnis, dass die Bewertung des CI-Geschäftsbereichs wegen der bereits am Stichtag nicht mehr bestehenden Fortführungsprognose zu Liquidationswerten vorgenommen werden müsse. Auf dieser Grundlage gab das Schiedsgericht den Parteien Gelegenheit, Sachverständigengutachten zur Bewertung der Aktiva und Passiva der Insolvenzschuldnerin am Stichtag einzureichen. Der Antragsteller legte ein Parteigutachten vor, das zu dem genannten negativen Liquidationswert von minus 314,6 Mio. € kam. Das von den Antragsgegnerinnen eingereichte Parteigutachten errechnete auf Grundlage eines Liquidationskonzepts, das die Veräußerung von Betriebsteilen und eine vorübergehende Betriebsfortführung umfasste, einen positiven Wert von mindestens 109 Mio. €.
6 Das Schiedsgericht beauftragte mit Zustimmung der Parteien die in der Schweiz ansässige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft B. AG mit einem Gutachten über den Liquidationswert des CI-Geschäftsbereichs. Zu einem Gutachtenentwurf konnten die Parteien zunächst schriftlich Stellung nehmen und sodann in einer mündlichen Verhandlung vom 4. bis 6. Mai 2016 Fragen und Kommentare an die Vertreter der Sachverständigen richten. In ihrem Gutachten vom 6. Juli 2016 schätzte die Sachverständige den Unternehmenswert des CI-Geschäftsbereichs am 1./2. November 2004 zu Liquidationswerten auf 32,6 Mio. €. Zu diesem Gutachten nahmen die Parteien jeweils zweimal schriftlich Stellung.
7 Vom 31. Mai bis 2. Juni 2017 fand eine weitere mündliche Verhandlung statt, in der das Schiedsgericht durch Zeugenvernehmung Beweis über verschiedene für die Liquidationswertermittlung relevante Themen erhob. Im Anschluss daran nahmen die Parteien erneut jeweils zweimal schriftlich Stellung. Mit Schiedsspruch vom 31. Mai 2018, beiden Parteien zugestellt am 7. Juni 2018, wies das Schiedsgericht die Klage auch hinsichtlich des Differenzhaftungsanspruchs ab. Einer der Schiedsrichter legte ein auf den 1. Juni 2018 datiertes Sondervotum ("Dissenting Opinion") vor, mit der er sich insbesondere gegen das Gutachten B. und die das Gutachten betreffende Würdigung des Schiedsgerichts wandte. Über von beiden Parteien gestellte Berichtigungs- und Auslegungsanträge entschied das Schiedsgericht mit Nachtrag vom 7. Dezember 2018.
8 Der am 5. Oktober 2018 beim Oberlandesgericht eingegangene Aufhebungsantrag des Antragstellers hat nach mündlicher Verhandlung vom 21. November 2019 mit Beschluss vom 16. Januar 2020 zur Aufhebung des Schiedsspruchs in der Gestalt des Nachtrags geführt. Mit der gegen diese Entscheidung gerichteten Rechtsbeschwerde, deren Zurückweisung der Antragsteller beantragt, verfolgen die Antragsgegnerinnen ihren Antrag auf Zurückweisung des Aufhebungsantrags weiter.
9 B. Das Oberlandesgericht (OLG Frankfurt, Beschluss vom 16. Januar 2020 - 26 Sch 14/18, juris) hat - soweit für das Rechtsbeschwerdeverfahren relevant - angenommen, der Aufhebungsantrag sei zulässig. Die Einlegungsfrist von drei Monaten ab Empfang des Schiedsspruchs habe sich wegen der von beiden Parteien gestellten Anträge auf Berichtigung und Auslegung des Schiedsspruchs verlängert und sei vorliegend gewahrt. Der Antrag habe auch in der Sache Erfolg. Ein Aufhebungsgrund liege wegen eines Verstoßes gegen den ordre public durch die Verletzung des Anspruchs des Antragstellers auf rechtliches Gehör vor. Das Schiedsgericht habe seinen Vortrag dazu, dass die Sachverständige B. für die Wertbestimmung des Laborgerätegeschäfts veraltete Zahlen zugrunde gelegt habe, zwar zur Kenntnis genommen, aber nicht im Sinne einer inhaltlichen Auseinandersetzung in Erwägung gezogen.
10 C. Die gegen diese Beurteilung gerichtete Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerinnen ist gemäß § 574 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 1065 Abs. 1 Satz 1, § 1062 Abs. 1 Nr. 4 Fall 1 ZPO statthaft, aber unzulässig, weil weder die Rechtssache grundsätzliche Bedeutung hat noch die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Bundesgerichtshofs erfordert (§ 574 Abs. 2 ZPO).
11 I. Ohne Erfolg macht die Rechtsbeschwerde eine grundsätzliche Bedeutung der Rechtssache zur Klärung der Fragen geltend, ob ein Aufhebungsantrag zulässigerweise gestellt werden kann, bevor eine Entscheidung über einen Ergänzungs-, Berichtigungs- oder Auslegungsantrag ergangen ist, und ob sich der Antragsteller in diesem Fall auf die Fristverlängerung nach § 1059 Abs. 3 Satz 3 ZPO berufen kann, obwohl er - nach Ansicht der Rechtsbeschwerde - durch sein eigenes Verhalten dokumentiert hat, dass diese Entscheidung für seinen Aufhebungsantrag keine Relevanz hat.
12 1. Nach § 1059 Abs. 3 Satz 1 ZPO muss der Aufhebungsantrag innerhalb einer Frist von drei Monaten bei Gericht eingereicht werden, sofern die Parteien nichts anderes vereinbaren. Die Frist beginnt gemäß § 1059 Abs. 3 Satz 2 ZPO mit dem Tag, an dem der Antragsteller den Schiedsspruch empfangen hat. Ist ein Antrag nach § 1058 ZPO auf Berichtigung, Auslegung oder Ergänzung des Schiedsspruchs gestellt worden, verlängert sich die Frist gemäß § 1059 Abs. 3 Satz 3 ZPO um höchstens einen Monat nach Empfang der Entscheidung über diesen Antrag. Ein solcher Antrag ist nach § 1058 Abs. 2 ZPO innerhalb eines Monats nach Empfang des Schiedsspruchs zu stellen, sofern die Parteien keine andere Frist vereinbart haben. Das Schiedsgericht soll nach § 1058 Abs. 3 ZPO über die Berichtigung oder Auslegung des Schiedsspruchs innerhalb eines Monats und über die Ergänzung des Schiedsspruchs innerhalb von zwei Monaten entscheiden.
13 2. Das Oberlandesgericht hat ausgeführt, § 1059 Abs. 3 Satz 3 ZPO wirke bei abgelaufener Regelfrist eigenständig als Verlängerungstatbestand, der in Abhängigkeit vom Zeitpunkt der Entscheidung über den Antrag nach § 1058 ZPO auch zu einer Fristverlängerung führen könne, die vier Monate überschreite. Diese sei nicht davon abhängig, ob ein innerer Zusammenhang zwischen dem Antrag gemäß § 1058 ZPO und dem Aufhebungsantrag bestehe. Der Wortlaut des § 1059 Abs. 3 Satz 3 ZPO biete keine Grundlage dafür, die Fristverlängerung von bestimmten inhaltlichen Anforderungen an den Antrag abhängig zu machen. Von der Vorschrift seien auch bloße Berichtigungsanträge umfasst, denen für den Inhalt des Schiedsspruchs in der Regel keine Bedeutung zukomme. Eine Beschränkung des Fristverlängerungstatbestandes durch inhaltliche Anforderungen widerspräche zudem dem aus dem Rechtsstaatsgebot abzuleitenden verfassungsrechtlichen Gebot der Rechtsmittelklarheit. Es sei daher hinzunehmen, dass ein Antrag nach § 1058 ZPO im Einzelfall auch mit der Zielrichtung gestellt werden könne, eine Verlängerung der Frist für den Aufhebungsantrag zu erreichen. Dass dieser Fall tatsächlich eintrete, sei angesichts der in § 1058 Abs. 2 und 3 ZPO geregelten Fristen im Regelfall nicht zu erwarten.
14 3. Die von der Rechtsbeschwerde benannten Fragen verleihen der Rechtssache keine grundsätzliche Bedeutung (§ 574 Abs. 2 Nr. 1 ZPO).
15 a) Eine Rechtssache hat grundsätzliche Bedeutung, wenn sie eine klärungsbedürftige und klärungsfähige Rechtsfrage aufwirft, die sich in einer unbestimmten Vielzahl weiterer Fälle stellen kann, oder wenn andere Auswirkungen des Rechtsstreits auf die Allgemeinheit deren Interessen in besonderem Maße berühren und ein Tätigwerden des Bundesgerichtshofs erforderlich machen (BGH, Beschluss vom 11. Mai 2004 - XI ZB 39/03, BGHZ 159, 135, 137 [juris Rn. 6]). Klärungsbedürftig ist eine Rechtsfrage insbesondere dann, wenn sie vom Bundesgerichtshof bisher nicht entschieden worden ist und von einigen Oberlandesgerichten unterschiedlich beantwortet wird, oder wenn dazu in der Literatur unterschiedliche Meinungen vertreten werden. Ansichten in der Literatur, die vereinzelt geblieben oder nicht nachvollziehbar begründet sind, begründen jedoch keinen Klärungsbedarf (BGH, Beschluss vom 5. September 2019 - III ZR 218/18, juris Rn. 9 mwN, zu § 543 Abs. 2 Nr. 1 ZPO).
16 b) Entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde ist nur für den Fall des Antrags auf einen Ergänzungsschiedsspruch nach § 1058 Abs. 1 Nr. 3 ZPO umstritten, ob ein vor der Entscheidung des Schiedsgerichts über diesen Antrag gestellter Aufhebungsantrag zulässig ist (so OLG Düsseldorf, SchiedsVZ 2008, 156 [juris Rn. 95 f.] jedenfalls bei deutlicher Überschreitung der Soll-Frist des § 1058 Abs. 3 Fall 2 ZPO von zwei Monaten für die Entscheidung des Schiedsgerichts über den Ergänzungsantrag; ebenso Schlosser in Stein/Jonas, ZPO, 23. Aufl., § 1059 Rn. 52; aA Musielak in Musielak/Voit, ZPO, 17. Aufl., § 1059 Rn. 36). Der dies verneinenden Ansicht liegt offenbar die Annahme zugrunde, dass das Schiedsgericht mit einem Ergänzungsschiedsspruch über Ansprüche, die es bislang verfahrensfehlerhaft nicht behandelt hat, dem ansonsten mit einem Aufhebungsantrag zu verfolgenden Rechtsschutzbegehren unter Umständen abhelfen kann. Für Berichtigungs- und Auslegungsanträge nach § 1058 Abs. 1 Nr. 1 und 2 ZPO, wie sie die Parteien im Streitfall gestellt haben, erscheint dies jedoch nicht naheliegend. Dementsprechend wird für solche Anträge nicht vertreten, dass der Antragsteller die Berichtigungs- oder Auslegungsentscheidung abwarten muss, bevor er in zulässiger Weise einen Aufhebungsantrag stellen kann.
17 c) Ebenfalls keine Grundsatzbedeutung folgt aus der von der Rechtsbeschwerde darüber hinaus aufgeworfenen Frage, ob sich der Antragsteller dann nicht auf die in § 1059 Abs. 3 Satz 3 ZPO vorgesehene Fristverlängerung berufen kann, wenn er durch sein eigenes Verhalten dokumentiert hat, dass die Entscheidung des Schiedsgerichts über einen Antrag nach § 1058 ZPO für seinen Aufhebungsantrag keine Relevanz hat. Das von der Rechtsbeschwerde postulierte Erfordernis eines inneren Zusammenhangs zwischen dem Gegenstand des Antrags nach § 1058 ZPO und dem Aufhebungsantrag wird weder durch Rechtsprechung noch durch Literaturstimmen gestützt. Es findet auch im Gesetzeswortlaut keinen Anhalt. Die Kommentierung von Musielak in Musielak/Voit aaO § 1059 Rn. 36 aE, auf die sich die Rechtsbeschwerde beruft, bezieht sich wiederum auf den - vorliegend nicht gegebenen - Fall des Ergänzungsschiedsspruchs. Entgegen der Ansicht der Rechtsbeschwerde befasst sich der letzte Satz der dortigen Ausführungen von Musielak allein mit der Frage, ob ein vor Erlass des Ergänzungsschiedsspruchs gestellter Aufhebungsantrag auch dann unzulässig ist, wenn er sich auf eine Teilentscheidung beschränkt, die vom Ergänzungsantrag unabhängig ist. Dass die in § 1059 Abs. 3 Satz 3 ZPO geregelte Fristverlängerung in diesem Fall nicht anwendbar sein soll, ergibt sich aus diesen Ausführungen nicht. Erst recht kann ihnen nicht die Auffassung entnommen werden, für Aufhebungsanträge, die keinen Bezug zu beim Schiedsgericht gestellten Berichtigungs- und Auslegungsanträgen aufwiesen, gelte die Fristverlängerung nicht oder sei es treuwidrig, sich auf sie zu berufen.
18 II. Ebenfalls ohne Erfolg macht die Rechtsbeschwerde geltend, die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung erfordere eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts (§ 574 Abs. 2 Nr. 2 Fall 2 ZPO). Das Oberlandesgericht hat weder für die Prüfung eines Gehörsrechtsverstoßes des Schiedsgerichts einen unzutreffenden Maßstab zugrunde gelegt (dazu C II 2) noch seinerseits den Anspruch der Antragsgegnerinnen auf rechtliches Gehör verletzt (dazu C II 3).
19 1. Zur Sicherung der Einheitlichkeit der Rechtsprechung ist eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts erforderlich, wenn in der angefochtenen Entscheidung ein abstrakter Rechtssatz aufgestellt wird, der von einem in anderen Entscheidungen eines höheren oder eines gleichgeordneten Gerichts aufgestellten abstrakten Rechtssatz abweicht (vgl. BGH, Beschluss vom 1. Oktober 2002 - XI ZR 71/02, BGHZ 152, 182, 186 [juris Rn. 12]; Beschluss vom 1. Juni 2016 - I ZR 112/15, juris Rn. 17, jeweils zu § 543 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 Fall 2 ZPO). Außerhalb dieser Fälle der Divergenz kann dieser Zulässigkeitsgrund gegeben sein, wenn über den Einzelfall hinaus ein allgemeines Interesse an einer korrigierenden Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts besteht, wobei sich dies aus konkreten Anhaltspunkten ergeben muss wie etwa aus einer ständigen Fehlerpraxis, die eine Wiederholung des Rechtsfehlers durch das Gericht besorgen lässt, oder aus der ernsthaften Gefahr einer Nachahmung durch andere Gerichte aufgrund konkreter Anhaltspunkte (BGH, Beschluss vom 27. März 2003 - V ZR 291/02, BGHZ 154, 288, 294 [juris Rn. 13]; Beschluss vom 10. Dezember 2013 - VI ZR 323/13, juris, jeweils zu § 543 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 Fall 2 ZPO). Darüber hinaus liegt dieser Zulässigkeitsgrund auch dann vor, wenn die angefochtene Entscheidung auf einer Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör aus Art. 103 Abs. 1 GG beruht, so dass nicht zweifelhaft ist, dass sie auf eine Verfassungsbeschwerde hin der Aufhebung durch das Bundesverfassungsgericht unterliegen würde (BGHZ 154, 288, 294 [juris Rn. 16]; BGH, Beschluss vom 17. März 2016 - IX ZR 211/14, NJW-RR 2016, 699 Rn. 3, jeweils zu § 543 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 Fall 2 ZPO).
20 2. Ohne Erfolg rügt die Rechtsbeschwerde, das Oberlandesgericht sei bei der Prüfung eines ordre-public-Verstoßes des Schiedsgerichts wegen einer Gehörsrechtsverletzung in verallgemeinerungsfähiger Weise von einem in mehrfacher Hinsicht unrichtigen Maßstab ausgegangen und habe zudem fehlerhaft nur auf die inhaltliche Auseinandersetzung mit dem Vorbringen des Antragstellers in den Gründen des Schiedsspruchs abgestellt, ohne für die Wahrung seines Gehörsrechts sprechende weitere Umstände zu berücksichtigen.
21 a) Der Anspruch auf rechtliches Gehör aus Art. 103 Abs. 1 GG verpflichtet das Gericht, die Ausführungen der Beteiligten zur Kenntnis zu nehmen und in Erwägung zu ziehen. Er ist allerdings erst dann verletzt, wenn sich im Einzelfall klar ergibt, dass das Gericht dieser Pflicht nicht nachgekommen ist. Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass die Gerichte das von ihnen entgegengenommene Vorbringen auch zur Kenntnis genommen und in Erwägung gezogen haben. Sie sind dabei nicht verpflichtet, sich mit jedem Vorbringen in der Begründung der Entscheidung ausdrücklich zu befassen. Deshalb müssen, wenn ein Verstoß gegen Art. 103 Abs. 1 GG festgestellt werden soll, im Einzelfall besondere Umstände deutlich ergeben, dass tatsächliches Vorbringen eines Beteiligten entweder überhaupt nicht zur Kenntnis genommen oder doch bei der Entscheidung nicht erwogen worden ist (vgl. BVerfGE 65, 293, 295 [juris Rn. 11]; BVerfGE 70, 288, 293 [juris Rn. 16]; BVerfGE 86, 133, 145 f. [juris Rn. 39]; BVerfG, Beschluss vom 25. September 2020 - 2 BvR 854/20, juris Rn. 26). Geht das Gericht auf den wesentlichen Kern des Tatsachenvortrags eines Beteiligten zu einer Frage, die für das Verfahren von zentraler Bedeutung ist, in den Entscheidungsgründen nicht ein, so lässt dies auf die Nichtberücksichtigung des Vortrags schließen, sofern er nicht nach dem Rechtsstandpunkt des Gerichts unerheblich oder aber offensichtlich unsubstantiiert war (vgl. BVerfGE 47, 182, 189 [juris Rn. 21]; BVerfGE 86, 133, 146 [juris Rn. 39]; BVerfG, Beschluss vom 25. September 2020 - 2 BvR 854/20, juris Rn. 26).
22 Von diesen Grundsätzen ist das Oberlandesgericht ausgegangen. Es hat seiner Prüfung ferner die Rechtsprechung des Senats zugrunde gelegt, nach der weder die schlichte Auflistung von Schriftsätzen noch die Wiedergabe eines Vorbringens als Parteivortrag die gebotene inhaltliche Auseinandersetzung mit dem wesentlichen Kern des Vorbringens einer Partei, das eine zentrale Frage des jeweiligen Verfahrens betrifft, in den Gründen eines Schiedsspruchs ersetzen kann (vgl. BGH, Beschluss vom 18. Juli 2019 - I ZB 90/18, SchiedsVZ 2020, 46 Rn. 25).
23 b) Entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde sind für die Beurteilung der Frage, ob ein Schiedsgericht den Anspruch einer Partei auf rechtliches Gehör verletzt hat, keine anderen Maßstäbe anzulegen als bei einem staatlichen Gericht. Das folgt bereits daraus, dass das Gehörsrecht als Teil des verfahrensrechtlichen ordre public für das Verfahren vor staatlichen Gerichten gleichermaßen gilt wie für das Verfahren vor Schiedsgerichten (vgl. zu letzterem BGH, SchiedsVZ 2020, 46 Rn. 32 mwN; BGH, Beschluss vom 23. Juli 2020 - I ZB 88/19, WM 2020, 2040 Rn. 17).
24 Auch die im Vergleich zu Entscheidungen staatlicher Gerichte geringeren Begründungsanforderungen an eine schiedsgerichtliche Entscheidung gebieten keine Modifikation des Grundsatzes, dass die Nichtbehandlung des wesentlichen Kerns des Tatsachenvortrags eines Beteiligten zu einer Frage, die für das Verfahren von zentraler Bedeutung ist, den Schluss auf die Nichtberücksichtigung des Vortrags erlaubt. Zwar muss die - nach § 1058 Abs. 2 ZPO von hier nicht einschlägigen Ausnahmefällen abgesehen erforderliche - Begründung eines Schiedsspruchs nicht den für Urteile staatlicher Gerichte geltenden Maßstäben, sondern lediglich gewissen Mindestanforderungen entsprechen. Die Begründung darf aber nicht offenbar widersinnig sein oder im Widerspruch zur Entscheidung stehen; sie darf sich nicht auf inhaltsleere Wendungen beschränken und muss zu den wesentlichen Verteidigungsmitteln der Parteien Stellung nehmen (BGH, Urteil vom 26. September 1985 - III ZR 16/84, BGHZ 96, 40, 47 [juris Rn. 32] mwN). Danach ist der - der Rechtsbeschwerde offenbar vorschwebende - Fall, dass das Fehlen von Ausführungen des Schiedsgerichts zu einem zentralen Punkt des Vorbringens einer Partei nicht auf eine Gehörsrechtsverletzung hindeutet, weil das Schiedsgericht insoweit nicht zu einer Begründung seiner Entscheidung verpflichtet gewesen ist, praktisch ausgeschlossen.
25 c) Die Bejahung einer Gehörsverletzung durch das Schiedsgericht beruht entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde auch nicht auf einem verallgemeinerungsfähigen Rechtsfehler des Oberlandesgerichts.
26 aa) Dieses hat angenommen, der Antragsteller habe in seiner Stellungnahme vom 6. Oktober 2016 im Einzelnen vorgetragen, dass sich das Gutachten B. auf veraltete Daten gestützt habe, weil es bei der Wertbestimmung des Laborgerätegeschäfts auf die Planzahlen in der Deal Analysis vom 4. Juli 2004 beziehungsweise im Investor Concept vom 21. Juli 2004 zurückgegriffen und damit nur Ist-Werte bis Mai 2004 zugrunde gelegt habe, während das Gutachten F. die im Liquiditätsplan vom 25./28. Oktober 2004 erwarteten Entwicklungen berücksichtigt und sich damit für die Planung der Umsätze und Roherträge auf die letzten vor dem Stichtag verfügbaren Daten gestützt habe. Nach dem Vortrag des Antragstellers stelle das Vorgehen im Gutachten B. eine fundamentale und schwerwiegende Verletzung des Stichtagsprinzips dar, die erhebliche Auswirkungen auf dessen gesamtes Planungsgerüst einschließlich des hieraus abgeleiteten Unternehmenswerts sowie des Kaufpreises für das Laborgerätegeschäft gehabt habe, weil der Unternehmenswert unter Verwendung der Daten und Werte des Gutachtens F. statt 83,8 Mio. € lediglich rund 62 Mio. € betragen habe.
27 Hierbei habe es sich um einen wesentlichen Kern des Tatsachenvortrags des Antragstellers gehandelt, den das Schiedsgericht zwar zur Kenntnis genommen und wiedergegeben, aber nicht zum Gegenstand einer inhaltlichen Würdigung gemacht und damit nicht in Erwägung gezogen habe. Die Kenntnisnahme ergebe sich insbesondere aus der Zusammenfassung des Schriftsatzes des Antragstellers vom 6. Oktober 2016 und der Übernahme einer tabellarischen Auflistung von insgesamt 27 Einwänden des Antragstellers gegen das Gutachten B. , von denen einer den genannten Vortrag betreffe. Das Vorbringen des Antragstellers zu einem massiven Einbruch des Laborgerätegeschäfts im Spätsommer/Herbst 2004 habe das Schiedsgericht aber nur in Bezug auf dessen Zukunftsaussichten, nicht aber im Zusammenhang mit seiner Rüge zur Aktualität der Datengrundlage in Erwägung gezogen. Die Erörterungen in den mündlichen Verhandlungen sowie im Fragen- und Antwortenkatalog zum Gutachten B. und die Ausführungen in der "Dissenting Opinion" eines der Schiedsrichter könnten allenfalls eine Kenntnisnahme und keine inhaltliche Auseinandersetzung mit diesem Vorbringen des Antragstellers belegen.
28 Die - wegen des Verbots einer révision au fond im Aufhebungsverfahren nicht nachprüfbare - rechtliche und tatsächliche Würdigung des Schiedsgerichts müsse sich zwar nicht auf alle Einzelheiten des umfangreichen und detaillierten Tatsachenvortrags der Parteien erstrecken. Mit dem wesentlichen Kern des Tatsachenvortrags müsse sich das Schiedsgericht aber inhaltlich befassen; der Angriff des Antragstellers auf die Tatsachengrundlage des Gutachtens B. sei nach Form und Inhalt ein Bestandteil hiervon gewesen. Der Vortrag sei bei wertender Betrachtung für die vom Schiedsgericht zu treffende Entscheidung auch von einer solchen inhaltlichen Bedeutung gewesen, dass er Bestandteil des Kernvortrags gewesen sei. Der Antragsteller habe sich nicht darauf beschränkt, die Datengrundlage des Gutachtens B. anzugreifen, sondern auch dargestellt, welche Konsequenzen sich aus der von ihm mit 18,6 Mio. € bezifferten Verminderung des Kaufpreises für das Laborgerätegeschäft ergäben. Der im Gutachten B. ermittelte Kaufpreis sei das zentrale Element des dort entwickelten Liquidationsszenarios, das maßgeblich davon abgehangen habe, über einen Verkauf des Laborgerätegeschäfts als Teil des CI-Geschäftsbereichs hinreichende Liquidität für die Abwicklung anderer Teile des Geschäftsbereichs unter Verwertung des Restvermögens zu erzielen. Unter Berücksichtigung der Komplexität dieses Liquidationsszenarios sei jedenfalls nicht ohne weiteres erkennbar, dass eine Verminderung des Kaufpreises lediglich zu einer entsprechenden Verminderung des Liquidationswerts geführt und nicht darüber hinaus andere Annahmen der Sachverständigen in Frage gestellt hätte. Vielmehr wäre zu begründen gewesen, welche Auswirkungen sich daraus im Gesamtzusammenhang ergeben hätten.
29 Es könne nicht ausgeschlossen werden, dass sich diese Gehörsrechtsverletzung auf den Schiedsspruch ausgewirkt habe. Dies ergebe sich bereits daraus, dass eine naheliegende Vorgehensweise des Schiedsgerichts darin bestanden haben könnte, die Sachverständige zu einer Stellungnahme zu dem Tatsachenvortrag des Antragstellers zu veranlassen. Auch unabhängig davon wäre es möglich gewesen, dass das Schiedsgericht den von ihm an anderer Stelle berücksichtigten Ausführungen des Antragstellers zu einem Einbruch des Laborgerätegeschäfts im Spätsommer/Herbst 2004 auch eine das Gutachten in Frage stellende Bedeutung zugemessen hätte. Ferner sei nicht auszuschließen, dass das Schiedsgericht die streitige Frage der Finanzierbarkeit des Liquidationsszenarios auf dieser Grundlage anders bewertet hätte.
30 bb) Ohne Erfolg wendet die Rechtsbeschwerde hiergegen ein, das Oberlandesgericht habe eine grundsätzlich falsche Vorstellung davon, unter welchen Voraussetzungen Vortrag eines Beteiligten den wesentlichen Kern seines Vorbringens zu einer Frage darstelle, die für das Verfahren von zentraler Bedeutung sei.
31 (1) Die Rechtsbeschwerde macht geltend, das sei exemplarisch daraus zu ersehen, dass das Oberlandesgericht diese Voraussetzung bei einem Einwand gegen ein Gutachten annehme, das einen von 27 tabellarisch aufgelisteten Einwänden darstelle und in einem von vielen Schriftsätzen in einem eigenen Unterpunkt der fünften Gliederungsebene behandelt worden sei. Es sei ein unhaltbares Ergebnis, dass ein 431 Seiten umfassender Schiedsspruch, in dem das Gutachten sowie die dagegen vorgebrachten Einwendungen auf mehr als 100 Seiten - darunter zu dem fraglichen Punkt auf mehreren Seiten - detailliert abgehandelt würden, an einem zu einem Gehörsrechtsverstoß führenden Begründungsmangel leiden solle. Damit werde das Verbot der révision au fond ausgehöhlt, was ein korrigierendes Eingreifen des Rechtsbeschwerdegerichts erfordere.
32 (2) Hiermit hat die Rechtsbeschwerde keinen Zulässigkeitsgrund aufgezeigt. Das Oberlandesgericht ist zutreffend davon ausgegangen, dass sich die Begründung des Schiedsspruchs auch vor dem Hintergrund des Verbots einer révision au fond im Aufhebungsverfahren nicht auf alle Einzelheiten des Parteivorbringens erstrecken muss, dies aber die Anforderungen, die zur Wahrung des Gehörsrechts der Parteien an die Begründung des Schiedsspruchs zu stellen sind, nicht einschränkt.
33 Darüber hinaus lassen die Ausführungen des Oberlandesgerichts nicht deswegen auf ein grundlegendes Missverständnis der zum Anspruch auf rechtliches Gehör geltenden Maßstäbe schließen, weil es (auch) die sprachlich verkürzten Wendungen "Kernvortrag" und "wesentlicher Kern des Tatsachenvortrags" verwendet hat. Zu Recht hat es für die Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Vorbringen den wesentlichen Kern des Tatsachenvortrags einer Partei darstellt, nicht vorrangig auf formale Kriterien wie Umfang und Art der Darstellung, sondern auf den Inhalt des Vortrags abgestellt. Entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde hat das Oberlandesgericht auch dargelegt, warum der Angriff des Antragstellers gegen die Datengrundlage des Gutachtens B. aufgrund seiner Auswirkungen auf den im Gutachten ermittelten Unternehmenswert bei wertender Betrachtung eine Frage von zentraler Bedeutung für das Verfahren betrifft. Soweit die Rechtsbeschwerde meint, zentrale Fragen für das Verfahren seien nur gewesen, ob der im Gutachten ermittelte Liquidationswert zutreffend und das dort entwickelte Liquidationskonzept umsetzbar gewesen seien, zeigt sie hiermit keinen Rechtsfehler des Oberlandesgerichts auf. Erst recht kann diese Rüge nicht die Zulässigkeit der Rechtsbeschwerde mit Blick auf die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung begründen.
34 cc) Ebenfalls ohne Erfolg macht die Rechtsbeschwerde geltend, das Oberlandesgericht habe verkannt, dass jedenfalls bei Schiedssprüchen für die Prüfung einer Gehörsrechtsverletzung nicht die inhaltliche Auseinandersetzung in den Gründen als solche maßgeblich sei, sondern es vielmehr darum gehe, ob aus dem Fehlen einer inhaltlichen Auseinandersetzung unter Berücksichtigung der weiteren Umstände geschlossen werden könne, das jeweilige Vorbringen sei nicht erwogen worden.
35 Soweit der Senat mit Blick auf das Erfordernis der Feststellung besonderer Umstände für die Annahme einer Gehörsverletzung wiederholt formuliert hat, "dies kann etwa der Fall sein", wenn das Gericht auf den wesentlichen Kern des Tatsachenvortrags einer Partei zu einer Frage von zentraler Bedeutung nicht eingeht (vgl. nur BGH, Beschluss vom 23. April 2020 - I ZB 77/19, juris Rn. 10), lässt sich hieraus nichts für die Rechtsbeschwerde Günstiges herleiten. Diese Wendung schränkt den Grundsatz, dass von der Nichtbehandlung des wesentlichen Kerns des Tatsachenvortrags einer Partei zu einer Frage von zentraler Bedeutung auf die Nichtberücksichtigung dieses Vorbringens geschlossen werden kann, nicht ein, sondern greift nur einen Anwendungsfall hierfür besonders heraus.
36 Letztlich kommt es darauf aber nicht entscheidend an, weil das Oberlandesgericht sich mit den von der Rechtsbeschwerde angeführten sonstigen Umständen befasst hat. Es hat die Wiedergabe des Vorbringens des Antragstellers im Schiedsspruch, die Erörterung seines Vorbringens in den mündlichen Verhandlungen, auch auf Frage des Schiedsgerichts, und dessen Behandlung im Fragen- und Antwortenkatalog zum Gutachten B. sowie die Ausführungen des Sondervotums allenfalls als Belege für eine Kenntnisnahme des Vorbringens des Antragstellers angesehen, nicht aber für eine inhaltliche Auseinandersetzung damit. Diese Beurteilung eröffnet die Zulässigkeit der Rechtsbeschwerde zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung nicht. Auch die mehrmalige Kenntnisnahme des Schiedsgerichts von einem Vorbringen, das den wesentlichen Kern des Tatsachenvortrags einer Partei zu einer Frage von zentraler Bedeutung darstellt, lässt - insbesondere mit Blick auf die Dauer, den Umfang und die Komplexität des vorliegenden Verfahrens - noch keinen Schluss darauf zu, dass es bei der Entscheidungsfindung erwogen worden ist.
37 3. Ohne Erfolg macht die Rechtsbeschwerde ferner geltend, das Oberlandesgericht habe seinerseits den Anspruch der Antragsgegnerinnen auf rechtliches Gehör verletzt.
38 a) Auf diese Rüge hin ist lediglich zu prüfen, ob das Oberlandesgericht die Ausführungen der Antragsgegnerinnen im Aufhebungsverfahren hinreichend zur Kenntnis genommen und in Erwägung gezogen hat, nicht hingegen, ob es zu Unrecht eine Gehörsrechtsverletzung durch das Schiedsgericht angenommen hat. Denn Art. 103 Abs. 1 GG gewährt grundsätzlich keinen Schutz dagegen, dass das Gericht das Vorbringen der Beteiligten aus Gründen des formellen oder materiellen Rechts ganz oder teilweise unberücksichtigt lässt (vgl. BVerfGE 69, 141, 143 f. [juris Rn. 10]; BVerfGE 96, 205, 216 [juris Rn. 43]; BVerfGE 105, 279, 311 [juris Rn. 99]; BVerfG, FamRZ 2020, 1000 Rn. 17 mwN). Erst recht ergibt sich aus Art. 103 Abs. 1 GG keine Pflicht der Gerichte, der von einer Partei vertretenen Rechtsansicht zu folgen (vgl. BVerfGE 64, 1, 12 [juris Rn. 42]; BVerfGE 80, 269, 286 [juris Rn. 54]; BVerfGE 87, 1, 33 [juris Rn. 112]; BVerfG, Beschluss vom 15. Februar 2017 - 2 BvR 395/16, juris Rn. 6).
39 b) Die Rechtsbeschwerde macht geltend, die Antragsgegnerinnen hätten aufgezeigt, dass der nach der Beurteilung des Oberlandesgerichts übergangene Vortrag des Antragstellers zu veralteten Daten auch nach den von ihm vorgelegten Zahlen nicht erheblich sei. Sie hätten darüber hinaus vorgetragen, die Sachverständige B. habe bei der Plausibilisierung ihrer Planungen alternativ die Planungen des Gutachtens F. zugrunde gelegt und auf dieser Basis sogar einen höheren Unternehmenswert errechnet. Hierüber habe sich das Oberlandesgericht unter Verstoß gegen Art. 103 Abs. 1 GG hinweggesetzt, indem es dem Einwand des Antragstellers allein deswegen erhebliche Bedeutung zugesprochen habe, weil nicht ohne weiteres erkennbar sei, dass die Verminderung des Kaufpreises für das Laborgerätegeschäft lediglich zu einer entsprechenden Verminderung des Liquidationswertes geführt und nicht darüber hinaus andere Annahmen der Sachverständigen in Frage gestellt hätte (vgl. juris Rn. 167). Abgesehen davon, dass dies auf der Grundlage des dargestellten Vorbringens der Antragsgegnerinnen erkennbar gewesen sei, könne die Einordnung des Einwands des Antragstellers als "Kernvortrag" nicht darauf gestützt werden, dass er nur möglicherweise erheblich gewesen sei.
40 c) Hiermit hat die Rechtsbeschwerde keine Gehörsrechtsverletzung des Oberlandesgerichts aufgezeigt. Entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde ist dem angefochtenen Beschluss mit hinreichender Deutlichkeit zu entnehmen, dass das Oberlandesgericht sich mit dem Vorbringen der Antragsgegnerinnen auseinandergesetzt, es aber nicht für durchgreifend erachtet hat (vgl. neben juris Rn. 167 auch juris Rn. 163). Diese Beurteilung fußt offensichtlich auch darauf, dass das Oberlandesgericht es - rechtlich zutreffend - als ausreichend für die Feststellung eines Aufhebungsgrundes angesehen hat, wenn sich die Verletzung des Anspruchs des Antragstellers auf rechtliches Gehör auf den Schiedsspruch ausgewirkt haben kann, das heißt eine für ihn günstigere Entscheidung des Schiedsgerichts bei Berücksichtigung des übergangenen Vortrags nicht ausgeschlossen werden kann (vgl. nur BVerfG, Beschluss vom 25. September 2020 - 2 BvR 854/20, juris Rn. 40; BGH, Beschluss vom 15. Januar 2009 - III ZB 83/07, SchiedsVZ 2009, 126 Rn. 7; Beschluss vom 11. Dezember 2014 - I ZB 23/14, SchiedsVZ 2016, 41 Rn. 10 zu § 1059 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. d ZPO). Ob die Würdigung des Vorbringens der Antragsgegnerinnen durch das Oberlandesgericht in der Sache zutrifft, ist nicht Prüfungsmaßstab der vorliegenden Gehörsrüge im Rechtsbeschwerdeverfahren.
41 III. Die vom Oberlandesgericht letztlich offen gelassene Frage, ob ein weiterer Aufhebungsgrund nach § 1059 Abs. 2 Nr. 2 Buchst. b ZPO wegen eines ordre-public-Verstoßes aus der Offenlegung der abweichenden Auffassung eines Schiedsrichters in einem Sondervotum folgt, bedarf auch im Rechtsbeschwerdeverfahren keiner Entscheidung.
42 IV. Von einer weiteren Begründung der Entscheidung wird abgesehen. Der Senat hat die von den Antragsgegnerinnen erhobenen Rügen von Verfahrensmängeln geprüft, jedoch nicht für durchgreifend erachtet (§ 577 Abs. 6 Satz 2, § 564 Satz 1 ZPO). Im Übrigen wäre eine Begründung nicht geeignet, zur Klärung von Rechtsfragen grundsätzlicher Bedeutung, zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung beizutragen (§ 577 Abs. 6 Satz 3 ZPO).
43 D. Danach ist die Rechtsbeschwerde mit der Kostenfolge aus § 97 Abs. 1 ZPO zu verwerfen.
| Koch | Schaffert | Löffler | ||
|---|---|---|---|---|
| Schwonke | Odörfer |