Art. 1 GVG Art. 34 , Art. 28 LV
Mit dem GVG sollen und dürfen die in Art. 34 LV und 28 LV verankerten grundrechtlichen Gewährleistungen, namentlich die Bestandesgarantie und der freie Eigentumserwerb vom Gesetzgeber nur soweit eingeschränkt werden, wie das zur Zielerreichung erforderlich ist. Soweit der Gesetzeswortlaut es zulässt, ist in teleologischer und in verfassungskonformer Auslegung eine Verweigerung der grundverkehrsrechtlichen Bewilligung nur dann am Platze, wo ersichtlich ist, dass mit der Verweigerung der Zielsetzung von Art. 1 Abs. 1 GVG "Streuung des Grundeigentums" gedient wird. Beachtet man diesen Gesetzeszweck, so ist in keiner Weise ersichtlich, inwiefern die Nichtgenehmigung eines Aktienkaufvertrags bzw. des Erwerbs der Gründerrechte einer juristischen Person, deren Vermögen ganz oder überwiegend aus Gründstücken oder Rechten an solchen besteht, einen Beitrag zur Streuung des Grundeigentums gewährleisten könnte, wenn der Erwerber als Alleinaktionär des Veräusserers wirtschaftlich indirekt bereits über die Liegenschaft verfügt.
Der Gesetzgeber setzt den Erwerb von Grundeigentum mit einer Reihe von Tatbeständen gleich, die wirtschaftliche Verfügungsmacht zur Folge haben. Wirtschaftliche Verfügungsmacht ist insofern aus der Sicht des Gesetzgebers zwar nicht dasselbe, aber grundverkehrsrechtlich gleichzusetzen, dh analog zu behandeln wie Eigentumserwerb. Dem Gesetzgeber kommt es daher offenbar nicht darauf an, ob ein Käufer eine Parzelle (direkt) durch Grundstückskauf erwirbt oder (indirekt) durch Erwerb einer Mehrheit an einer Aktiengesellschaft oder der Gründerrechte einer Anstalt, deren Hauptaktivum eine Liegenschaft darstellt, womit die wirtschaftliche Verfügungsmacht einhergeht. Die "Gleichstellung" des Erwerbs durch Kauf mit zivilrechtlichen Gestaltungen, die wirtschaftlich einen vergleichbaren Effekt haben wie der Grundstückskauf, spricht für die grundverkehrsrechtlich besondere Rechtsstellung eines Alleinaktionärs einer Aktiengesellschaft oder des Gründerrechtsinhabers einer Anstalt, deren Hauptaktivum eine Liegenschaft bildet. Daraus ergibt sich, dass die wirtschaftliche Betrachtungsweise, die vom Gesetzgeber für die Begründung der Bewilligungspflicht massgebend war, auch auf die Bewilligungspflicht und Bewilligungspraxis ausstrahlen muss.
StGH 2006/53
Der Staatsgerichtshof als Verfassungsgerichtshof hat in seiner nicht-öffentlichen Sitzung vom 17. September 2007, an welcher teilnahmen: Präsident lic. iur. Marzell Beck als Vorsitzender; stellvertretender Präsident Dr. Hilmar Hoch, Dr. Klaus Berchtold, lic. iur. Siegbert Lampert und Prof. Dr. Klaus Vallender als Richter sowie Barbara Vogt als Schriftführerin
in der Beschwerdesache
Beschwerdeführer: WV
Belangte Behörde: Verwaltungsgerichtshof des Fürstentums Liechtenstein,
Vaduz
gegen: Urteil des Verwaltungsgerichtshofes vom 6. April 2006, VGH2005/103
wegen: Verletzung verfassungsmässig und durch das EWRA gewährleisteter Rechte (Streitwert: CHF 100'000.00)
zu Recht erkannt:
1. Der Beschwerde wird Folge gegeben. Die Beschwerdeführer sind durch das angefochtene Urteil des Verwaltungsgerichtshofes des Fürstentums Liechtenstein vom 6. April 2006, VGH 2005/103, in ihren verfassungsmässig gewährleisteten Rechten verletzt.
2. Das angefochtene Urteil des Verwaltungsgerichtshofes des Fürstentums Liechtenstein wird aufgehoben und die Rechtssache zur neuerlichen Entscheidung unter Bindung an die Rechtsansicht des Staatsgerichtshofes an den Verwaltungsgerichtshof des Fürstentums Liechtenstein zurückverwiesen.
3. Das Land Liechtenstein ist schuldig, den Beschwerdeführern die Kosten dieses Verfahrens in Höhe von CHF 2'966.85 binnen vier Wochen bei sonstiger Exekution zu ersetzen.
1. Am 26. April 2005 schlossen die Beschwerdeführerin zu 1. als Verkäuferin und der Beschwerdeführer zu 2. als Käufer einen Aktienkaufvertrag betreffend 500 Inhaberaktien der T AG, Balzers, ab. Das Vermögen der T AG besteht überwiegend aus dem Eigentum an der Liegenschaft Balzner Parzelle Nr. xxxx mit einer Fläche von 9798 m2.
2. Dem Antrag des Beschwerdeführers zu 2., den Aktienverkauf grundverkehrsrechtlich zu genehmigen, wurde von der Gemeindegrundverkehrskommission Balzers am 3. Mai 2005 entsprochen und die grundverkehrsbehördliche Genehmigung des erwähnten Aktienkaufvertrages vom 26. April 2005 erteilt.
3. Der dagegen erhobenen Beschwerde der Regierung, Ressort Inneres, vom 18. Mai 2005, wurde von der Landesgrundverkehrskommission mit Entscheidung vom 9. November 2005, G 2005.10-18, Folge gegeben und die angefochtene Entscheidung der belangten Gemeindegrundverkehrskommission Balzers vom 3. Mai 2005 dahin abgeändert, dass dem Rechtsgeschäft der Beschwerdegegner I AG und WV vom 26. April 2005 die grundverkehrsbehördliche Genehmigung verweigert wurde.
4. Inzwischen hatte die Generalversammlung der T AG am 4. Oktober 2005 beschlossen, dass die Aktiengesellschaft in eine Anstalt umgewandelt wird. Die Firma lautet neu T Anstalt. Das statutarische Kapital beträgt CHF 500'000.00, ist voll liberiert und nicht in Anteile zerlegt. Der neue statutarische Zweck lautet wie folgt: Handel mit sowie Vermittlung und Verwertung von Immobilien und Grundstücken; Halten und Betreiben von Immobilien; Erwerb, Verwaltung und kommerzielle Verwertung von Marken, Patenten und Lizenzen. Es können im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichtet werden. Die Anstalt kann sich bei anderen Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen, gleichartige oder verwandte Unternehmen erwerben und errichten sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der Anstalt zu fördern oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Die Publikation des Generalversammlungsbeschlusses erfolgte in den amtlichen Kundmachungsorganen vom 12. Oktober 2005.
5. Gegen die Entscheidung der Landesgrundverkehrskommission, vom 9. November 2005 erhoben die I AG, Balzers, und WV am 19. Dezember 2005 Beschwerde an den Verwaltungsgerichtshof und beantragten, der Verwaltungsgerichtshof wolle die angefochtene Entscheidung der Landesgrundverkehrskommission aufheben und feststellen, dass der Kaufvertrag zwischen den Beschwerdeführern betreffend die Gründerrechte der T Anstalt keiner grundverkehrsbehördlichen Genehmigung bedürfe. Eventualiter wurde beantragt, die Entscheidung der Landesgrundverkehrskommission dahingehend abzuändern, dass die Beschwerde der Regierung abgewiesen und dem Kauf der Gründerrechte der T Anstalt die Genehmigung erteilt werde. Für den Fall, dass sich der Verwaltungsgerichtshof aufgrund des nationalen Rechts und der ergangenen Rechtsprechung zum EWRA nicht in der Lage sehe, der Beschwerde Folge zu leisten, stellten die Beschwerdeführer den Antrag auf Unterbrechung des Verfahrens. Der Verwaltungsgerichtshof wolle dem EFTA-Gerichtshof die anstehenden Auslegungsfragen zum EWRA zur Vorabentscheidung vorlegen, insbesondere die folgenden Fragen: Ist es mit der Kapitalverkehrsfreiheit vereinbar, dass für den Erwerb der Gründerrechte einer Anstalt, welche Eigentümerin eines Grundstücks ist, welches mit gewerblichen Räumlichkeiten überbaut ist, eine konstitutive grundverkehrsbehördliche Genehmigung erforderlich ist? Ist es mit der Kapitalverkehrsfreiheit vereinbar, dass für den Erwerb der Gründerrechte einer Anstalt, welche Eigentümerin eines Grundstücks ist, welches mit gewerblichen Räumlichkeiten überbaut ist, die grundverkehrsbehördliche Genehmigung abgelehnt wird?
6. Mit Urteil vom 6. April 2006 gab der Verwaltungsgerichtshof der Beschwerde keine Folge und begründete dies im Wesentlichen wie folgt:
6.1. Das Grundverkehrsgesetz vom 9. Dezember 1992, LGBl. 1993 Nr. 49 (GVG), habe das Ziel, Grund und Boden der Nutzung durch ihre Eigentümer zu erhalten oder zuzuführen, um eine möglichst breite, sozial erträgliche und der Grösse des Landes entsprechende Streuung des Grundeigentums zu gewährleisten (Art. 1 Abs. 1 GVG). Hiervon mache das GVG in Art. 6 Abs. 1 lit. f eine ganz gewichtige Ausnahme, weil das öffentliche Interesse an der Errichtung von Eigentums- oder Mietwohnungen sowie von gewerblichen Räumlichkeiten, höher gewichtet werde, als die Zielsetzung des GVG.
Sofern kein Tatbestand nach Art. 3 GVG gegeben sei, bedürfe der Erwerb eines inländischen Grundstücks der grundverkehrsbehördlichen Genehmigung. Dies gelte auch für den Erwerb eines Grundstücks zur Verwirklichung einer Überbauung im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. f GVG. Dem Erwerb von Eigentum an Grundstücken sei der Kauf von Anteilen (z. B. Aktien) juristischer Personen, deren Vermögen ganz oder überwiegend aus Grundstücken bestehe, gleichgestellt (Art. 2 Abs. 2 lit. e GVG). Dass darunter auch Gründerrechte fielen, sei so selbstverständlich, dass es eigentlich keiner weiteren Erörterung bedürfe. Nur am Rande sei zu erwähnen, dass der Erwerb von Gründerrechten an einer Anstalt, deren Vermögen ganz oder überwiegend aus Grundstücken bestehe, auch unter Art. 2 Abs. 2 lit. d GVG subsumiert werden könne.
Da das Vermögen der T AG bzw. Anstalt überwiegend aus einem Grundstück bestehe, sei auch der Erwerb der Aktien bzw. Gründerrechte der T AG bzw. Anstalt durch den Beschwerdeführer zu 2. grundverkehrsrechtlich genehmigungspflichtig. Eine solche Genehmigung (Bewilligung) könne nur erteilt werden, wenn seitens des Erwerbers ein berechtigtes Interesse am Erwerb von Eigentum an Grundstücken bzw. an Anteilen einer Immobiliengesellschaft vorliege (Art. 5 Abs. 1 GVG).
6.2. Im vorliegenden Fall stelle sich nun die Frage, ob eine solche grundverkehrsbehördliche Genehmigung erteilt werden könne, wenn der Beschwerdeführer zu 2. als Erwerber geltend mache, er habe in seiner Eigenschaft als Alleinaktionär der Erstbeschwerdeführerin per se und unabhängig von seinem Grundbesitz ein von der Rechtsprechung anerkanntes berechtigtes Interesse am Erwerb der gegenständlichen Aktien (bzw. nunmehr Gründerrechte) der T AG bzw. Anstalt, deren Vermögen überwiegend aus einem Grundstück bestehe.
Die Landesgrundverkehrskommission habe diese Frage im Wesentlichen mit der Begründung verneint, dass die Beschwerdeführerin zu 1. eine eigene Rechtspersönlichkeit habe, welche zur Folge habe, dass bei der Veräusserung von Grundeigentum der Aktiengesellschaft der dieses Grundeigentum erwerbende Alleinaktionär, Mehrheitsaktionär oder Mitaktionär wie jedermann ein eigenes berechtigtes Interesse aufweisen müsse.
Der Verwaltungsgerichtshof schliesse sich der Beurteilung dieser zentralen Rechtsfrage durch die Landesgrundverkehrskommission an.
Nach Ansicht des Verwaltungsgerichtshofes liege ein berechtigtes Interesse aus folgenden Gründen nicht vor:
a). Die Beschwerdeführer verträten die Ansicht, dass der verfahrensgegenständliche Sachverhalt im Grunde genommen auf der Norm des Art. 6 Abs. 1 lit. f GVG beruhe. Zur Erreichung des Zieles des Art. 6 Abs. 1 lit. f GVG, also der Schaffung von Mietwohnungen und gewerblichen Räumlichkeiten, nehme das Gesetz in Kauf, dass eine Konzentration von Mietwohnungen und gewerblichen Räumlichkeiten bei einzelnen Personen oder Gesellschaften stattfinde. Unter dem Titel des genannten Artikels stehe es jedermann frei, so viele Mietwohnungen und gewerbliche Räumlichkeiten in seinem Portefeuille zu akkumulieren, wie er es für gut befinde. Der Akkumulation von Mietwohnungen und gewerblichen Räumlichkeiten in einer Hand seien vom Gesetz keine wie immer gearteten Grenzen gesetzt. Aus dieser Erkenntnis heraus könne es nicht der Wille des Gesetzgebers gewesen sein, dass diese so akkumulierten Mietwohnungen und gewerblichen Räumlichkeiten auf ewig in einer Hand akkumuliert blieben. Zur Erhaltung von Mietraum für die liechtensteinische Volkswirtschaft, der unter dem Titel Art. 6 Abs. 1 lit. f GVG geschaffen worden sei, bestehe immer ein berechtigtes Interesse für dessen Erwerb. Es könne keine Rolle spielen, ob so geschaffene Mietwohnungen oder Gewerberäumlichkeiten bei A oder bei B akkumuliert würden. Wichtig sei in diesem Bereich, dass Mietwohnungen oder Gewerberäumlichkeiten der Volkswirtschaft erhalten blieben und hierfür andere gesetzliche Grundsätze gelten würden als bei den übrigen berechtigten Interessen. Eine gegenteilige grundverkehrsbehördliche Praxis würde denjenigen, der Mietwohnungen oder Gewerberäumlichkeiten unter dem Titel von Art. 6 Abs. 1 lit. f GVG geschaffen habe, zwingen, diese zu horten, da sie praktisch unverkäuflich seien. Nach der jetzigen Praxis der Grundverkehrsbehörde könne niemand unabhängig von seinem Grundbesitz bestehende Mietwohnungen als Kapitalanlage kaufen, um diese Bauten der Volkswirtschaft weiterhin zur Verfügung zu stellen. Aus diesem Grund läge im vorliegenden Fall ein berechtigtes Interesse zum Kauf der Gründerrechte der T Anstalt vor. Die Gründerrechte der T Anstalt, welche im Wesentlichen ein mit zwei unter dem Titel Art. 6 Abs. 1 lit. f GVG erstellten Gewerbebauten überbautes Grundstück besitze, wären ohne das beschriebene berechtigte Interesse unverkäuflich.
b). Diese Auffassung sei nicht richtig, da vorliegendenfalls gar kein Fall von Art. 6 Abs. 1 lit. f GVG gegeben sei, wie die Beschwerdeführer vermeinten. Gemäss dieser Bestimmung liege ein berechtigtes Interesse im Sinne von Art. 5 Abs. 2 GVG nämlich nur dann vor, wenn das zu erwerbende Grundstück einer Überbauung mit Eigentums- oder Mietwohnungen oder der Erstellung von gewerblichen Räumlichkeiten diene bzw. für die Verwirklichung dieser Überbauung erworben werden solle. Das verfahrensgegenständliche Balzner Grundstück Nr. xxxx, welches das Vermögen der T AG bzw. Anstalt darstelle, sei jedoch bereits überbaut, und zwar mit zwei Industriegebäuden. Bei der Geltendmachung des berechtigten Interesses gemäss Art. 6 Abs. 1 lit. f GVG müsse es sich beim entsprechenden Grundstück aber eben um eine unüberbaute Liegenschaft handeln. Demzufolge liege kein Fall des Art. 6 Abs. 1 lit. f GVG vor (vgl. VBI 2001/13, bestätigt in StGH 2001/24).
c). Vielmehr sei es so, dass der Beschwerdeführer zu 2. per se in seiner Eigenschaft als Alleinaktionär der Erstbeschwerdeführerin behaupte, ein berechtigtes Interesse am Erwerb eines Grundstücks bzw. hier der gegenständlichen Aktien, die der Erstbeschwerdeführerin gehörten, zu haben. Ein derartiges berechtigtes Interesse des Alleinaktionärs gebe es nicht. Wie die Landesgrundverkehrskommission richtig ausführe, bestehe die unmittelbare rechtliche Konsequenz der Rechtspersönlichkeit der Erstbeschwerdeführerin darin, dass ein Grundstück im Eigentum einer Aktiengesellschaft grundverkehrsrechtlich nicht dem Alleinaktionär, Mehrheitsaktionär oder Mitaktionär zugerechnet werden dürfe. Eine grundverkehrsrechtliche Anrechnung von Grundstücken im Eigentum einer juristischen Person an natürliche Personen finde nach der Judikatur des Verwaltungsgerichtshofes nur bei reinen Familienstiftungen statt. Die Grundstücke im Eigentum einer reinen Familienstiftung müssten einer (oder mehreren) bestimmten Person(en) ausdrücklich zugeordnet werden, und der Begünstigte der Stiftung müsse sich seinerseits dieses Grundstück grundverkehrsrechtlich auf seinen Grundstücksbestand anrechnen lassen (LES 2000, 15; LES 2000, 240; LES 2002, 31; LES 2002, 265; LES 2002, 271). Der Verwaltungsgerichtshof habe diese Judikatur auf reine Familienstiftungen beschränkt (LES 2000, 180 ff).
Die eigene Rechtspersönlichkeit einer Aktiengesellschaft habe zur Folge, dass sie selbst und nicht ihr Alleinaktionär, Mehrheitsaktionär oder Mitaktionär ein berechtigtes Interesse beim Erwerb von Grundstücken aufweisen müsse - sie sei grundverkehrsrechtlich eigenberechtigt - und dass ferner bei der Veräusserung von Grundeigentum der Aktiengesellschaft, der dieses Grundeigentum erwerbende Alleinaktionär, Mehrheitsaktionär oder Mitaktionär wie jedermann ein eigenes berechtigtes Interesse aufweisen müsse.
In diesem Zusammenhang argumentierten die Beschwerdeführer unter Bezugnahme auf die VBI-Entscheidung vom 12. April 1995 zu VBI 1995/19, LES 1995, 78 ff., dass der Alleineigentümer einer Aktiengesellschaft ein von der Rechtsprechung anerkanntes berechtigtes Interesse zum Erwerb von Grundstücken aus der von ihm beherrschten Aktiengesellschaft, und zwar unabhängig von seinem sonstigen Grundbesitz, habe.
Die VBI-Entscheidung vom 12. April 1995 zu VBI 1995/19, LES 1995, 78 ff. sei inzwischen überholt. Die heute geltende Rechtsprechung sei in der VBI-Entscheidung vom 25. Juli 2000 zu VBI 2000/64, LES 2000, 185 ff. wiedergegeben. Noch in VBI 1995/19 habe die Verwaltungsbeschwerdeinstanz ausgeführt, dass der Gründerrechtsinhaber einer Anstalt, welche Grundstücke verkaufen möchte, grundverkehrsrechtlich gegenüber einem beliebigen Dritten als Käufer auf jeden Fall eine bessere Stellung innehabe. Dies dürfe aufgrund seiner Rechtsposition als Gründerrechtsinhaber bzw. seiner Gründerrechtsstellung ohne Zweifel angenommen werden. Es sei aufgrund des Gesagten ja gerade dieses besondere Verhältnis zur Verkäuferin, das ihn gegenüber einem beliebigen Dritten als Käufer auszeichne und unterscheide. In VBI 2000/64 führe die Verwaltungsbeschwerdeinstanz dagegen aus, dass Aktiengesellschaften grundverkehrsrechtlich eigenberechtigt seien und Eigentum an inländischen Grundstücken erwerben könnten. Dabei komme es nicht darauf an, ob es sich um Familienaktiengesellschaften handle. Dasselbe gelte für die Anstalt. Demzufolge sei der Erwerb eines Grundstücks durch eine natürliche Person für die Betriebsstätte einer juristischen Person nicht zulässig. Ausdrücklich werde in dieser Entscheidung darauf hingewiesen, dass es keinen Unterschied mache, ob die juristische Person die Rechtsform einer Anstalt oder einer Aktiengesellschaft aufweise, mit anderen Worten weder im einen noch im anderen Fall könne jene natürliche Person, die eine Anstalt bzw. eine Aktiengesellschaft wirtschaftlich beherrsche, also ihr Gründerrechtsinhaber bzw. ihr Aktionär, ein Grundstück für die von ihm beherrschte juristische Person erwerben. Wie die Landesgrundverkehrskommission richtig ausführe, könne mutatis mutandis nichts anderes gelten, wenn eine juristische Person, sei es eine Anstalt oder eine Aktiengesellschaft, Grundeigentum an eine natürliche Person veräussere. Das bedeute, dass es irrelevant sei, ob die Eigentum erwerbende natürliche Person die Eigentum veräussernde juristische Person beherrsche oder nicht. Die Eigentum erwerbende natürliche Person müsse in jedem Fall ein berechtigtes Interesse nachweisen. Der Beschwerdeführer zu 2. verfüge über kein derartiges berechtigtes Interesse.
6.3. Weiters führten die Beschwerdeführer aus, dass der vorliegende Fall eine Besonderheit aufweise, die für sich alleine gesehen schon ein berechtigtes Interesse am Kauf der Gründerrechte der T Anstalt durch den Zweitbeschwerdeführer darstelle. Dadurch nämlich, dass die Gründerrechte der T Anstalt ganz offensichtlich nicht die Hälfte der Aktiven der Erstbeschwerdeführerin ausmachten, seien die Gründerrechte der T Anstalt und somit auch das Grundstück Balzers Nr. xxxx insoweit dem Geltungsbereich des Grundverkehrsgesetzes entzogen, als der Zweitbeschwerdeführer die Erstbeschwerdeführerin und somit indirekt auch die T Anstalt samt dem Grundstück Balzers Nr. xxxx jederzeit ohne jede grundverkehrsbehördliche Genehmigung verkaufen könne.
Die Beschwerdeführer beriefen sich hier auf Art. 1 der Verordnung vom 4. März 1975 zum Grundverkehrsgesetz (GVG). Diese Bestimmung besage, dass als juristische Personen und Gesellschaften ohne juristische Persönlichkeit, deren Vermögen ganz oder überwiegend aus Grundstücken bestehe, im Sinne von Art. 1 Abs. 2 lit. c GVG solche mit Sitz im Inland gelten würden, deren Aktiven zu mehr als zur Hälfte aus Rechten an Grundstücken bestünden, die im Inland lägen. In Übereinstimmung mit der Landesgrundverkehrskommission sei zu diesem Argument auszuführen, dass Verfahrensgegenstand nicht die Veräusserung bzw. der Erwerb von Aktien der Erstbeschwerdeführerin sei, sondern der Erwerb der Aktien der T AG bzw. der Gründerrechte der T Anstalt.
6.4. Als letztes Argument brächten die Beschwerdeführer vor, dass ein berechtigtes Interesse am Kauf der Gründerrechte der T Anstalt gestützt auf die Kapitalverkehrsfreiheit aus dem EWR-Recht gegeben sei.
Wenn die Beschwerdeführer dies ausführten, irrten sie. Sie verkennten, dass Beschränkungen der EWR-Grundfreiheiten zulässig seien, wenn mit ihnen in nicht diskriminierender Weise ein im Allgemeininteresse liegendes Ziel verfolgt werde und wenn sie mit dem Grundsatz der Verhältnismässigkeit im Einklang stünden.
Dies führe auch die Regierung in ihrer Beschwerde richtig aus. In Anbetracht der geographischen Kleinheit des Landes Liechtenstein und der Tatsache, dass das GVG auch liechtensteinischen Staatsbürgern Beschränkungen auferlege, erscheine das Erfordernis des berechtigten Interesses gemäss Art. 5 GVG eine geeignete und erforderliche Massnahme, um den Grundgedanken des GVG, nämlich die Reglementierung des Grundverkehrs, zu verwirklichen. Da es sich aber ohnehin um einen reinen Binnensachverhalt handelt, erübrige sich eine Unterbrechung des Verfahrens und Vorlage an den EFTA-Gerichtshof.
Hinsichtlich der europarechtlichen Ausführungen der Beschwerdeführer dürfe aber trotzdem erwähnt werden, dass der Gesetzgeber bzw. die Regierung nicht umhin kommen würden, das bestehende GVG auf seine Europarechtskonformität zu überprüfen und allenfalls in Einzelpunkten abzuändern. Dass das bestehende GVG pauschal und gesamthaft europarechtswidrig sein soll, könne angesichts der sozialpolitischen Zielsetzung und Dimension des GVG nicht einfach angenommen werden (VGH 2003/65).
7. Gegen das Urteil des Verwaltungsgerichtshofes vom 6. April 2006 haben die Beschwerdeführer am 16. Mai 2006 Individualbeschwerde an den Staatsgerichtshof erhoben. Sie rügen die Verletzung von Grundrechten, insbesondere der Begründungspflicht, des Willkürverbots, der Eigentumsgarantie, der Handels- und Gewerbefreiheit. Ausserdem machen sie geltend, der Entscheid des VGH stelle einen Verstoss gegen die Kapitalverkehrsfreiheit des EWRA dar. Auf die Beschwerdegründe wird soweit nötig, in den Erwägungen eingegangen.
8. Mit Schreiben vom 2. Juni 2006 hat der Verwaltungsgerichtshof auf eine Gegenäusserung zur Beschwerde vom 16. Mai 2006 verzichtet.
9. Der Staatsgerichtshof hat die Vorakten, soweit erforderlich, beigezogen und auf Antrag des Berichterstatters in Folge Spruchreife beschlossen, auf die Durchführung einer öffentlichen Schlussverhandlung zu verzichten. Nach Durchführung einer nicht-öffentlichen Schlussverhandlung wurde wie aus dem Spruch ersichtlich entschieden.
1. Die mit der vorliegenden Individualbeschwerde angefochtene Entscheidung des Verwaltungsgerichtshofes vom 6. April 2006, VGH 2005/103, ist letztinstanzlich. Da es sich hierbei um eine das Grundverkehrsgenehmigungsverfahren definitiv abschliessende Entscheidung des Verwaltungsgerichtshofes handelt, liegt auch eine "enderledigende" letztinstanzliche Entscheidung im Sinne von Art. 15 Abs. 1 StGHG vor. Da die Beschwerde zudem frist- und formgerecht eingebracht wurde, hat der Staatsgerichthof darauf einzutreten.
2. Zentrale Rüge der Beschwerdeführer bildet der Vorwurf, die Nichtgenehmigung des Aktienkaufvertrags bzw. der Veräusserung der Gründerrechte bilde einen Verstoss gegen eine Reihe verfassungsmässiger Rechte, namentlich die Eigentumsgarantie. Die Nichtgenehmigung sei vom Gesetzeszweck nicht gedeckt und widerspreche dem öffentlichen Interesse.
3. Nach Art. 34 LV ist die Unverletzlichkeit des Privateigentums gewährleistet. Gemäss Art. 28 LV hat jeder Landesangehörige das Recht Vermögen jeder Art zu erwerben. Die Eigentumsgarantie nach Art. 34 LV schützt als Bestandesgarantie insbesondere die Nutzungs- und Verfügungsrechte betreffend vermögenswerter Rechte. Sie gilt namentlich für natürliche Personen und für juristische Personen des Privatrechts, so dass sich die Erstbeschwerdeführerin ohne weiteres auf sie berufen kann. Die Nichtbewilligung der Veräusserung von Aktien oder Gründerrechten durch den Eigentümer oder die Eigentümerin fällt zweifellos in den Schutzbereich des Art. 34 LV. Der Erwerb eines Aktienpakets oder der Erwerb von Gründerrechten fällt in den Schutzbereich der durch Art. 28 LV gewährleisteten Vermögenserwerbsfreiheit, die den Beschwerdeführer zu 2. schützt. Aus der Sicht der Erstbeschwerdeführerin wird die Veräusserungsfreiheit, aus der Sicht des Zweitbeschwerdeführers die Erwerbsfreiheit eingeschränkt. Weder Art. 34 LV noch Art. 28 LV gelten absolut. Nach der ständigen Rechtsprechung des Staatsgerichtshofes muss eine Massnahme, um mit der Eigentumsgarantie in Einklang zu stehen, auf Gesetz beruhen, im öffentlichen Interesse liegen und verhältnismässig sein. Im Folgenden ist zunächst zu prüfen, ob diese Voraussetzungen im vorliegenden Fall erfüllt sind.
Die Verweigerung der Veräusserung bzw. des Erwerbs stellen schwere Eingriffe in die durch Art. 34 LV und Art. 28 LV gewährleistete Verfügungs- und Erwerbsfreiheit dar. Schwere Eingriffe in die Eigentumsgarantie müssen sich auf eine klare Grundlage im formellen Gesetz stützen lassen. Je einschneidender ein Grundrechtseingriff ist, je klarer und genauer muss er im formellen Gesetz geregelt sein; sodann müssen die Eingriffe im öffentlichen Interesse liegen und verhältnismässig sein (Schrankenschranke). Das zur Anwendung gelangte Grundverkehrsgesetz (GVG) schränkt die Eigentumsrechte sowohl der Veräusserer als auch der potentiellen Erwerber schwerwiegend ein. Schon die blosse Bewilligungspflicht ist eine Beschränkung der Verfügungsrechte bzw. der Erwerbsrechte.
3.1. Das GVG umschreibt in Art. 1 Abs. 1 die Zielsetzung des Gesetzes. Demnach soll das GVG Grund und Boden der Nutzung durch ihre Eigentümer erhalten oder zuführen, um eine möglichst breite, sozialerträgliche und der Grösse des Landes entsprechende Streuung des Grundeigentums zu gewährleisten. Um die Zielsetzung zu erreichen sieht Art. 1 Abs. 2 GVG eine Bewilligungspflicht für den Erwerb von Eigentum an inländischen Grundstücken vor. Art. 2 GVG umschreibt den Geltungsbereich des Gesetzes, sagt damit namentlich, welche Tatbestände der Bewilligung unterstehen. Nach Art. 2 Abs. 1 GVG untersteht den Bestimmungen des Gesetzes der Erwerb von Eigentum an Grundstücken. Art. 2 Abs. 2 GVG stellt bestimmte Rechtsvorgänge dem Erwerb von Eigentum an Grundstücken gleich. Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, welche Rechtsvorgänge er dem zivilrechtlichen Erwerb durch Kauf gleichstellt. Ein Blick auf die Aufzählung zeigt, dass es sich um Vorgänge handelt, die dem Berechtigten "wirtschaftlich" eine ähnliche Stellung einräumen, wie einem Eigentümer, der zivilrechtlich ("grundbücherlich") Eigentum erwirbt. Art. 3 GVG enthält eine Reihe von Ausnahmen von der Genehmigungspflicht, die im vorliegenden Fall nicht einschlägig sind. Voraussetzung für die Bewilligung ist nach Art. 5 Abs. 1 GVG ein berechtigtes Interesse am Erwerb von Eigentum an Grundstücken. Das berechtigte Interesse muss für die Tatbestände von Art. 2 Abs. 1 GVG und Art. 2 Abs. 2 GVG gleichermassen vorliegen. Art. 5 Abs. 2 GVG enthält die Anweisung an die zuständige Grundverkehrsbehörde, über das Vorliegen eines berechtigten Interesses unter "Abwägung aller Umstände" zu entscheiden. Art. 6 GVG zählt Tatbestände auf, bei denen ein berechtigtes Interesse anzunehmen ist. Die Aufzählung ist eine beispielhafte, was der Gesetzgeber durch die Formulierung "insbesondere" zum Ausdruck bringt. Nach Art. 6 Abs. 2 GVG gilt ein Interesse des Veräusserers allein nicht als berechtigtes Interesse.
3.2. Der Verwaltungsgerichtshof hat die Frage verneint, "ob eine (...) grundverkehrsbehördliche Genehmigung erteilt werden kann, wenn der Beschwerdeführer zu 2. als Erwerber geltend macht, er habe in seiner Eigenschaft als Alleinaktionär der Erstbeschwerdeführerin per se und unabhängig von seinem Grundbesitz ein von der Rechtsprechung anerkanntes berechtigtes Interesse am Erwerb der gegenständlichen Aktien (bzw. nunmehr Gründerrechte) der T AG bzw. Anstalt, deren Vermögen überwiegend aus einem Grundstück besteht." (VGH 2005/103, Erw. 13). Im vorliegenden Fall stellt sich zunächst die Frage, ob die Verweigerung der Bewilligung gesetzmässig ist. Falls diese Frage zu bejahen ist, stellt sich weiter die Frage nach der Verfassungsmässigkeit des Gesetzes. Das Grundverkehrsgesetz enthält - wie oben aufgezeigt - Tatbestände in Art. 2 Abs. 2 wonach der Erwerb von Eigentum an Grundstücken gleichgestellt ist: e) der Erwerb von Anteilen am Vermögen juristischer Personen oder Gesellschaften ohne juristische Persönlichkeit, deren Vermögen ganz oder überwiegend aus Grund-stücken oder Rechten an solchen im Sinne von Bst. a bis d besteht. Die Vorinstanz setzt die Übertragung von Gründerrechten diesem Tatbestand gleich. "Dem Erwerb von Eigentum an Grundstücken ist der Kauf von Anteilen (z.B. Aktien) juristischer Personen, deren Vermögen ganz oder überwiegend aus Grundstücken besteht, gleichgestellt (Art. 2 Abs. 2 lit. e GVG). Dass darunter auch Gründerrechte fallen, ist so selbstverständlich, dass es eigentlich keiner weiteren Erörterung bedarf. Nur am Rande sei erwähnt, dass der Erwerb von Gründerrechten an einer Anstalt, deren Vermögen ganz oder überwiegend aus Grundstücken besteht, auch unter Art. 2 Abs. 2 lit. d subsumiert werden könnte." (VGH 2005/103, Erw. 12).
Um eine schematische Rechtsanwendung zu verhindern, weist der Gesetzgeber die Behörden an, unter "Abwägung aller Umstände" zu entscheiden. Zu den Umständen gehört insbesondere die Rechtsstellung der Parteien sowie die Berücksichtigung der gegenläufigen Interessen, namentlich der Grundrechtsschutz, vorliegend vor allem die Eigentumsgarantie in ihrer Ausprägung als Bestandesgarantie (Art. 34 LV), welche u. a. das Behaltendürfen und das Verfügendürfen beinhaltet, sowie der Erwerbsfreiheit (Art. 28 LV). Soweit der Gesetzeswortlaut es zulässt, ist in teleologischer und in verfassungskonformer Auslegung eine Verweigerung nur dann am Platze, wo ersichtlich ist, dass mit der Verweigerung der Zielsetzung von Art. 1 Abs. 1 GVG "Streuung des Grundeigentums" gedient wird.
3.3. Im vorliegenden Fall geht es um die Nichtbewilligung eines Aktienkaufs bzw. des Erwerbs der Gründerrechte. Das in Frage stehende Aktienpaket bzw. die Gründerrechte befinden sich im Eigentum der Erstbeschwerdeführerin. Diese will sie an den Zweitbeschwerdeführer veräussern. Der Zweitbeschwerdeführer ist Inhaber sämtlicher Aktien der Erstbeschwerdeführerin. Er kann demzufolge schon heute über das Aktienpaket bzw. die Gründerrechte und damit über die Liegenschaft indirekt (wirtschaftlich) verfügen. Beachtet man den Gesetzeszweck, d. h. die möglichste Streuung des Grundeigentums, so ist in keiner Weise ersichtlich, inwiefern die Nichtgenehmigung des vertragsgegenständlichen Aktienkaufvertrags bzw. des Erwerbs der Gründerrechte einen Beitrag zur Streuung des Grundeigentums gewährleisten könnte. Diese streng am Gesetzeszweck orientierte Auslegung wird bestätigt durch eine verfassungskonforme Auslegung. Mit dem GVG sollen und dürfen die in Art. 34 LV und 28 LV verankerten grundrechtlichen Gewährleistungen, namentlich die Bestandesgarantie und der freie Eigentumserwerb vom Gesetzgeber nur soweit eingeschränkt werden, wie das zur Zielerreichung erforderlich ist. Das ergibt sich aus der Massstabsfunktion der hier einschlägigen Grundrechte. Da mit der Verweigerung im vorliegenden Fall kein Beitrag zur Zielerreichung (Nutzungsprinzip, Eigentumsstreuung) geleistet werden kann, ist der Erwerb des Aktienpakets bzw. der Gründerechte zu bewilligen. Ob sich das Aktienpaket oder die Gründerrechte im Eigentum des Zweitbeschwerdeführers befinden oder unter den Aktiven ("seiner") Gesellschaft (Erstbeschwerdeführerin) ist im Hinblick auf die Zielsetzungen des GVG nicht von erheblicher Bedeutung.
3.4. Mit diesem Ergebnis im Einklang stehen Erwägungen eines Urteils der Verwaltungsbeschwerdeinstanz vom 12. April 1995, in dem diese davon ausging, dass bereits einem "Mitinhaber" der Gründerrechte eine andere Rechtsstellung gegenüber der Anstalt zukommt als einem beliebigen Dritten. "Der Gründerrechtsinhaber hat grundverkehrsrechtlich diesem gegenüber auf jeden Fall eine besondere Stellung." (VBI 1995/19 78 ff., 80 Hervorhebung nur hier). Eine nähere Begründung, woraus sich die grundverkehrsrechtliche besondere Stellung des Gründerrechtsinhabers ergibt, liefert der zitierte Entscheid nicht. Es wird aber festgehalten, dies dürfe "aufgrund seiner Rechtsposition als Gründerrechtsinhaber ohne Zweifelangenommen werden." Den Grund liefert nach Auffassung des Staatsgerichtshofes der Gesetzgeber, indem er dem "direkten" Erwerb durch Kaufvertrag Tatbestände des "wirtschaftlichen Erwerbs", z. B. über den Erwerb "von anderen" Rechten (...)" gemäss Art. 2 Abs. 2 Bst. d GVG oder von "Anteilen am Vermögen juristischer Personen (...)" nach Art. 2 Abs. 2 Bst. e GVG grundverkehrsrechtlich "gleichstellt", weil sie die Möglichkeit einräumen, "indirekt" "wirtschaftlich" über ein Grundstück verfügen zu können. Namentlich den Erwerb der Rechtsposition des Alleinaktionärs einer Gesellschaft oder des Inhabers der Gründerrechte einer Anstalt, deren Hauptaktivum eine Liegenschaft bildet, unterstellt ja der Gesetzgeber gerade deshalb der Bewilligungspflicht. Der der früheren Rechtsprechung der Verwaltungsbeschwerdeinstanz zugrunde liegende Rechtsgedanke ist nach wie vor überzeugend. Er lässt es in Fällen wie dem vorliegenden angebracht erscheinen, in teleologischer und verfassungskonformer Auslegung die Bewilligung des umstrittenen Aktienkaufs bzw. des Erwerbs der Gründerrechte zu erteilen.
3.5. Was der Verwaltungsgerichtshof hiergegen vorbringt, überzeugt nicht. Er argumentiert, die VBI-Entscheidung vom 12. April 1995 sei überholt. Die geltende Rechtsprechung sei im Urteil der Verwaltungsbeschwerdeinstanz vom 25. Juli 2000 (VBI 2000/64, S. 185 ff.) wiedergegeben. Demnach seien Aktiengesellschaften grundverkehrsrechtlich eigenberechtigt und könnten Eigentum an inländischen Grundstücken erwerben. Dabei komme es nicht darauf an, ob die juristische Person die Rechtsform einer Anstalt oder einer Aktiengesellschaft aufweise, mit anderen Worten weder im einen Fall noch im anderen Fall könne jene natürliche Person, die eine Anstalt bzw. eine Aktiengesellschaft wirtschaftlich beherrsche, also ihr Gründerrechtsinhaber oder Aktionär, ein Grundstück für die von ihm beherrschte juristische Person erwerben. Wie die Landesgrundverkehrskommission richtig ausführe, könne mutatis mutandis nichts anderes gelten, wenn eine juristische Person, sei es eine Anstalt oder eine Aktiengesellschaft, Grundeigentum an eine natürliche Person veräussere. Das bedeute, dass es irrelevant sei, ob die Eigentum erwerbende natürliche Person die Eigentum veräussernde Person beherrsche oder nicht. Diese Auslegung lässt sich mit den Wertungen, die der Gesetzgeber selbst diesbezüglich vornimmt, nicht in Einklang bringen. Sie steht direkt zum Gesetz im Widerspruch. Wie oben gezeigt, setzt der Gesetzgeber den Erwerb von Grundeigentum mit einer Reihe von Tatbeständen gleich, die wirtschaftliche Verfügungsmacht zur Folge haben. Wirtschaftliche Verfügungsmacht ist insofern aus der Sicht des Gesetzgebers zwar nicht dasselbe, aber grundverkehrsrechtlich gleichzusetzen, d. h. analog zu behandeln wie Eigentumserwerb. Dem Gesetzgeber kommt es daher offenbar nicht darauf an, ob ein Käufer eine Parzelle (direkt) durch Grundstückskauf erwirbt oder (indirekt) durch Erwerb einer Mehrheit an einer Aktiengesellschaft oder der Gründerrechte einer Anstalt, deren Hauptaktivum eine Liegenschaft darstellt, womit die wirtschaftliche Verfügungsmacht einhergeht. Die "Gleichstellung" des Erwerbs durch Kauf mit zivilrechtlichen Gestaltungen, die wirtschaftlich einen vergleichbaren Effekt haben wie der Grundstückskauf, spricht für die grundverkehrsrechtlich besondere Rechtsstellung eines Alleinaktionärs einer Aktiengesellschaft oder des Gründerrechtsinhabers einer Anstalt, deren Hauptaktivum eine Liegenschaft bildet. Daraus ergibt sich, dass die wirtschaftliche Betrachtungsweise, die vom Gesetzgeber für die Begründung der Bewilligungspflicht massgebend war, auch auf die Bewilligungspflicht und Bewilligungspraxis ausstrahlen muss.
4. Zusammenfassend ergibt sich, dass nach den Wertungen des Gesetzgebers, die namentlich in der Umschreibung des Geltungsbereichs zum Ausdruck kommen und unter Berücksichtigung des Gesetzeszwecks die Genehmigung des Aktienkaufvertrags nicht hätte verweigert werden dürfen.
5. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen ist der gegenständlichen Individualbeschwerde spruchgemäss Folge zu geben, ohne dass auf die weiteren Grundrechtsrügen eingegangen zu werden braucht.
6. Da der Individualbeschwerde Folge zu geben war, waren den Beschwerdeführern die von ihnen verzeichneten Kosten in Höhe von CHF 2'966.85 antragsgemäss zuzusprechen.
Dieses Urteil ist endgültig.
Vaduz, den 17. September 2007