StGH 2017/048
Der Staatsgerichtshof als Verfassungsgerichtshof hat in seiner nicht-öffentlichen Sitzung vom 3. Juli 2017, an welcher teilnahmen: Präsident lic. iur. Marzell Beck als Vorsitzender; stellvertretender Präsident Dr. Hilmar Hoch, Prof. Dr. Peter Bussjäger, Prof. Dr. Bernhard Ehrenzeller und lic. iur. Christian Ritter als Richter sowie Barbara Vogt als Schriftführerin
in der Beschwerdesache
Beschwerdeführerinnen: B Anstalt
Beschwerdegegnerin: C
vertreten durch:
Belangte Behörde: Fürstliches Obergericht, Vaduz
gegen: Beschluss des Obergerichtes vom 6. April 2017, 05CG.2016.483-46
wegen: Verletzung verfassungsmässig gewährleisteter Rechte (Streitwert: CHF 100'000.00)
zu Recht erkannt:
1. Der Individualbeschwerde wird Folge gegeben. Die Beschwerdeführerinnen sind durch den angefochtenen Beschluss des Fürstlichen Obergerichtes vom 6. April 2017, 05 CG.2016.483-46, in ihren verfassungsmässig gewährleisteten Rechten verletzt.
2. Der angefochtene Beschluss des Fürstlichen Obergerichtes wird aufgehoben und die Rechtssache unter Bindung an die Rechtsansicht des Staatsgerichtshofes zur neuerlichen Entscheidung an das Fürstliche Obergericht zurückverwiesen.
3. Die Beschwerdegegnerin ist schuldig, den Beschwerdeführerinnen die Kosten ihrer Vertretung in Höhe von CHF 2'864.38 binnen vier Wochen bei sonstiger Exekution zu ersetzen.
4. Die Beschwerdegegnerin ist schuldig, die Gerichtskosten, bestehend aus der Urteilsgebühr in Höhe von CHF 1'700.00, binnen vier Wochen bei sonstiger Exekution an die Landeskasse zu bezahlen.
5. Das Provisorialverfahren zu StGH 2017/48 wird eingestellt.
1. Den nunmehrigen beiden Beschwerdeführerinnen wurden im Verfahren 05 CG.2016.483 vom Landgericht jeweils diverse Beschlüsse zugestellt; nämlich ein Sicherungsbot und Amtsbefehl (ON 3) vom 28. Dezember 2016, ein Zahlbefehl (ON 4) und ein Rechtsbot (ON 5) jeweils vom 29. Dezember 2016; weiter auch der verfahrenseinleitende Schriftsatz der nunmehrigen Beschwerdegegnerin (ON 1) samt Beilagen. Diese Beilagen bestanden insbesondere aus (i) dem Approved Judgment des englischen High Court of Justice vom 15. Dezember 2016 (im Folgenden "Judgment I"), (ii) dem Approved Judgment des englischen High Court of Justice vom 20. Dezember 2016 (im Folgenden "Judgment II"), und (iii) der Financial Remedy Order des englischen High Court of Justice vom 20. Dezember 2016 (im Folgenden "Remedy Order").
Die englischen Gerichtsentscheidungen sind in einem Scheidungsverfahren zwischen D und der Beschwerdegegnerin ergangen. Gemäss Judgment I hat D als Nebenfolge der Scheidung einen Betrag von GBP 453'576'152.00 an die Beschwerdegegnerin zu leisten. Gemäss Judgment I waren die Beschwerdeführerinnen nicht Parteien des eigentlichen Scheidungsverfahrens. Gemäss Judgment II wurden jedoch die Urteilswirkungen des Judgment I vom englischen Gericht auf die beiden Beschwerdeführerinnen erstreckt, sodass Letzere nun gemäss dieser Entscheidung solidarisch mit D für die GBP 453'576'152.00 haften.
2. Im Sicherungsbot und Amtsbefehl vom 28. Dezember 2016 (ON 3) führte das Erstgericht in rechtlicher Hinsicht nach Bejahung der inländischen Gerichtsbarkeit und damit der Zuständigkeit des Landgerichtes aufgrund des allgemeinen Gerichtsstandes der Sicherungsgegnerinnen und nunmehrigen Beschwerdeführerinnen Folgendes aus:
Der Anspruch der Sicherungswerberin (Beschwerdegegnerin) stütze sich auf die gerichtlichen Entscheidungen des High Court of Justice, Familienabteilung und demnach seien ein Anspruch in Höhe von GBP 350 Mio. sowie Kosten von GBP 1'096'971.00 als hinreichend bescheinigt anzusehen.
Die Bescheinigung der objektiven Gefährdung sei angesichts des Umstandes, dass es sich bei den Beschwerdeführerinnen um Sitzgesellschaften handle, grundsätzlich als erbracht anzusehen. Im Übrigen ergebe sich aus den im Sachverhalt festgestellten Entscheidungen, dass auch der zuständige Richter des High Court of Justice, Familienabteilung, die konkrete Gefährdung sehen würde (Hinweis auf Beilage H.10) und dementsprechend umfangreiche vorsorgliche Massnahmen erlassen und entsprechende Anordnungen getroffen habe.
3. Die Beschwerdeführerinnen legten mit Schriftsätzen jeweils vom 12. Januar 2017 Rekurse (ON 14 und ON 15) gegen das Sicherungsbot und den Amtsbefehl ein. Den Rekursen gab das Obergericht mit Beschluss vom 6. April 2017 (ON 46), soweit hier relevant, keine Folge. Dies wurde u. a. wie folgt begründet:
3.1. Im Rechtssicherungsverfahren seien zur Bescheinigung des zu sichernden Anspruches und seiner Gefährdung grundsätzlich nur sogenannte parate, also solche Bescheinigungsmittel zu berücksichtigen, die dem Gericht tunlichst in urkundlicher Form zur Beurteilung vorgelegt würden (ständige Rechtsprechung, beginnend mit LES 1989, 12 ff.). Weiters entspreche es ständiger höchstgerichtlicher Rechtsprechung, dass zur Bescheinigung eines Anspruches Entscheidungen ausländischer Gerichte hinreichend seien (LES 1998, 166). Im vorliegenden Fall habe die Beschwerdegegnerin den ihr gegen die beiden Beschwerdeführerinnen zustehenden Anspruch in unbedenklicher Weise durch die Vorlage der oben angeführten englischen Entscheidungen bescheinigt. Dass diese Entscheidungen von einem ausländischen Gericht stammten und sich mangels eines entsprechenden bilateralen Vertrages oder multilateralen Abkommens nicht zur Vollstreckung im Fürstentum Liechtenstein eigneten, sondern hier ein exekutionsfähiger Titel erst geschaffen werden müsse, beeinträchtige in keiner Weise die grundsätzliche Eignung der vorliegenden ausländischen Titel als Bescheinigungsmittel im inländischen Rechtssicherungsverfahren. Den Standpunkt, dass die diesbezüglichen Urkunden nicht echt seien, würden sich nicht einmal die Beschwerdeführerinnen zu eigen machen und hierfür lägen derzeit auch keine wie immer gearteten Anhaltspunkte vor.
Das Erfordernis der Anspruchsbescheinigung sei im Sinne der Bestimmung des § 274 ZPO über die Glaubhaftmachung zu verstehen. Glaubhaftmachen heisse, dem Gericht die Überzeugung von der Wahrscheinlichkeit bestimmter Tatsachen zu vermitteln. Dabei sei das Bescheinigungsverfahren in der Regel einseitig. Zu bescheinigen habe der Sicherungswerber und das Gericht habe nur zu beurteilen, ob die Bescheinigungsmittel zur Dartuung des erhobenen Anspruches ausreichten, ob der Anspruch damit zur Gänze oder nur unvollständig gar nicht glaubhaft gemacht sei. Die Glaubhaftmachung erfordere daher nicht den vollen Beweis, sondern nur eine Art prima facie-Beweisführung (ständige Rechtsprechung seit LES 1990, 35 ff., insbes. 37).
Die inhaltliche Richtigkeit der den Anspruch bzw. die Ansprüche begründenden (im Sinne einer Bescheinigung) englischen Entscheidungen sei prima facie ebenso nicht in Zweifel zu ziehen, enthalte doch keine der in den Bescheinigungsannahmen des Erstgerichtes zitierten und zum Teil wiedergegebenen Entscheidungen offensichtlich Widersprüchliches oder Denkunmögliches.
Der Oberste Gerichtshof (Verweis auf LES 1998, 166) habe die Eignung eines ausländischen Versäumungsurteils für die Bescheinigung des Anspruches bejaht, nichts anderes könne für die hier zur Grundlage der Anspruchsbescheinigung gemachten oben wiedergegebenen Entscheidungen englischer Gerichte gelten. Ob diese Entscheidungen fehlerhaft oder mangelhaft seien, könne nur Gegenstand des inländischen Rechtfertigungsverfahrens, jedoch nicht des inländischen Provisorialverfahrens sein. Dem Rechtfertigungsverfahren sei es vorbehalten, allfällige Mängel im Zustandekommen dieser Entscheidungen oder inhaltliche Fehler zu beurteilen. Indem das englische Gericht auch nicht nur die Beschwerdeführerin zu 1., sondern auch die Beschwerdeführerin zu 2. als Partei mit in sein Verfahren einbezogen habe und sich die englischen Entscheidungen und Anordnungen auch gegen die Beschwerdeführerin zu 2. richteten, sei der Anspruch - zumindest für das summarische Rechtssicherungsverfahren - auch hinsichtlich der Beschwerdeführerin zu 2. hinreichend bescheinigt. Soweit die Rechtsmittel damit argumentierten, dass "advokatorische Vorsicht" als Antragsgrundlage selbstredend per se weder ein Rechtsgrund noch ein Bescheinigungsmittel sei, dies vielmehr bedeuten würde, dass die Beschwerdegegnerin eben gerade nicht wisse, gegen wen sich ihr vermeintlicher Anspruch richten würde und insoweit ein unzulässiger Sucharrest vorliegen würde, seien sie darauf zu verweisen, dass der Antrag (die Beschwerdeführerin zu 2. betreffend) insbesondere aufgrund der Tatsache gestellt worden sei, dass die Gerichte von England und Wales die Beschwerdeführerin zu 2. als Partei in die Gerichtsverfahren einbezogen hätten.
3.2. Soweit damit argumentiert werde, dass die von der Beschwerdegegnerin ins Treffen geführten Bescheinigungsmittel auf ordre public-widrige Art und Weise zustande gekommen seien, so dürfe die Berufung auf den ordre public nur in Ausnahmefällen erfolgen. Der ordre public habe umso weniger eine Rolle zu spielen, je ähnlicher eine ausländische Rechtsordnung der liechtensteinischen sei.
Schutzobjekt des ordre public seien die Grundwertungen der liechtensteinischen Rechtsordnung. Seine Aufgabe sei der Schutz der inländischen Rechtsordnung vor dem Eindringen von mit ihr vollkommen unvereinbaren ausländischen Rechtsgedanken (Verweis auf LES 2001, 150). Eine Verletzung des ordre public sei aber nach der Rechtsprechung nur ganz ausnahmsweise anzunehmen (Verweis auf StGH 1995/98, LES 1988, 6; StGH 2004/042). Von dieser Anwendung seien gemäss Art. 6 IPRG nur jene konkreten Bestimmungen ausgenommen, deren Anwendung im Ergebnis zu einer unerträglichen Verletzung tragender Grundwertungen der liechtensteinischen Rechtsordnung führen würde. Von dieser Annahme sei nur sparsamster Gebrauch zu machen, weil Art. 6 IPRG eine systemwidrige Ausnahme vom Grundsatz der Gleichwertigkeit aller Rechtsordnungen darstelle. Schlichte Unbilligkeit des nach ausländischem Recht gefundenen Ergebnisses rechtfertige nicht die Anwendung dieser Klausel. Schutzobjekt seien primär die Grundwertungen der liechtensteinischen Rechtsordnung und nicht die subjektive Rechtsposition von im liechtensteinischen Verfahren betroffenen Personen (Verweis auf OGH vom 9. Februar 2006, 06 CG.2004.23; bestätigt durch StGH 2006/022).
Auch für die (hier nicht zur Diskussion stehende) Anerkennung bzw. Vollstreckbarerklärung eines ausländischen Exekutionstitels (Art. 54 EO bzw. § 81 öEO) vertrete der österreichische Oberste Gerichtshof zur Vereinbarkeit mit der inländischen Rechtsordnung die Auffassung, dass der Verstoss gegen den ordre public offensichtlich sein müsse, was verdeutliche, dass dieser Versagungsgrund nur in Ausnahmefällen geltend gemacht werden könne (RIS-Justiz RS0121001). Es handle sich um eine Ausnahmeregel, von der nur sparsamster Gebrauch gemacht werden dürfe. Eine Vollstreckung sei nur zu versagen, wenn dem Exekutionstitel mit der inländischen Rechtsordnung vollkommen unvereinbare ausländische Rechtsgedanken zugrunde liegen würden und daher die Vollstreckbarkeit des ausländischen Titels mit der inländischen Rechtsordnung völlig unvereinbar sei (RIS-Justiz RS0002402). Eine schlichte Unbilligkeit des Ergebnisses genüge ebenso wenig wie der blosse Widerspruch zu zwingenden Vorschriften. Gegenstand der Verletzung müssten vielmehr Grundwertungen der Rechtsordnung sein. Zweite wesentliche Voraussetzung für das Eingreifen der Vorbehaltsklausel sei, dass das Erfordernis der Anwendung fremden Rechts und bloss dieses selbst anstössig sei und überdies eine ausreichende Inlandsbeziehung bestehe (RIS-Justiz RS0110743).
3.3. Vor diesem Hintergrund sei für den vorliegenden Fall festzuhalten, dass nach dem Inhalt der englischen Entscheidungen und Anordnungen des High Court of Justice die Beschwerdegegnerin im Wege der - auch der liechtensteinischen Rechtsordnung durchaus bekannten und angewendeten - Durchgriffshaftung auf Vermögen in Form von Geld und Bildern greifen wolle, die - nach der englischen Entscheidung - D zuzuordnen seien, da die beiden Beschwerdeführerinnen nach den englischen Entscheidungen "alter Ego" des D seien. Ein - offensichtlicher - Verstoss gegen den ordre public sei deshalb nicht auszumachen. Dass eilbedürftige Sicherungsmassnahmen (vorerst) ohne Anhörung der davon Betroffenen erlassen würden, sei auch der liechtensteinischen Rechtsordnung nicht fremd. Wie in diesem Verfahren seien die englischen Gerichtsentscheidungen offenbar vorerst ohne Anhörung der Beschwerdeführerinnen ergangen. Nach den - insoweit von den Rechtsmitteln nicht bekämpften - Bescheinigungsannahmen des Erstgerichtes sei den Beschwerdeführerinnen im englischen Gerichtsverfahren eine Frist von sieben Tagen eingeräumt worden, schriftlich zu beantragen, aus dem Verfahren ausgeschlossen zu werden ("mit einer Frist von sieben Tagen in schriftlicher Form die Aufhebung der Vereinigung der Parteien zu beantragen"), sodass insoweit eine Gehörswahrung vergleichbar mit dem liechtensteinischen Sicherungsverfahren zu bejahen sei.
3.4. Was den Vortrag der Beschwerdeführerinnen zum fehlenden Sachverhaltssubstrat betreffe, welches einen nach liechtensteinischem Recht zu beurteilenden Durchgriff rechtfertigen könnte sowie, dass die Frage der Gläubigeranfechtung im gegenständlichen Fall bestimmt nicht unter Anwendung des englischen Insolvenzrechtes zu lösen sei, so werden inhaltliche Mängel der Entscheidungen geltend gemacht, welche jedoch - wie gesagt - nur Gegenstand des Rechtfertigungsverfahrens (bzw. Aberkennungsverfahrens) sein könnten.
Jedenfalls für die Zwecke des Provisorialverfahrens könne - entgegen den Behauptungen in den vorliegenden Rekursen - keine unerträgliche Verletzung tragender Grundwertungen der liechtensteinischen Rechtsordnung durch die Anerkennung der bezughabenden Entscheidungen des englischen High Court of Justice als die Anspruchsgrundlage hinreichend bescheinigend angenommen werden.
4. Im parallel zum hier relevanten Provisorialverfahren laufenden Rechtfertigungs- bzw. Rechtsöffnungsverfahren haben die Beschwerdeführerinnen den Rechtsöffnungsbeschluss des Landgerichtes vom 21. Februar 2017 (ON 35) zu StGH 2017/17 ebenfalls mit Individualbeschwerde beim Staatsgerichtshof angefochten.
5. Gegen den Beschluss des Obergerichtes vom 6. April 2017 (ON 46) erhoben die Beschwerdeführerinnen mit Schriftsatz vom 18. April 2017 Individualbeschwerde an den Staatsgerichtshof, wobei eine Verletzung des Rechts auf rechtsgenügliche Begründung und auf willkürfreie Behandlung geltend gemacht wird. Beantragt wird, der Staatsgerichtshof wolle der vorliegenden Individualbeschwerde Folge geben und feststellen, dass der angefochtene Beschluss des Obergerichtes gegen verfassungsmässig gewährleistete und durch die EMRK garantierte subjektive Rechte der Beschwerdeführerinnen verstosse; er wolle den angefochtenen Beschluss deshalb vollumfänglich aufheben und zur neuerlichen Entscheidung unter Bindung an die Rechtsansicht des Staatsgerichtshofes an das Obergericht zurückverweisen; und schliesslich die Beschwerdegegnerin zum Ersatz der den Beschwerdeführerinnen entstandenen und verzeichneten Kosten zuhanden ihres ausgewiesenen Rechtsvertreters binnen 14 Tagen bei sonstiger Exekution verpflichten. Mit dieser Individualbeschwerde wurde auch ein Antrag auf Zuerkennung der aufschiebenden Wirkung bzw. auf Erlass vorsorglicher Massnahmen gestellt.
5.1. Zur Rüge der Verletzung der Begründungspflicht wird im Wesentlichen wie folgt ausgeführt:
Die Beschwerdeführerinnen hätten im Rahmen der Rekurse ausführlich und substantiiert kritisiert, dass sich das Landgericht in seiner einstweiligen Verfügung damit begnügt habe, die von der Beschwerdegegnerin vorgelegten deutschen Übersetzungen der Entscheidungen und Anordnungen des High Court of Justice (auszugsweise) wortwörtlich wiederzugeben. Bemängelt hätten die Beschwerdeführerinnen in diesem Zusammenhang nicht etwa, dass das Erstgericht die in diesen Entscheidungen und Anordnungen getroffenen Feststellungen übernommen habe, sondern vielmehr, dass auch die darin enthaltenen rechtlichen Erwägungen und Subsumptionen des englischen Gerichtes eins zu eins übernommen und zu eigenen rechtlichen Erwägungen erhoben worden seien. Das Erstgericht habe also nicht nur den vom englischen Gericht festgestellten Sachverhalt als bescheinigt angenommen, sondern auch dessen rechtliche Würdigungen übernommen, welche allesamt auf materiellem englischem Recht beruhten.
Dies möge wenig problematisch sein, wenn das ausländische Gericht auch aus liechtensteinischer kollisionsrechtlicher Sicht das richtige materielle Recht angewendet habe. Anders als das englische Gericht müsse das Landgericht aber unter Anwendung des liechtensteinischen Kollisionsrechts das anwendbare materielle Recht eruieren. Hier sei auf entscheidende Punkte des gegenständlichen Sachverhalts bei Heranziehung des liechtensteinischen Kollisionsrechts liechtensteinisches materielles Recht anwendbar:
Es handle sich beim im unterliegenden Sicherungsverfahren zu sichernden (angeblichen) Anspruch nicht um einen originären Anspruch von C gegenüber den nunmehrigen Beschwerdeführerinnen, sondern um einen solchen gegenüber ihrem früheren Ehemann, D. Das englische Gericht sei aber zum Schluss gekommen, dass die Beschwerdeführerinnen solidarisch mit D für die güterrechtlichen und unterhaltsrechtlichen Forderungen von C hafteten; dies, weil es die Ansichten vertreten habe, dass (i) es sich bei den Beschwerdeführerinnen um "alter egos" von D handle und (ii) gewisse Vermögensübertragungen an die Beschwerdeführerinnen nach dem englischen Insolvency Act anfechtbar seien.
Das alter-ego-Argument des englischen Gerichtes sei nach liechtensteinischer Diktion ein Haftungsdurchgriff. Ein solcher sei nach liechtensteinischem Kollisionsrecht stets nach dem auf die jeweilige Gesellschaft anwendbaren Gesellschaftsrecht zu beurteilen; hier also nach liechtensteinischem materiellem Recht.
Ein Haftungsdurchgriff komme nach liechtensteinischem Recht nur in Frage, wenn bestimmte restriktive Voraussetzungen (insbesondere Beherrschung, objektiver Missbrauch und subjektive Missbrauchsabsicht) erfüllt seien. Dass das Vorliegen dieser für einen Durchgriff notwendigen Voraussetzungen auch im Rechtssicherungsverfahren hinreichend behauptet und bescheinigt (und in weiterer Folge festgestellt) werden müsse, habe der Staatsgerichtshof in StGH 2014/038 unmissverständlich festgehalten:
"Anzumerken ist zwar, dass der Staatsgerichtshof die von der Beschwerdeführerin vorgetragenen Bedenken hinsichtlich der vom Erstgericht vorgenommenen Ausserachtlassung ihrer Rechtspersönlichkeit durchaus teilt. Dem Sicherungsbot sind nämlich keine Bescheinigungsannahmen zu entnehmen, welche unter die von der Rechtsprechung entwickelten Voraussetzungen für einen solchen Durchgriff subsumiert werden könnten."
Ein Durchgriff käme im gegenständlichen Fall also nur in Frage, wenn insbesondere eine Beherrschung der Beschwerdeführerinnen durch D (z. B. durch Mandatsvertrag, Organstellung, faktisches Weisungsrecht) behauptet, bescheinigt und entsprechend festgestellt worden wäre. Hierzu gebe es aber nicht einmal Behauptungen.
Zur Passivlegitimation habe das Landgericht sogar ausdrücklich festgehalten, dass das englische Gericht englisches Insolvenzrecht zur Anwendung gebracht und basierend auf englischem Insolvenzrecht angebliche Vermögensübertragungen auf die Beschwerdeführerinnen für unwirksam erklärt habe.
Wie im Rekurs vorgebracht, handle es sich gemäss den Feststellungen des Landgerichtes bei den (vermeintlich) gegenständlich relevanten Vermögensübertragungen aber um solche beweglicher Sachen von einer panamaischen Gesellschaft, der E AG, auf zwei liechtensteinische Gesellschaften, die Beschwerdeführerinnen. Im Rahmen dieser Übertragungen seien die beweglichen Sachen nach den erstgerichtlichen Feststellungen aus der Schweiz nach Liechtenstein verbracht worden. Der (vermeintliche) Schuldner im Sinne von Art. 75 Abs. 1 RSO, D, sei gemäss bescheinigtem und festgestelltem Sachverhalt in Aserbaidschan wohnhaft. Damit sei zumindest aus liechtensteinischer kollisionsrechtlicher Sicht klar, dass die Frage der Gläubigeranfechtung im gegenständlichen Fall bestimmt nicht unter Anwendung des englischen Insolvenzrechts zu lösen sei. Basierend auf dem vom Landgericht festgestellten Sachverhalt richte sich eine Anfechtung gemäss Art. 75 Abs. 1 RSO primär nach aserbaidschanischem Recht (Sitz des Schuldners). Des Weiteren wäre eine Anfechtung gemäss Art. 75 Abs. 2 RSO nur dann möglich, wenn sie nach liechtensteinischem oder panamaischem Recht (auf den Erwerbsvorgang anwendbares Recht) zulässig wäre. Für eine Anfechtung insbesondere nach liechtensteinischem Recht fehle gegenständlich jegliches Sachverhaltssubstrat. Ein solches Sachverhaltssubstrat sei nicht einmal behauptet worden.
5.2. Die Rüge des Verstosses gegen das Willkürverbot wird - abgesehen von einer Zusammenfassung des bisherigen Vorbringens bzw. entsprechenden Verweisen - im Wesentlichen wie folgt begründet:
In den Rekursen hätten die Beschwerdeführerinnen auch gerügt, dass die englischen Gerichtsentscheidungen, auf die sich das Landgericht bei Erlass des Amtsbefehls und des Sicherungsbots gestützt habe, den liechtensteinischen ordre public verletzten. Das Obergericht führe im angefochten Beschluss aus, dass die "alter-ego-Argumentation" des englischen High Court auf eine Durchgriffshaftung hinauslaufe, welche auch das liechtensteinische Gesellschaftsrecht kenne. Ein Verstoss gegen den ordre public sei in diesem Zusammenhang nicht gegeben, so das Obergericht. Auch die Tatsache, dass die englischen Entscheidungen ohne Anhörung der Beschwerdeführerinnen erlassen worden seien, sei nicht aussergewöhnlich, so das Obergericht, denn auch die liechtensteinische Rechtsordnung sehe Verfügungen ohne Anhörung der dadurch beschwerten Partei vor.
Die diesbezügliche Ansicht des Obergerichtes sei qualifiziert unrichtig: Wie ausgeführt, seien die drei englischen Entscheidungen (Judgment I, Judgment II und Remedy Order) ergangen, ohne dass die Beschwerdeführerinnen von dem in England anhängigen Verfahren Bescheid gewusst hätten. Wie sich aus dem Judgment II und der Remedy Order ergebe, seien diese erlassen worden, ohne dass den Beschwerdeführerinnen irgendein Schriftstück in Bezug auf das Verfahren in England zugestellt worden sei. Insbesondere handle es sich beim Judgment II auch nicht, wie das Obergericht anscheinend vermeine, um eine einstweilige Sicherungsmassnahme. Das Judgment II sei ganz offensichtlich ein Urteil, welches das Verfahren vor dem High Court abschliesse. Dieses Urteil sei gegen die Beschwerdeführerinnen ergangen, ohne dass den Beschwerdeführerinnen die Möglichkeit eingeräumt worden sei, sich am Verfahren zu beteiligen.
Dass die Beschwerdeführerinnen im englischen Verfahren niemals geladen worden und auch sonst keine Zustellungen an sie erfolgt seien, beruhe, wie bereits einleitend festgehalten, keineswegs auf einem Versehen des englischen High Court: Wie dem Judgment II entnommen werden könne, seien die Urteilswirkungen des Judgment I nämlich vom High Court kurzerhand auf die Beschwerdeführerinnen erstreckt und diese verpflichtet worden, solidarisch für die Urteilsschuld eines Dritten (D) zu haften. Dies alles, ohne dass den Beschwerdeführinnen jemals die Gelegenheit gegeben worden wäre, gehört zu werden.
Nach liechtensteinischem Zivilprozessrecht sei es völlig undenkbar, zwischen zwei Parteien ein Gerichtsverfahren abzuhandeln, daran anschliessend ein Urteil (vorliegend das Judgment I) zu fällen und im Nachhinein (durch vorliegend das Judgment II und die Remedy Order) die Wirkungen dieses Urteils einfach auf bislang völlig unbeteiligte Dritte zu erstrecken, ohne diesen unbeteiligten Dritten irgendwelche wie auch immer gearteten Verfahrensrechte zu gewähren. Wie das Obergericht vor diesem Hintergrund zum Schluss komme, dass ein so zustande gekommenes Urteil (Judgment II) nicht den liechtensteinischen ordre public verletze, sei unerklärlich.
6. Mit Schreiben vom 21. April 2017 verzichtete das Obergericht auf eine Gegenäusserung zur gegenständlichen Individualbeschwerde.
7. Die Beschwerdegegnerin erstattete mit Schriftsatz vom 21. April 2017 eine Gegenäusserung zu den Anträgen der Beschwerdeführerinnen auf Zuerkennung der aufschiebenden Wirkung und Erlass einer vorsorglichen Massnahme.
8. Der Präsident gab dem Antrag der Beschwerdeführerinnen auf Zuerkennung der aufschiebenden Wirkung mit Beschluss vom 24. April 2017 dahingehend Folge, dass der vorliegenden Individualbeschwerde gegen den angefochtenen Beschluss des Obergerichtes, soweit hier relevant, die aufschiebende Wirkung zuerkannt wurde. Weiters wurde dem Antrag der Beschwerdeführerinnen auf Erlass einer vorsorglichen Massnahme Folge gegeben und im Sinne von Art. 53 Abs. 1 StGHG angeordnet, dass mit der Zuerkennung der aufschiebenden Wirkung der Lauf der im angefochtenen Beschluss den Drittschuldnern aufgetragenen Frist zur Abgabe der Drittschuldneräusserung bis zur Entscheidung des Staatsgerichtshofes über die gegenständliche Individualbeschwerde unterbrochen wurde.
9. Gegen diesen Präsidialbeschluss erhob die Beschwerdegegnerin mit Schriftsatz vom 8. Mai 2017 Beschwerde an den Senat des Staatsgerichtshofes und die Beschwerdeführerinnen erstatteten hierzu mit Schriftsatz vom 24. Mai 2017 eine Gegenäusserung.
10. Die Beschwerdegegnerin erstattete schliesslich mit Schriftsatz vom 11. Mai 2017 auch eine Gegenäusserung zur vorliegenden Individualbeschwerde, wobei die kostenpflichtige Beschwerdeabweisung beantragt wurde. Auf die Ausführungen in dieser Gegenäusserung wird, soweit relevant, im Rahmen der Urteilsbegründung eingegangen.
11. Der Staatsgerichtshof hat die Vorakten, soweit erforderlich, beigezogen und auf Antrag des Berichterstatters in Folge Spruchreife beschlossen, auf die Durchführung einer öffentlichen Schlussverhandlung zu verzichten. Nach Durchführung einer nicht-öffentlichen Schlussverhandlung wurde wie aus dem Spruch ersichtlich entschieden.
1. Der im Beschwerdefall angefochtene Beschluss des Obergerichtes vom 6. April 2017, 05 CG.2016.483-46, ist gemäss der Rechtsprechung des Staatsgerichtshofes als sowohl letztinstanzlich als auch enderledigend im Sinne von Art. 15 Abs. 1 StGHG zu qualifizieren (vgl. StGH 2004/6, Erw. 1 [www.gerichtsentscheide.li]; StGH 2004/28, Jus & News 3/2006, 361 [366 ff., Erw. 1 - 1.5]; vgl. hierzu auch Tobias Michael Wille, Liechtensteinisches Verfassungsprozessrecht, LPS Bd. 43, Schaan 2007, 557 ff. sowie Peter Bussjäger, Was ist eine enderledigende Entscheidung?, in: Hubertus Schumacher/Wigbert Zimmermann [Hrsg.], Festschrift für Gert Delle Karth - 90 Jahre Fürstlicher Oberster Gerichtshof, Wien 2013, 81 ff., jeweils mit umfangreichen weiteren Rechtsprechungsnachweisen). Da die Beschwerde auch frist- und formgerecht eingebracht wurde, hat der Staatsgerichtshof materiell darauf einzutreten.
2. Die Beschwerdeführerinnen machen neben einer Begründungsrüge auch eine Verletzung des Willkürverbots geltend.
2.1. Nach der Rechtsprechung des Staatsgerichtshofes liegt ein Verstoss gegen das Willkürverbot nur dann vor, wenn eine Entscheidung sachlich nicht zu begründen, nicht vertretbar bzw. stossend ist (siehe statt vieler: StGH 1995/28, LES 1998, 6 [11, Erw. 2.2]; StGH 2002/71, Erw. 3.1; StGH 2003/75, LES 2006, 86 [88, Erw. 2.1]; StGH 2007/130, LES 2009, 6 [8, Erw. 2.1]; StGH 2009/96, Erw. 4; StGH 2010/46, Erw. 3.1; StGH 2011/35, Erw. 6.1 [alle drei www.gerichtsentscheide.li] sowie Hugo Vogt, Willkürverbot, in: Andreas Kley/Klaus A. Vallender [Hrsg.], Grundrechtspraxis in Liechtenstein, LPS Bd. 52, Schaan 2012., 317 f., Rz. 26 mit weiteren Rechtsprechungsnachweisen). Im Lichte dieses groben Willkürrasters hat der Staatsgerichtshof Folgendes erwogen:
2.2. Die Beschwerdeführerinnen rügen, das Erstgericht habe in seiner einstweiligen Verfügung nicht nur den vom englischen High Court of Justice in seinen Entscheidungen und Anordnungen festgestellten Sachverhalt als bescheinigt angenommen, sondern auch dessen rechtliche Würdigungen übernommen. Diese hätten allesamt auf materiellem englischem Recht beruht, obwohl etwa auf den Durchgriff durch die Beschwerdeführerinnen auf D liechtensteinisches Recht anwendbar sei. Zudem müssten gemäss StGH 2014/38 die von der Rechtsprechung entwickelten Voraussetzungen für einen solchen Durchgriff auch in einem Rechtssicherungsverfahren bescheinigt werden, was im Beschwerdefall nicht zutreffe (siehe StGH 2014/38, Erw. 4.2 [im Internet abrufbar unter www.gerichtsentscheide.li]).
Zu diesem Beschwerdevorbringen hat der Staatsgerichtshof Folgendes erwogen:
Was zunächst die Entscheidung des Staatsgerichtshofes zu StGH 2014/38 (a. a. O.) angeht, so lag dem dortigen Rechtssicherungsverfahren keine ausländische Gerichtsentscheidung zugrunde. Das Obergericht beruft sich im Beschwerdefall nun aber gerade auf die ständige höchstgerichtliche Rechtsprechung, wonach zur Bescheinigung eines Sicherungsanspruches Entscheidungen ausländischer Gerichte hinreichend seien. Der Oberste Gerichtshof habe in LES 1998, 166 auch etwa die Eignung eines ausländischen Versäumungsurteils für die Bescheinigung des Sicherungsanspruches bejaht. Nichts anderes könne für die hier zur Grundlage der Anspruchsbescheinigung gemachten Entscheidungen englischer Gerichte gelten. Ob diese Entscheidungen fehlerhaft oder mangelhaft seien, könne nur Gegenstand des inländischen Rechtfertigungsverfahrens, jedoch nicht des inländischen Provisorialverfahrens sein.
In der vorliegenden Individualbeschwerde wird auf diese obergerichtlichen Erwägungen zur erwähnten Leitentscheidung des Obersten Gerichtshofes nicht eingegangen. Tatsächlich ergibt sich aus dieser Leitentscheidung des Obersten Gerichtshofes, dass eine ausländische Gerichtsentscheidung in der Regel als Bescheinigungsgrundlage für einen Sicherungsanspruch genügt. Insbesondere auch "die Relevierung allfälliger Verfahrensmängel, wie etwa fehlerhafter Zustellungen und dergleichen mehr im Verfahren vor dem [ausländischen Gericht] ... kann aber nur Gegenstand des inländischen Rechtfertigungsverfahrens und nicht des inländischen Provisorialverfahrens sein, da zur Klärung dieser Frage ... im inländischen Provisorialverfahren kein Raum besteht ..." (OGH, in: LES 1998, 166 [174]).
Gestützt auf diese Leitentscheidung des Obersten Gerichtshofes erachtet es der Staatsgerichtshof im Lichte des hier anwendbaren blossen Willkürrasters als vertretbar, dass sich die Gerichtsinstanzen im Beschwerdefall weitgehend auf die Prüfung beschränkt haben, ob die vorgelegten ausländischen Gerichtsentscheidungen gegen den liechtensteinischen ordre public verstossen.
2.3. Nun rügen die Beschwerdeführerinnen aber gerade auch, dass die englischen Gerichtsentscheidungen ordre public-widrig seien.
Die drei englischen Entscheidungen (Judgment I, Judgment II und Remedy Order) seien ergangen, ohne dass die Beschwerdeführerinnen von dem in England anhängigen Verfahren Bescheid gewusst hätten. Insbesondere beim Judgment II handle es sich auch nicht, wie das Obergericht anscheinend vermeine, um eine einstweilige Sicherungsmassnahme, sondern um ein Urteil, welches das Verfahren vor dem High Court abschliesse. Wie dem Judgment II entnommen werden könne, seien die Urteilswirkungen des Judgment I vom High Court ohne Einbezug ins Verfahren auf die Beschwerdeführerinnen erstreckt und diese verpflichtet worden, solidarisch für die Urteilsschuld eines Dritten (D) zu haften.
Hierzu hat der Staatsgerichtshof Folgendes erwogen:
Gemäss Rechtsprechung, auf welche auch das Obergericht verweist, liegt auch dann noch kein Verstoss gegen den ordre public-Vorbehalt vor, wenn das ausländische Recht vom liechtensteinischen Recht erheblich abweicht. Unter den ordre public-Vorbehalt fallen gemäss Art. 6 IPRG nur jene Bestimmungen, welche im Ergebnis eine unerträgliche Verletzung tragender Gesamtwertungen der liechtensteinischen Rechtsordnung darstellen. Von diesem Vorbehalt ist nur sparsam Gebrauch zu machen, weil er eine systemwidrige Ausnahme vom Grundsatz der Gleichwertigkeit aller Rechtsordnungen darstellt. Schlichte Unbilligkeit des nach ausländischem Recht gefundenen Ergebnisses rechtfertigt die Anwendung dieser Klausel nicht. Schutzobjekt sind primär die Grundwertungen der liechtensteinischen Rechtsordnung und nicht die subjektive Rechtsposition Privater (StGH 2006/22, Erw. 8.3 [im Internet abrufbar unter www.gerichtsentscheide.li] mit Verweis auf OGH 06 CG.2004.23-46, S. 19 f.).
Ein Verstoss gegen den ordre public kann nicht nur wegen des materiellen Inhalts eines Urteils vorliegen, sondern auch wegen des Verfahrens, in welchem es zustande gekommen ist. Sowohl nach der schweizerischen als auch nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes (EuGH) liegt insbesondere bei unterbliebenem Einbezug des Betroffenen in das Verfahren, in dem die Entscheidung ergeht, ein Verstoss gegen den verfahrensrechtlichen ordre public vor (siehe etwa BGE 103 Ia 531 [535 f., E. 3c]; Thomas Garber/Christian Koller, in: Peter Angst/Paul Oberhammer, EO3 Vor § 79 EO, Rz. 55 [Stand 1. Juli 2015, rdb.at]). Im Beschwerdefall ist ein solcher Einbezug der Beschwerdeführerinnen im englischen Verfahren nicht erfolgt. Zwar räumt die Financial Remedy Order den Beschwerdeführerinnen das Recht auf Beantragung der Aufhebung der Vereinigung der Parteien in schriftlicher Form binnen einer Frist von sieben Tagen ein; und gemäss dem von der Beschwerdegegnerin eingeholten Rechtsgutachten der Anwaltskanzlei *** vom 31. Januar 2017 sind die Beschwerdeführerinnen zeitlich unbefristet zur Erhebung von Rechtsmitteln gegen die im englischen Gerichtsverfahren ergangenen Gerichtsentscheidungen berechtigt (Anwaltskanzlei ***, S. 5 f. [Nr. 21]). Indessen genügt es nicht, dass die Beschwerdeführerinnen die Möglichkeit hatten (oder gemäss dem Gutachten immer noch hätten), ihre Einbeziehung in das englische Verfahren nachträglich zu bekämpfen. Erforderlich ist vielmehr, dass dem Betroffenen schon das verfahrenseinleitende Schriftstück zugestellt wird. Dieses "verfahrenseinleitende Schriftstück ist jenes, durch das der Antragsgegner vom Verfahren in Kenntnis gesetzt wird und zugleich in die Lage versetzt wird, seine Rechte vor Erlassung einer Entscheidung im Urteilsstaat geltend zu machen" (Thomas Garber/Christian Koller, a. a. O., Rz. 57 mit Verweis auf EuGH 21. April 1993, C-172/91, EuGH 13. Juli 1995, C-474/93 [Unterstreichung hinzugefügt]). Es überzeugt auch nicht, wenn das Obergericht darauf verweist, dass der Betroffene auch im liechtensteinischen Provisorialverfahren nicht vorgängig ins Verfahren einbezogen werden müsse. Denn im Beschwerdefall wird nicht eine einstweilige Verfügung, sondern das Urteil in einem Hauptverfahren auf die Beschwerdeführerinnen ausgedehnt, wogegen sie sich erst nachträglich wehren können. Ebenso wenig vermag im Lichte des ordre public-Vorbehaltes die Argumentation im Rechtsgutachten der Anwaltskanzlei *** nicht zu überzeugen, wonach die Beschwerdeführerinnen ja das Alter Ego von D seien und sie deshalb faktisch doch vom Verfahren gewusst hätten (Anwaltskanzlei ***, S. 5 [Nr. 19]: "constructive notice"). Denn ein solcher Durchgriff kann erst das materielle Ergebnis eines formgerecht durchgeführten Gerichtsverfahrens sein. Er kann aber nicht vorweg rechtfertigen, dass eine juristische Person post festum überhaupt erst zur Verfahrenspartei erklärt wird.
Nach Auffassung des Staatsgerichtshofes ist deshalb im Beschwerdefall der ordre public verletzt. Im Sinne der erwähnten Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes darf aber eine gegen den ordre public-Vorbehalt verstossende ausländische Entscheidung nicht als Grundlage zur Anspruchsbescheinigung für eine einstweilige Verfügung herangezogen werden, sodass sich die angefochtene Entscheidung des Obergerichtes als willkürlich erweist.
2.4. Aufgrund der Verletzung des Willkürverbots ist der vorliegenden Individualbeschwerde spruchgemäss Folge zu geben ohne dass noch auf die weiters erhobene Begründungsrüge eingegangen zu werden braucht.
3. Damit erweist sich nunmehr aufgrund der Entscheidung in der Hauptsache auch die Beschwerde der Beschwerdegegnerin vom 8. Mai 2017 gegen den Präsidialbeschluss vom 24. April 2017 betreffend die Zuerkennung der aufschiebenden Wirkung und den Erlass einer vorsorglichen Massnahme als gegenstandslos, sodass das Provisorialverfahren unter sinngemässer Anwendung des Art. 42 Abs. 1 StGHG spruchgemäss ohne Kostenzuspruch einzustellen war (StGH 2014/144, Erw. 7 ff.; StGH 2015/27, Erw. 8 ff.; vgl. auch StGH 2006/15, Erw. 7 [im Internet abrufbar unter www.gerichtsentscheide.li]).
4. Den Beschwerdeführerinnen waren die geltend gemachten Kosten antragsgemäss zuzusprechen. Im Übrigen stützt sich der Kostenspruch auf Art. 56 Abs. 1 StGHG i. V. m. Art. 19 Abs. 1 sowie Abs. 5 GGG.
Dieses Urteil ist endgültig.
Vaduz, den 3. Juli 2017