Public Corporate Governance-Richtlinie

(PCG-RL) Vom 10.12.2024 (Stand 01.01.2025)

1. Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

1. Diese Richtlinie bezweckt eine angemessene Steuerung und Kontrolle der kantonalen Beteiligungen.
2. Sie verfolgt insbesondere folgende Ziele:
   1. Sicherstellung der öffentlichen Aufgaben und Wahrung öffentlicher Interessen;
   2. Wahrung der Eignerinteressen;
   3. Abschätzung und Minimierung von finanziellen und politischen Risiken;
   4. Koordination von politischen Zielen, Eignerinteressen und Unternehmenszielen;
   5. Standardisierung der Instrumente und Prozesse;
   6. Förderung der Transparenz über die Beteiligungen;
   7. Definition der Erwartungen des Kantons an die Beteiligung.
3. Die Richtlinie und das Beteiligungsportfolio werden regelmässig überprüft.

Art. 2 Verbindlichkeit

1. Diese Richtlinie ist für den Regierungsrat, die kantonale Verwaltung und die Vertretungen des Kantons in obersten Leitungsorganen der Beteiligungen verbindlich.
2. Abweichungen von der Richtlinie sind in begründeten Fällen möglich.
3. Vorbehalten bleiben spezialgesetzliche Regelungen.

Art. 3 Beteiligungsbegriff

1. Beteiligungen im Sinne dieser Richtlinie sind rechtlich selbstständige Organisationen, an denen der Kanton Glarus:
   1. finanziell beteiligt ist;
   2. bei denen er Anspruch auf eine Kantonsvertretung hat; oder
   3. bei denen er eine Kantonsvertretung im obersten Leitungsorgan stellt.
2. Nicht als Beteiligungen gelten:
   1. die Sozialversicherungen Glarus;
   2. Finanzanlagen gemäss Artikel 6 der Richtlinie über die Bewirtschaftung der liquiden Mittel, der Finanzanlagen und der Schulden.

Art. 4 Kategorien von Beteiligungen

1. Die Beteiligungen werden für die Steuerung in wichtige und übrige Beteiligungen unterteilt.
2. Als wichtig gelten Beteiligungen mit:
   1. einer finanziellen Beteiligung von mindestens 1 Million Franken und einem Stimmenanteil von mindestens 50 Prozent; oder
   2. einer hohen politischen Relevanz.
3. Der Regierungsrat bestimmt die Beteiligungen mit einer hohen politischen Relevanz.

Art. 5 Auslagerungen

1. Die Auslagerung einer Aufgabenerfüllung in eine Beteiligung setzt voraus, dass die Aufgabenerfüllung ausserhalb der Verwaltung wirksamer und wirtschaftlicher wahrgenommen werden kann.
2. Bei neuen Auslagerungen richtet sich die Wahl der Rechtsform nach dem Bedarf an politischer Steuerung, der Art der zu erbringenden Leistung, der Wettbewerbssituation sowie der Beteiligung Dritter.
3. Im Vordergrund stehen die Rechtsform der selbständigen öffentlich-rechtlichen Anstalt oder der privatrechtlichen Aktiengesellschaft.

2. Steuerung der Beteiligungen

Art. 6 Beteiligungsbericht

1. Der Regierungsrat prüft jährlich Stand und Entwicklung der Beteiligungen gestützt auf einen Beteiligungsbericht des Departements Finanzen und Gesundheit.
2. Der Beteiligungsbericht enthält insbesondere:
   1. Veränderungen in der Anzahl und Zusammensetzung der Beteiligungen;
   2. Zielerreichung der Eignerstrategien;
   3. Veränderungen im obersten Leitungsorgan;
   4. Vermögens- und Ertragslage sowie Gewinnausschüttungen;
   5. Risiken und besondere Vorkommnisse;
   6. Ergebnisse der Eignergespräche;
   7. nötige Massnahmen und Prioritäten.

Art. 7 Eignerstrategie

1. Der Regierungsrat erlässt für alle wichtigen Beteiligungen eine Eignerstrategie. Bei den übrigen Beteiligungen kann er eine Eignerstrategie auf Antrag des zuständigen Departements beschliessen.
2. Die Eignerstrategie wahrt den unternehmerischen Spielraum der Beteiligung.

Art. 8 Eignergespräch

1. Das zuständige Departement führt mindestens mit allen wichtigen Beteiligungen jährlich ein Eignergespräch durch. Bei Bedarf kann der Gesamtregierungsrat, ein weiteres Mitglied des Regierungsrates oder eine Vertretung des Departements Finanzen und Gesundheit beigezogen werden.
2. Das Eignergespräch dient der Abstimmung von Fragestellungen von beidseitigem Interesse. Es beinhaltet insbesondere:
   1. Informationen über den Geschäftsgang und Umweltentwicklungen;
   2. Umsetzung der Eignerstrategie;
   3. aktuelle Themen des obersten Leitungsorgans und der Geschäftsleitung;
   4. hauptsächliche Risiken;
   5. mögliche Interessenskonflikte;
   6. Traktanden der nächsten Eignerversammlung inkl. Wahlgeschäften;
   7. Änderungsbedarf an der Eignerstrategie.
3. Die Ergebnisse der Eignergespräche sind zu protokollieren.

Art. 9 Kantonsvertretung im obersten Leitungsorgan

1. Eine Kantonsvertretung im obersten Leitungsorgan einer Beteiligung ist anzustreben, wenn:
   1. eine Beteiligung als wichtig gilt (Art. 4 Abs. 2);
   2. sich die Interessen des Kantons ohne diese Vertretung nicht im erforderlichen Mass wahrnehmen lassen;
   3. das Anforderungsprofil des obersten Leitungsorgans dies nahelegt; oder
   4. das oberste Leitungsorgan überwiegend durch Regierungs- oder Verwaltungsvertreterinnen und -vertreter der Kantone besetzt ist.
2. Als Kantonsvertretungen gelten alle Personen, die:
   1. dem Regierungsrat oder der kantonalen Verwaltung angehören und vom Regierungsrat in das oberste Leitungsorgan gewählt oder vorgeschlagen werden; oder
   2. vom Regierungsrat als Kantonsvertretung gemäss Artikel 762 des Obligationenrechts (OR) in den Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft abgeordnet (bzw. entsandt) werden.

Art. 10 Mandatsvertrag

1. Kantonsvertretungen im obersten Leitungsorgan unterzeichnen einen Mandatsvertrag. Davon ausgenommen sind die Mitglieder des Regierungsrates.
2. Der Mandatsvertrag verpflichtet die Kantonsvertretung:
   1. bei der Ausübung ihres Mandats die Interessen des Kantons zu wahren;
   2. dem zuständigen Departement über wichtige Ereignisse und Entwicklungen unverzüglich Bericht zu erstatten;
   3. in begründeten Fällen gemäss den Weisungen des Regierungsrates zu stimmen; und
   4. die erhaltenen Entschädigungen für die Ausübung des Mandats gegenüber dem zuständigen Departement offenzulegen.
3. Der Regierungsrat bzw. das zuständige Departement kann jederzeit eine Sonderberichterstattung anfordern.
4. Bei Aktiengesellschaften bleiben die Vorschriften des Aktienrechts, insbesondere über die unübertragbaren und unentziehbaren Pflichten des Verwaltungsrates (Art. 716a OR), vorbehalten.

Art. 11 Mandatierung an Eignerversammlungen

1. Der Regierungsrat mandatiert und instruiert die kantonale Vertretung für die Eignerversammlungen der wichtigen Beteiligungen.
2. Das zuständige Departement mandatiert und instruiert die kantonale Vertretung für die Eignerversammlungen der übrigen Beteiligungen.
3. Ist die Departementsvorsteherin oder der Departementsvorsteher des zuständigen Departements Mitglied im obersten Leitungsorgan der Beteiligung, nimmt in der Regel ihre oder seine Stellvertretung im Regierungsrat die Rechte des Kantons wahr.

Art. 12 Berichterstattung an den Landrat

1. Der Regierungsrat berichtet über wesentliche Entwicklungen bei den Beteiligungen im Tätigkeitsbericht.
2. Er unterbreitet dem Landrat mit der Jahresrechnung einen Beteiligungsspiegel gemäss Artikel 31 des Finanzhaushaltgesetzes.

3. Aufgaben und Zuständigkeiten

Art. 13 Regierungsrat

1. Der Regierungsrat:
   1. trägt die Gesamtverantwortung für die Aufsicht und Steuerung der kantonalen Beteiligungen;
   2. bezeichnet die Beteiligungen mit einer hohen politischen Relevanz (Art. 4);
   3. berät den Beteiligungsbericht (Art. 6);
   4. beschliesst die Eignerstrategien (Art. 7);
   5. wählt die Kantonsvertretungen der obersten Leitungsorgane (Art. 9);
   6. nimmt die Rechte als Eigner wahr und bestimmt die kantonale Vertretung für die Eignerversammlungen der wichtigen Beteiligungen (Art. 11 Abs. 1);
   7. bezeichnet das für eine Beteiligung zuständige Departement (Art. 14);
   8. legt ein Anforderungsprofil für die obersten Leitungsorgane der Beteiligungen fest (Art. 21);
   9. definiert die Beteiligungen, die eine ordentliche Revision durchführen müssen (Art. 24).

Art. 14 Zuständiges Departement

1. Der Regierungsrat bestimmt je Beteiligung ein zuständiges Departement.
2. Das zuständige Departement nimmt gegenüber der Beteiligung die Federführung wahr.
3. Es:
   1. bereitet die Geschäfte des Regierungsrates zur jeweiligen Beteiligung vor;
   2. führt jährlich Eignergespräche durch (Art. 8);
   3. beurteilt die Umsetzung der Eignerstrategie sowie die Risikosituation der Beteiligung;
   4. erstellt interne Dokumente und kommuniziert direkt mit der Beteiligung;
   5. leitet relevante Informationen an das Departement Finanzen und Gesundheit weiter und stellt gegebenenfalls Antrag an den Regierungsrat;
   6. unterstützt die Kantonsvertretung im obersten Leitungsorgan;
   7. nimmt die Rechte der Eigentümerin wahr und bestimmt die kantonale Vertretung für die Eignerversammlungen der übrigen Beteiligungen (Art. 11 Abs. 2).

Art. 15 Departement Finanzen und Gesundheit

1. Das Departement Finanzen und Gesundheit ist für die Gesamtkoordination des Beteiligungsmanagements zuständig.
2. Es:
   1. berät den Regierungsrat und die zuständigen Departemente in ihrer Eignerrolle gegenüber Beteiligungen;
   2. erstellt den Beteiligungsbericht an den Regierungsrat (Art. 6);
   3. erfasst die hauptsächlichen Risiken der Beteiligungen mit Auswirkungen auf den Kanton.

Art. 16 Finanzkontrolle

1. Die Finanzkontrolle prüft im Rahmen ihrer periodischen Arbeiten, ob die Vorgaben und Prozesse aus dem Beteiligungsmanagement im Kanton Glarus, insbesondere die Aufsichts- und Controllingaufgaben, korrekt und vollständig umgesetzt werden.

4. Erwartungen an die Beteiligungen

Art. 17 Information

1. Das zuständige Departement sorgt dafür, dass die Beteiligungen die zur Steuerung und Aufsicht erforderlichen Informationen und Unterlagen, unter Vorbehalt abweichender übergeordneter Regelungen oder Geheimhaltungspflichten, an es übermitteln.
2. Dazu zählen in der Regel:
   1. Jahresrechnung, Geschäftsbericht und Berichte der Revisionsstelle;
   2. Unternehmensstrategie sowie wesentliche Fach- und Sachstrategien;
   3. Finanzplanung;
   4. Unterlagen zur Beurteilung der Risikosituation;
   5. Weitere für die Steuerung relevante Informationen.
3. Die Beteiligungen pflegen einen kontinuierlichen und transparenten Informationsaustausch mit dem Kanton sowie eine angemessene Information der Öffentlichkeit.
4. Die Beteiligung spricht sich bei Sachverhalten von besonderer Bedeutung und kantonalem Bezug mit dem Kanton ab.

Art. 18 Corporate Governance

1. Die Beteiligungen befolgen die Grundsätze guter Unternehmensführung (Corporate Governance).
2. Sie informieren im Rahmen des Geschäftsberichtes über ihren Leistungsausweis im Bereich Nachhaltigkeit mit Einschluss sozialer und ökologischer Verantwortung.

Art. 19 Risikomanagement und Internes Kontrollsystem

1. Die Beteiligungen führen ein der Grösse und Komplexität der Geschäftstätigkeit angemessenes Risikomanagement und Internes Kontrollsystem (IKS).

Art. 20 Organisation

1. Die Organe der Beteiligungen sind voneinander personell unabhängig.
2. In obersten Leitungsorganen sind die fachlichen und persönlichkeitsbezogenen Kompetenzen ausgewogen und nach Massgabe der sich stellenden Aufgaben vertreten.

Art. 21 Anforderungsprofil für die Wahl in das oberste Leitungsorgan

1. Die Wahl von Mitgliedern des obersten Leitungsorgans erfolgt auf der Basis eines Anforderungsprofils für das Gesamtgremium, die einzelnen Mitglieder sowie die Präsidentin oder den Präsidenten.
2. Die Anforderungsprofile enthalten folgende Grundsätze und Kriterien:
   1. Fachliche und persönliche Kompetenzen;
   2. Vermeidung von dauernden Interessenskonflikten;
   3. Verständnis der politischen Rahmenbedingungen;
   4. Zeitliche Verfügbarkeit;
   5. Diversität und Interdisziplinarität.

Art. 22 Interessenwahrung

1. Die Mitglieder des obersten Leitungsorgans sowie Personen, die mit der Geschäftsführung betraut sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt und Treue erfüllen sowie die Interessen der Beteiligung wahren.
2. Bei Interessenkonflikten besteht eine Offenlegungspflicht.
3. Wer von persönlichen Interessenkonflikten betroffen ist, tritt bei Entscheiden in den Ausstand.

Art. 23 Vergütung

1. Im Geschäftsbericht sind die Vergütungen zugunsten der Mitglieder des obersten Leitungsorgans und zugunsten der Geschäftsleitung im Total sowie die je höchste Einzelvergütung offenzulegen.

Art. 24 Revision

1. Für andere Beteiligungen als Aktiengesellschaften sind die Anforderungen an die Revision in Anlehnung an die Revisionspflichten gemäss OR für Aktiengesellschaften festzulegen.

5. Schlussbestimmungen

Art. 25 Vollzug

1. Der Regierungsrat bzw. das zuständige Departement sorgt bei kantonalen Mehrheitsbeteiligungen für die zweckmässige Umsetzung der Richtlinie.
2. Sie setzen sich dafür ein, dass die Richtlinie auch bei kantonalen Minderheitsbeteiligungen umgesetzt werden.
3. Die Kantonsvertretungen im obersten Leitungsorgan sowie die Vertretung an den Eignerversammlungen bringen die kantonalen Vorgaben in den jeweiligen Gremien ein und sorgen, soweit rechtlich und tatsächlich möglich, für deren Umsetzung.

Art. 26 Übergangsbestimmungen

1. Die aktuellen Eignerstrategien sind spätestens am Ende der laufenden Legislatur zu überprüfen, zu vereinheitlichen und zu aktualisieren.
2. Neu zu erarbeitende Eignerstrategien sind vom Regierungsrat bis zum Ende der laufenden Legislatur zu genehmigen.
3. Der Regierungsrat prüft die Voraussetzungen zur Einsitznahme in obersten Leitungsorganen gemäss Artikel 9 und vollzieht allfällige Anpassungen spätestens zu Beginn der neuen Legislatur.
4. Der Regierungsrat prüft bei Gesetzesänderungen die Aufnahme von Bestimmungen nach dieser Richtlinie.