Verordnung vom 19. Dezember 2000 zum Personen- und Gesellschaftsrecht

Präambel

Aufgrund von Art. 1059 Abs. 2, Art. 1064 Abs. 5, Art. 1100 Abs. 2, Art. 1101 Abs. 4 und § 157 Schlussabteilung des Personen- und Gesellschaftsrechts vom 20. Januar 1926, LGBl. 1926 Nr. 4 ¹ , in der Fassung des Gesetzes vom 26. Oktober 2000, LGBl. 2000 Nr. 279, verordnet die Regierung:

I. Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Gegenstand

Diese Verordnung regelt in Durchführung des Personen- und Gesellschaftsrechts insbesondere:

a) die Zweckbestimmung von Verbandspersonen;

b) die Bezeichnung der Revisionsstelle;

c) die Aufzeichnung und Aufbewahrung von Geschäftsbüchern, Geschäftspapieren und Buchungsbelegen;

c ) die Aufsicht über die Einhaltung der Bestimmungen betreffend die Mitwirkung der Aktionäre bei im EWR börsenkotierten Aktiengesellschaften; ²

d) die Schwellenwerte für nicht in Schweizer Franken erstellte Jahresrechnungen und konsolidierte Jahresrechnungen sowie die Befreiung von Zwischengesellschaften mit Nicht-EWR-Muttergesellschaften von der Konsolidierungspflicht;

e) die auch bei Anwendung der internationalen Rechnungslegungsstandards des IASB anzuwendenden Bestimmungen des 20. Titels des Personen- und Gesellschaftsrechts über die Rechnungslegung. ³

Art. 2 Bezeichnungen

Unter den in dieser Verordnung verwendeten Personen- und Funktionsbezeichnungen sind Personen weiblichen und männlichen Geschlechts zu verstehen.

II. Zweckbestimmung von Verbandspersonen

Art. 3

Aus der Zweckbestimmung von Verbandspersonen und Treuunternehmen hat ausdrücklich hervorzugehen, ob ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betrieben wird oder nicht.

III. Bezeichnung der Revisionsstelle

Art. 4

1. Verbandspersonen und Treuunternehmen, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben oder deren statutarischer Zweck den Betrieb eines solchen Gewerbes zulässt, haben dem Amt für Justiz gleichzeitig mit der Anmeldung zur Eintragung die Revisionsstelle zu bezeichnen und deren Mandatsannahmeerklärung einzureichen.

2. Eine Einreichung der Mandatsannahmeerklärung des oder der Revisoren beim Amt für Justiz hat auch bei einem späteren Wechsel der Revisionstelle zu erfolgen.

IV. Führung und Aufbewahrung der Geschäftsbücher

A. Allgemeine Grundsätze

Art. 5 Grundsätze ordnungsgemässer Führung und Aufbewahrung der Bücher

1. Bei der Führung der Geschäftsbücher und der Erfassung der Buchungsbelege sind die anerkannten kaufmännischen Grundsätze einzuhalten (ordnungsgemässe Buchführung).

2. Werden die Geschäftsbücher elektronisch oder auf vergleichbare Weise geführt und aufbewahrt und die Buchungsbelege sowie die Geschäftskorrespondenz elektronisch oder auf vergleichbare Weise erfasst und aufbewahrt, so sind die Grundsätze der ordnungsgemässen Datenverarbeitung einzuhalten.

3. Die Ordnungsmässigkeit der Führung und der Aufbewahrung der Bücher richtet sich nach den allgemein anerkannten Regelwerken und Fachempfehlungen, sofern diese Verordnung oder darauf gestützte Erlasse keine Vorschrift enthalten.

Art. 6 Integrität (Echtheit und Unverfälschbarkeit)

Die Geschäftsbücher müssen so geführt und aufbewahrt und die Buchungsbelege und die Geschäftskorrespondenz müssen so erfasst und aufbewahrt werden, dass sie nicht geändert werden können, ohne dass sich dies feststellen lässt.

Art. 7 Dokumentation

1. Je nach Art und Umfang des Geschäfts sind die Organisation, die Zuständigkeiten, die Abläufe und Verfahren und die Infrastruktur (Maschinen und Programme), die bei der Führung und Aufbewahrung der Geschäftsbücher zur Anwendung gekommen sind, in Arbeitsanweisungen so zu dokumentieren, dass die Geschäftsbücher, die Buchungsbelege und die Geschäftskorrespondenz verstanden werden können.

2. Arbeitsanweisungen sind zu aktualisieren und nach den gleichen Grundsätzen und gleich lang aufzubewahren wie die Geschäftsbücher, die danach geführt wurden.

B. Grundsätze für die ordnungsgemässe Aufbewahrung

Art. 8 Allgemeine Sorgfaltspflicht

Die Geschäftsbücher, die Buchungsbelege und die Geschäftskorrespondenz sind sorgfältig, geordnet und vor schädlichen Einwirkungen geschützt aufzubewahren.

Art. 9 Verfügbarkeit

1. Die Geschäftsbücher, die Buchungsbelege und die Geschäftskorrespondenz müssen so aufbewahrt werden, dass sie bis zum Ende der Aufbewahrungsfrist von einer berechtigten Person innert angemessener Frist eingesehen und geprüft werden können.

2. Soweit es für die Einsicht und die Prüfung erforderlich ist, sind das entsprechende Personal sowie die Geräte oder Hilfsmittel verfügbar zu halten.

3. Im Rahmen des Einsichtsrechts muss die Möglichkeit bestehen, die Geschäftsbücher auf Begehren einer berechtigten Person auch ohne Hilfsmittel lesbar zu machen.

Art. 10 Organisation

1. Archivierte Informationen sind von den aktuellen Informationen zu trennen bzw. so zu kennzeichnen, dass eine Unterscheidung möglich ist. Die Verantwortung für die archivierten Informationen ist klar zu regeln und zu dokumentieren.

2. Auf archivierte Daten muss innert nützlicher Frist zugegriffen werden können.

Art. 11 Archiv

Die Informationen sind systematisch zu inventarisieren und vor unbefugtem Zugriff zu schützen. Zugriffe und Zutritte sind aufzuzeichnen. Diese Aufzeichnungen unterliegen derselben Aufbewahrungspflicht wie die Datenträger.

C. Informationsträger

Art. 12 Zulässige Informationsträger

1. Zur Aufbewahrung von Unterlagen sind zulässig:

a) unveränderbare Informationsträger, namentlich Papier, Bildträger und unveränderbare Datenträger;

b) veränderbare Informationsträger, wenn: 1. technische Verfahren zur Anwendung kommen, welche die Integrität der gespeicherten Informationen gewährleisten (z.B. digitale Signaturverfahren); 2. der Zeitpunkt der Speicherung der Informationen unverfälschbar nachweisbar ist (z.B. durch "Zeitstempel"); 3. die zum Zeitpunkt der Speicherung bestehenden weiteren Vorschriften über den Einsatz der betreffenden technischen Verfahren eingehalten werden; und 4. die Abläufe und Verfahren zu deren Einsatz festgelegt und dokumentiert sowie die entsprechenden Hilfsinformationen (wie Protokolle und Log files) ebenfalls aufbewahrt werden.

2. Informationsträger gelten als veränderbar, wenn die auf ihnen gespeicherten Informationen geändert oder gelöscht werden können, ohne dass die Änderung oder Löschung auf dem Datenträger nachweisbar ist (wie Magnetbänder, magnetische oder magnetooptische Disketten, Fest- oder Wechselplatten, solid state-Speicher).

Art. 13 Überprüfung und Datenmigration

1. Die Informationsträger sind regelmässig auf ihre Integrität und Lesbarkeit zu prüfen.

2. Die Daten können in andere Formate oder auf andere Informationsträger übertragen werden (Datenmigration), wenn sichergestellt wird, dass:

a) die Vollständigkeit und die Richtigkeit der Informationen gewährleistet bleiben; und

b) die Verfügbarkeit und die Lesbarkeit den gesetzlichen Anforderungen weiterhin genügen.

3. Die Übertragung von Daten von einem Informationsträger auf einen anderen ist zu protokollieren. Das Protokoll ist zusammen mit den Informationen aufzubewahren.

IVa. Aufsicht über die Einhaltung der Bestimmungen betreffend die Mitwirkung der Aktionäre bei im EWR börsenkotierten Aktiengesellschaften

Art. 14 Grundsatz

1. Die Wirtschaftsprüfer oder Revisionsstellen, welche eine Prüfung bzw. einen Review nach Art. 367s PGR durchgeführt haben, bestätigen mittels eines Prüfberichts gegenüber den zu prüfenden Gesellschaften, dass die Bestimmungen nach Art. 367b bis 367f und 367h bis 367r PGR durch die Gesellschaften, Intermediäre, institutionellen Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater eingehalten wurden.

2. Die zu prüfenden Gesellschaften haben gegenüber den Wirtschaftsprüfern oder Revisionsstellen zu erklären, dass die in Abs. 1 genannten Bestimmungen eingehalten wurden. Die Erklärung hat unter Verwendung des jeweiligen auf der Internetseite des Amtes für Justiz zur Verfügung gestellten Formulars zu erfolgen.

3. Sofern erforderlich, kann das Amt für Justiz neben der Erteilung eines Verbesserungsauftrags nach Art. 367s Abs. 3 PGR den Wirtschaftsprüfer oder die Revisionsstelle beiziehen. ⁴

Art. 15

Aufgehoben

V. Schwellenwerte für nicht in Schweizer Franken erstellte Jahresrechnungen und konsolidierte Jahresrechnungen; Befreiung von Zwischengesellschaften mit Nicht-EWR-Muttergesellschaften von der Konsolidierungspflicht

Art. 16 Schwellenwerte für nicht in Schweizer Franken erstellte Jahresrechnungen und konsolidierte Jahresrechnungen

1. Wird die Jahresrechnung nicht in Schweizer Franken, sondern in einer anderen frei konvertierbaren Fremdwährung (Art. 1049 Abs. 1 und 2 PGR) erstellt, sind anstelle der in Art. 1064 Abs. 1 Ziff. 1 und 2, Abs. 1a Ziff. 1 und 2 sowie Abs. 2 Ziff. 1 und 2 des Personen- und Gesellschaftsrechts festgelegten Schwellenwerte die Schwellenwerte gemäss Anhang 1 dieser Verordnung massgebend. ⁵

2. Wird die konsolidierte Jahresrechnung nicht in Schweizer Franken erstellt, sind anstelle der in Art. 1101 Abs. 1 Ziff. 1 Bst. a und b sowie Ziff. 2 Bst. a und b des Personen- und Gesellschaftsrechts festgelegten Schwellenwerte die Schwellenwerte gemäss Anhang 2 dieser Verordnung massgebend.

3. Eine Gesellschaft im Sinne von Art. 1063 des Personen- und Gesellschaftsrechts, welche die Jahresrechnung weder in Schweizer Franken noch in einer der in Anhang 1 dieser Verordnung aufgeführten Fremdwährung erstellt, gilt stets als grosse Gesellschaft im Sinne von Art. 1064 des Personen- und Gesellschaftsrechts. Art. 1101 des Personen- und Gesellschaftsrechts über die grössenabhängige Befreiung von der Konsolidierungspflicht darf nur in Anspruch genommen werden, wenn zur Ermittlung der Befreiung in Bezug auf die Schwellenwerte Schweizer Franken oder eine der in Anhang 2 aufgeführte Fremdwährung zugrunde gelegt werden.

Art. 17

Aufgehoben

Va. Bestimmungen, die bei Anwendung der internationalen Rechnungslegungsstandards der IASB anzuwenden sind

Art. 17a Anwendbares Recht

Die nachfolgenden Bestimmungen des 20. Titels des Personen- und Gesellschaftsrechts über die Rechnungslegung sind auch bei Anwendung der internationalen Rechnungslegungsstandards der IASB anzuwenden:

a) für Rechnungslegungspflichtige, die ausschliesslich Art. 1045 bis 1062a PGR zu befolgen haben: Art. 1046, Art. 1047, Art. 1048 Abs. 2 zweiter Halbsatz und Abs. 3, Art. 1049 sowie Art. 1056 bis 1062a PGR bei der Erstellung der Jahresrechnung; ⁶

b) für Gesellschaften im Sinne von Art. 1063 PGR: Art. 1046, Art. 1047, Art. 1048 Abs. 2 zweiter Halbsatz und Abs. 3, Art. 1049, Art. 1056, Art. 1058 bis 1062a, Art. 1092 Ziff. 7 bis 10 und 14, Art. 1094 Abs. 3 bis 5, Art. 1096 Abs. 1 bis 4, Art. 1122, Art. 1123, Art. 1129 und Art. 1130 Abs. 1 PGR bei der Erstellung des Geschäftsberichtes; ⁷

c) für Gesellschaften im Sinne von Art. 1063 PGR, die gemäss Art. 1097 bis 1101 PGR zur Erstellung einer konsolidierten Jahresrechnung verpflichtet sind: Art. 1046, Art. 1047, Art. 1048 Abs. 2 zweiter Halbsatz und Abs. 3, Art. 1049, Art. 1056, Art. 1058 bis 1062a, Art. 1119 iVm Art. 1092 Ziff. 7, 9 und 10, Art. 1120, Art. 1121, Art. 1124, Art. 1125, Art. 1129 und Art. 1130 Abs. 1 PGR bei der Erstellung des konsolidierten Geschäftsberichtes; ⁸

d) für Banken und Wertpapierfirmen: Art. 1046, Art. 1047, Art. 1048 Abs. 2 zweiter Halbsatz und Abs. 3, Art. 1049, Art. 1056, Art. 1058 bis 1062a, Art. 1092 Ziff. 7, 9 Bst. a, b und d, 10 und 14, Art. 1094 Abs. 3 bis 5, Art. 1096 Abs. 1 bis 4, Art. 1119 iVm Art. 1092 Ziff. 7, 9 Bst. a und b sowie 10, Art. 1120 und Art. 1121 PGR bei der Erstellung des Geschäftsberichtes und des konsolidierten Geschäftsberichtes; anstelle von Art. 1057 und Art. 1122 bis 1128 PGR sind die bankengesetzlichen Offenlegungspflichten zu befolgen; Art. 1129 und Art. 1130 Abs. 1 PGR bleiben anwendbar; ⁹

e) für Versicherungsunternehmen: Art. 1046, Art. 1047, Art. 1048 Abs. 2 zweiter Halbsatz und Abs. 3, Art. 1049, Art. 1056, Art. 1058 bis 1062a, Art. 1092 Ziff. 7, 8, 9 Bst. a, b und d, 10 und 14, Art. 1094 Abs. 3 bis 5, Art. 1096 Abs. 1 bis 4, Art. 1119 iVm Art. 1092 Ziff. 7, 9 Bst. a und b sowie 10, Art. 1120, Art. 1121, Art. 1122 Abs. 1 und 2, Art. 1123 bis 1125, Art. 1129 und Art. 1130 Abs. 1 PGR bei der Erstellung des Geschäftsberichtes und des konsolidierten Geschäftsberichtes. ¹⁰

VI. Schlussbestimmungen

Art. 18 Aufhebung bisherigen Rechts

Es werden aufgehoben:

a) Verordnung vom 20. Februar 1926 zum Personen- und Gesellschaftsrecht, LGBl. 1926 Nr. 5, in der Fassung der Verordnung vom 4. April 1963, LGBl. 1963 Nr. 15;

b) Verordnung vom 14. Juni 1980 zum Personen- und Gesellschaftsrecht, LGBl. 1980 Nr. 40, in der Fassung der Verordnung vom 29. Dezember 1981, LGBl. 1982 Nr. 17;

c) Verordnung vom 26. April 1994 über die Aufzeichnung und Aufbewahrung von Geschäftsbüchern, Geschäftspapieren und Buchungsbelegen, LGBl. 1994 Nr. 27.

Art. 19 Inkrafttreten

Diese Verordnung tritt am 31. Dezember 2000 in Kraft.

Anhang 1

(Art. 16 Abs. 1 und 3)

Schwellenwerte nach Art. 1064 Abs. 5 PGR

Anhang 2

(Art. 16 Abs. 2 und 3)

Schwellenwerte nach Art. 1101 Abs. 4 PGR

Footnotes

1. LR 216.0 ↩

2. Art. 1 Bst. cbis eingefügt durch LGBl. 2021 Nr. 375. ↩

3. Art. 1 Bst. e eingefügt durch LGBl. 2003 Nr. 54. ↩

4. Art. 14 Abs. 3 abgeändert durch LGBl. 2024 Nr. 200. ↩

5. Art. 16 Abs. 1 abgeändert durch LGBl. 2022 Nr. 339. ↩

6. Art. 17a Bst. a eingefügt durch LGBl. 2003 Nr. 54. ↩

7. Art. 17a Bst. b abgeändert durch LGBl. 2004 Nr. 274. ↩

8. Art. 17a Bst. c abgeändert durch LGBl. 2016 Nr. 30. ↩

9. Art. 17a Bst. d abgeändert durch LGBl. 2016 Nr. 30. ↩

10. Art. 17a Bst. e abgeändert durch LGBl. 2016 Nr. 30. ↩