Handänderungssteuer on pre-contract with disputed power of attorneyAI generated

{T 0/2}

2C_662/2013

Urteil vom 2. Dezember 2013

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichter Seiler,
Bundesrichterin Aubry Girardin,
Gerichtsschreiber Kocher.

Verfahrensbeteiligte
X.________ Immobilien AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Jean-Pierre Moerlen, Advokat,

gegen

Steueramt des Kantons Solothurn.

Gegenstand
Handänderungssteuer,

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonalen Steuergerichts Solothurn vom 27. Mai 2013.

Sachverhalt:

A.

Die X.________ Immobilien AG mit Sitz in A.________/BS bezweckt zur Hauptsache den Erwerb, das Halten, die Verwaltung und den Verkauf von Immobilien. Am 30. Mai 2012 verurkundete Dr. S.________, Öffentlicher Notar des Kantons Solothurn, einen Vorvertrag zum Abschluss eines Kaufvertrags. Beteiligt waren die Y.________ AG, B.________/SO, als Verkäuferin und die X.________ Immobilien AG als Käuferin, diese handelnd "gemäss Vollmacht durch T.________". Vertragsgemäss verpflichteten sich die Parteien je gegenseitig zum Abschluss eines Kaufvertrags um das Grundstück GB-Solothurn Nr. .... (Ziff. 1). Die Parteien verständigten sich auf einen Kaufpreis von Fr. ..., wovon ein Teilbetrag von Fr. 50'000.-- innerhalb von 14 Tagen zahlbar war (Ziff. 2). Nutzen und Gefahr am Kaufobjekt sollten mit obligatorischer Wirkung per 1. Juli 2012 übergehen (Ziff. 3 lit. a). Zu den "im Zusammenhang mit dem Verkauf der Liegenschaft anfallenden" Handänderungssteuern sah der Vertrag eine hälftige Übernahme unter solidarischer Haftbarkeit vor (Ziff. 3 lit. j). Der Notar wurde unwiderruflich beauftragt und bevollmächtigt, die zuständige Amtsschreiberei mit der Erstellung des Hauptvertrags zu beauftragen, diesen zu unterzeichnen und alle Vorkehrungen zum Eigentumsübertrag zu treffen (Ziff. 4). Für den Fall des Nichtzustandekommens des Hauptvertrags kamen die Parteien überein, dass eine sofort fällige Konventionalstrafe von Fr. 50'000.-- geschuldet sein soll (Ziff. 5). Der Notar reichte den Vorvertrag am 4. Juni 2012 bei der Amtsschreiberei ein und erteilte ihr den Auftrag zur Erstellung des Hauptvertrags.

B.

Am 3. Juli 2012 verurkundete Dr. S.________ einen im Wesentlichen gleichlautenden zweiten Vorvertrag um das Grundstück GB-Solothurn Nr. ..... In Abweichung vom ersten Vorvertrag trat nunmehr die Z.________ Immobilien AG in Gründung, C.________/SO, als Käuferin auf und belief sich der Kaufpreis auf Fr. .... Die Käufergesellschaft wurde kurz darauf, am 5. Juli 2012, ins Handelsregister eingetragen. In Vollziehung des Vorvertrags vom 3. Juli 2012 unterzeichneten die Parteien, beide vertreten durch Dr. S.________, am 19. Juli 2012 den Kaufvertrag um das Grundstück GB-Solothurn Nr. ..... Der Vertrag wurde gleichentags ins Grundbuch eingetragen.

C.

Gestützt auf den Vorvertrag vom 30. Mai 2012 veranlagte das Finanzdepartement des Kantons Solothurn die Handänderungssteuer und stellte der X.________ Immobilien AG am 24. August 2012 den Betrag von Fr. ... (2,20 Prozent, bezogen auf den Kaufpreis) in Rechnung. Diese erhob am 11. September 2012 Einsprache beim Steueramt des Kantons Solothurn. Sie trug vor, der Vorvertrag vom 30. Mai 2012 sei auf die Z.________ Immobilien AG "übertragen" worden, und die Handänderungssteuer sei demzufolge bei dieser zu erheben. Der streitbetroffene Vorvertrag vom 30. Mai 2012 sei "nie rechtsgültig zu Stande gekommen". Am 11. Januar 2013 ergänzte die X.________ Immobilien AG ihre Einsprache dahingehend, dass es nicht zum Abschluss des Vorvertrags gekommen sei, weil "die Finanzierung nicht bewerkstelligt werden konnte". Tatsächlich sei der Hauptvertrag "von der uns unbekannten und vom Verkäufer beigebrachten Z.________ Immobilien AG unterzeichnet" worden. Diese schulde die Handänderungssteuer. Das Steueramt des Kantons Solothurn wies die Einsprache mit Verfügung vom 24. Januar 2013 ab. Der dagegen gerichtete Rekurs der X.________ Immobilien AG an das Steuergericht des Kantons Solothurn blieb erfolglos (Entscheid vom 27. Mai 2013).

D.

Mit Eingabe vom 25. Juli 2013 ersucht die X.________ Immobilien AG das Bundesgericht um Aufhebung des Entscheids vom 27. Mai 2013 und Zurückweisung der Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz.

Während das Steueramt des Kantons Solothurn und die Vorinstanz beantragen, die Beschwerde sei abzuweisen, verzichtet die Eidgenössische Steuerverwaltung auf eine Vernehmlassung. Die X.________ Immobilien AG (hiernach: die Käuferin) nimmt zum Vernehmlassungsergebnis abschliessend Stellung.

Erwägungen:

1.

1.1. Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit und die weiteren Eintretensvoraussetzungen von Amtes wegen (Art. 29 Abs. 1 BGG) und mit freier Kognition (Art. 95 lit. a BGG; BGE 139 III 133 E. 1 S. 133; 139 V 42 E. 1 S. 44).

1.2. Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist zulässig gegen einen (End-) Entscheid einer letzten oberen kantonalen Instanz in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts, soweit kein Ausschlussgrund vorliegt (Art. 82 lit. a, Art. 83, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2, Art. 90 BGG).

1.3. Bei der Handänderungssteuer handelt es sich um eine nicht harmonisierte (Art. 129 Abs. 1 BV; Art. 1 und 2 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG; SR 642.14] e contrario) und damit rein kantonalrechtliche Steuerart. Praxisgemäss erfüllt das Steuergericht des Kantons Solothurn die Anforderungen an ein "oberes Gericht" im Sinne von Art. 86 Abs. 2 BGG (Urteile 2C_1175/2012 /2C_1176/2012 vom 29. Juli 2013 E. 1.2; 2C_28/2011 vom 15. November 2011 E. 1.1; zum Ganzen Urteile 2C_124/2013 vom 25. November 2013 E. 1.3; 2C_1158/2012 vom 27. August 2013 E. 1.2.2, in: StR 68/2013 S. 786). Der streitbetroffene Entscheid kann damit unmittelbar beim Bundesgericht angefochten werden. Die weiteren Sachurteilsvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf das Rechtsmittel ist einzutreten.

1.4.

1.4.1. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann eine Rechtsverletzung nach Art. 95 und 96 BGG geltend gemacht werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist folglich weder an die in der Beschwerde vorgebrachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann die Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen, und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (Motivsubstitution; BGE 138 III 537 E. 2.2 S. 540; 137 III 385 E. 3 S. 386; 133 II 249 E. 2.2 S. 550).

1.4.2. Abgesehen von Art. 95 lit. c (kantonale verfassungsmässige Rechte) und lit. d BGG (kantonale Bestimmungen zum Stimm- und Wahlrecht) kann das Bundesgericht die Verletzung von kantonalem Recht als solche nicht überprüfen (BGE 136 I 241 E. 2.5.2 S. 250). Wird die Anwendung kantonalen (Gesetzes-) Rechts gerügt, kann lediglich geltend gemacht werden, der angefochtene Entscheid verstosse gegen Bundesrecht (Art. 95 lit. a BGG). Darunter sind namentlich die verfassungsmässigen Rechte und Grundsätze zu verstehen (BGE 137 V 143 E. 1.2 S. 145; 134 II 349 E. 3 S. 351; Urteil 2C_124/2013 vom 25. November 2013 E. 1.5), im Wesentlichen mithin die Verletzung des Willkürverbots (BGE 138 I 225 E. 3.1 S. 227 f.; 136 I 241 E. 2.4 S. 249; Urteil 2C_485/2010 vom 3. Juli 2012 E. 2.1, nicht publ. in: BGE 138 I 378).

1.4.3. Willkür in der Rechtsanwendung liegt vor, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Das Bundesgericht hebt einen Entscheid jedoch nur auf, wenn nicht bloss die Begründung, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist. Dass eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint, genügt nicht (BGE 138 I 49 E. 7.1 S. 51; 137 I 1 E. 2.4 S. 5; 136 I 316 E. 2.2.2 S. 318 f.)

1.4.4. Fragen des Bundesrechts klärt das Bundesgericht mit freier Kognition (Art. 95 lit. a BGG; Urteile 2C_941/2012 / 2C_942/2012 vom 9. November 2013 E. 1.5; 2C_518/2013 vom 1. November 2013 E. 1.4). Trotz der Rechtsanwendung von Amtes wegen prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (BGE 135 II 384 E. 2.2.1 S. 389; 134 III 102 E. 1.1 S. 104; 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254).

Die Verletzung von Grundrechten (Art. 7-34 BV, nebst den übrigen verfassungsmässigen Rechten der BV [BGE 134 I 23 E. 6.1 S. 31; 133 III 638 E. 2 S. 640] und den Rechtsansprüchen der EMRK [BGE 138 I 97 E. 4.3 S. 106]) untersucht das Bundesgericht in jedem Fall nur, soweit eine Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Solche Rügen sind klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen. Auf bloss allgemein gehaltene, appellatorische Kritik am vorinstanzlichen Entscheid tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 139 I 138 E. 3.8 S. 144; 138 I 171 E. 1.4 S. 176; 137 IV 1 E. 4.2.3 S. 5; 137 V 57 E. 1.3 S. 60; Urteil 2C_170/2013 vom 20. Juni 2013 E. 1.2).

1.4.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die vorinstanzlichen Feststellungen können nur berichtigt werden, sofern sie entweder offensichtlich unrichtig, d. h. willkürlich ermittelt worden sind (Art. 9 BV; BGE 137 II 353 E. 5.1 S. 356) oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (Art. 105 Abs. 2 BGG). Zudem hat die beschwerdeführende Partei aufzuzeigen, dass die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 137 III 226 E. 4.2 S. 234).

2.

2.1. Gemäss § 1 Abs. 2 des Gesetzes [des Kantons Solothurn] vom 1. Dezember 1985 über die Staats- und Gemeindesteuern (StG/SO; BGS 614.11) erhebt der Staat eine Handänderungssteuer. Der Steuer unterliegen die Handänderungen an Grundstücken (§ 205 Abs. 1 StG/SO). Unter dem Titel "Steuerbare Handänderungen" hält § 206 StG/SO fest:

1 Die Steuerpflicht wird durch jedes Rechtsgeschäft begründet, mit dem die wirtschaftliche Verfügungsgewalt über ein Grundstück übergeht, insbesondere:

1. durch Kauf, Tausch oder Schenkung eines Grundstückes;
   
2. durch Übertragung eines Kaufs- oder Rückkaufsrechtes an einem Grundstück sowie durch Verzicht auf die Ausübung eines solchen Rechtes zu Gunsten eines Dritten;
   
3. durch Eintritt eines Dritten in einen Kaufvertrag über ein Grundstück;
   
4. durch Übertragung von Beteiligungsrechten an Immobiliengesellschaften.

2 Die Steuerpflicht wird ferner begründet durch die Änderung im Personenbestand von Gesamthandverhältnissen, durch die Veränderung der Anteilsrechte sowie die Aufhebung des Gesamteigentums an einem Grundstück.

Das Steuerobjekt der Handänderungssteuer wird im Kanton Solothurn "rein wirtschaftlich" umschrieben (Urteile 2P.200/2004 vom 1. März 2005 E. 2.1, in: StR 60/2005 S. 506; 2P.300/2002 vom 15. April 2003 E. 3.2; 2P.243/1996 vom 28. Oktober 1998 E. 3a). Steuerbegründend ist jedes Rechtsgeschäft, mit dem die wirtschaftliche Verfügungsgewalt über ein Grundstück übergeht. Im Unterschied dazu besteht das Steuerobjekt in den meisten übrigen Kantonen in der zivilrechtlichen Handänderung. Um Umgehungen zu begegnen, wird in diesen Kantonen das Hauptsteuerobjekt ("zivilrechtliche Handänderung") indes regelmässig um wirtschaftliche Ersatztatbestände (zivilrechtlich umschriebene "wirtschaftliche Handänderungen") erweitert (vgl. Urteil 2C_20/2012 vom 24. April 2012 E. 3.1, in: StR 67/2012 S. 517; BGE 86 I 18 S. 22; Peter Ruf, Kommentar zum Gesetz [des Kantons Bern] betreffend die Handänderungs- und Pfandrechtsabgaben, 1985, N. 272 und 276 zu Art. 5 aHPAG/BE; Gabriella Rüegg-Peduzzi, Die Handänderungssteuer in der Schweiz, 1989, S. 79 f.; allgemein dazu Ernst Blumenstein/Peter Locher, System des schweizerischen Steuerrechts, 6. Aufl. 2002, S. 200 ff.).

2.2. Gemeinsames Kriterium der steuerbegründenden Tatbestände bildet im Kanton Solothurn das Erfordernis, dass wesentliche Teile der Eigentümerbefugnisse vom einen auf das andere Rechtssubjekt übertragen werden (Thomas A. Müller, Das Steuerobjekt der Handänderungssteuer im Kanton Solothurn im Lichte der Praxis des Kantonalen Steuergerichts, in: Regierungsrat des Kantons Solothurn [Hrsg.], Festgabe Walter Straumann, 2013, S. 439 ff., insb. S. 441). Steht damit die Übertragung der umfassenden oder teilweisen Eigentümerbefugnisse im Zentrum, handelt es sich auch bei der Handänderungssteuer des Kantons Solothurn um eine Rechtsübertragungssteuer (Müller, a.a.O., S. 440). Nach der Praxis des Steuergerichts des Kantons Solothurn tritt die objektive Handänderungssteuerpflicht aber bereits mit dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts (im Regelfall: Kaufvertrag; Art. 216 Abs. 1 OR) ein, während es auf das Verfügungsgeschäft (Grundbucheintrag; Art. 656 Abs. 1 i.V.m. Art. 971 Abs. 1 ZGB) oder den Übergang von Nutzen und Gefahr (Art. 220 OR) nicht ankommt (Müller, a.a.O., S. 443 f., unter Bezugnahme auf Victor Monteil, Zum Objekt der solothurnischen Handänderungssteuer, in: Festschrift 500 Jahre Solothurn im Bund, 1981, S. 324).

2.3. Unter Umständen kann auch ein Vorvertrag zu einem Kaufvertrag um ein Grundstück (Art. 22 bzw. 216 Abs. 2 OR) bereits den vom Gesetz verlangten Übergang der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt bewirken. Nach der vom Bundesgericht im Verfahren der staatsrechtlichen Beschwerde als willkürfrei bezeichneten Praxis des Steuergerichts des Kantons Solothurn setzt dies voraus, dass der Vorvertrag sämtliche Essentialia des Hauptvertrags (Art. 216 ff. OR) enthält, dass er für den Fall der Nichterfüllung eine Konventionalstrafe (Art. 160 ff. OR) sowie die Berechtigung der verletzten Partei, nebst der Konventionalstrafe Realerfüllung des Vorvertrags zu verlangen vorsieht, und dass die Käuferin oder der Käufer mit dem Vorvertrag das Recht erhält, sämtliche oder einzelne Rechte aus dem Vorvertrag an Dritte abzutreten (Urteil 2P.392/1997 vom 14. Dezember 1998 E. 2a). Dies stimmt mit der Praxis des Bundesgerichts zum (Bundes-) Zivilrecht überein, wonach ein Vorvertrag dem Hauptvertrag gleichzusetzen ist, wenn die gleichen Parteien den im Vorvertrag vorgesehen Hauptvertrag zu den gleichen Bedingungen abschliessen sollen (BGE 118 II 32 E. 3b S. 33). Direkt auf Erfüllung geklagt werden kann in einem solchen Fall, sofern der Vorvertrag bereits alle wesentlichen Elemente des Hauptvertrags enthält (BGE 118 II 32 E. 3c S. 33 f.; vgl. auch Urteil 4C.61/1996 vom 21. August 1996 E. 3a, nicht publ. in: BGE 122 III 321 E. 3a, aber in: JdT 1997 I 256; BGE 129 III 264 E. 3.2.1 S. 267).

2.4. Das Handänderungssteuerrecht des Kantons Solothurn kennt keinen eigenständigen Begriff des Vorvertrags. In § 206 Abs. 1 StG/SO ist zwar vom Kaufvertrag (lit. a) und dem Kaufs- bzw. Rückkaufsrecht (lit. b) die Rede, wogegen der Vorvertrag unangesprochen bleibt. Was Gültigkeitsvoraussetzungen und Bestand des Vorvertrags anbelangt, ist von einer fremdrechtlichen Vorfrage auszugehen. Zur Klärung der Rechtsfrage ist das (Bundes-) Zivilrecht heranzuziehen (Grundsatz der Einheit und Widerspruchsfreiheit des Rechts; Urteil 2C_518/2013 vom 1. November 2013 E. 2.3.3; BGE 137 III 369 E. 4.3 S. 373). Es bildet subsidiäres kantonales Steuerrecht (Art. 6 Abs. 1 ZGB).

3.

3.1. Die Vorinstanz stellt vorab fest, der am 30. Mai 2012 geschlossene Vorvertrag habe alle erforderlichen Essentialia des künftigen Hauptvertrags enthalten. Dem Vertrag könnten namentlich die Vertragsparteien und "ihre Vertreter", das Kaufobjekt, der Kaufpreis, die Zahlungsmodalitäten, die Konventionalstrafe usw. entnommen werden. Sie schliesst daraus, die Käuferin habe mit der Verkäuferschaft einen gerichtlich klagbaren Vorvertrag geschlossen, weswegen die Verfügungsgewalt über das vertragsbetroffene Grundstück im selben Zeitpunkt übergegangen sei (Urteil E. 4.1 a.E.).

3.2.

3.2.1. Die Käuferin bestreitet, eine Drittperson zum Abschluss des Vorvertrags vom 30. Mai 2012 ermächtigt zu haben. Aus diesem Grund habe mit der Verkäuferin nie ein Vertragsverhältnis bestanden. Schon vor Vorinstanz habe sie dies geltend gemacht, ohne dass diese darauf eingegangen sei. Darin sei eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör zu erblicken (Art. 29 Abs. 2 BV).

3.2.2. Unter Art. 29 Abs. 2 BV fällt das Recht der betroffenen Person, sich vor Erlass eines in ihre Rechtsstellung eingreifenden Entscheides zur Sache zu äussern sowie das Recht auf Abnahme der rechtzeitig und formrichtig angebotenen rechtserheblichen Beweismittel (BGE 127 I 54 E. 2b S. 56). Es handelt sich um ein persönlichkeitsbezogenes Mitwirkungsrecht (vgl. BGE 138 V 125 E. 2.1 S. 127; 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 127 I 54 E. 2b S. 56; 126 I 97 E. 2b S. 102) im Sinne einer verfassungsmässigen Mindestgarantie (BGE 129 II 497 E. 2.2 S. 504 f. mit Hinweisen; zum Ganzen Urteil 2C_104/2013 / 2C_105/2013 vom 27. September 2013 E. 1). Eine behauptete Verletzung des Gehörsanspruchs ist, da bundesrechtliche Rechtsfrage, mit freier Kognition zu prüfen (vorne E. 1.4).

3.2.3. Dem Anspruch auf rechtliches Gehör lässt sich indes keine allgemeine Pflicht der Behörde zur Abnahme aller angebotenen Beweise und zur Würdigung sämtlicher Argumente entnehmen. Die Abweisung eines Beweisantrags erweist sich namentlich als zulässig, falls die Verwaltungs- oder Gerichtsbehörde sich ihre Meinung aufgrund zuvor erhobener Beweise bereits bilden konnte und sie ohne Willkür in vorweggenommener, antizipierter Beweiswürdigung annehmen darf, die gewonnene Überzeugung werde durch weitere Beweiserhebungen nicht erschüttert (BGE 136 I 229 E. 5.3 S. 236; 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 131 I 153 E. 3 S. 157; Urteil 2C_545/2012 vom 22. Februar 2013 E. 2.2). Die Beweiswürdigung, selbst wenn sie auf Indizien beruht, und die sich daraus ergebenden tatsächlichen Schlussfolgerungen stellen Tatfragen dar (BGE 133 V 477 E. 6.1 S. 485, 504 E. 3.2 S. 507; 132 V 393 E. 3.3 S. 399; Urteil 2C_353/2013 vom 23. Oktober 2013 E. 3.3). Solche sind unter dem beschränkten Gesichtswinkel der Willkür zu prüfen (vorne E. 1.4).

3.2.4. Die Käuferin bringt im Wesentlichen vor, die Vorinstanz habe gehörsverletzend davon abgesehen, beim Notar die angebliche Vollmacht zur Unterzeichnung des Vorvertrags einzuholen. Nach dem Gesagten handelt es sich dabei um eine Tatfrage, was zur Willkürkognition führt.

3.3. Es stellt sich vorab die Frage nach der Relevanz der fehlenden Bevollmächtigung des Vertreters. Gemäss Bundeszivilrecht gilt folgende Regel: Hat jemand, ohne dazu ermächtigt zu sein, als Stellvertreter einen Vertrag abgeschlossen, so wird der Vertretene nur dann Gläubiger oder Schuldner, wenn er den Vertrag genehmigt (Art. 38 Abs. 1 OR). Die Genehmigung kann ausdrücklich oder stillschweigend erfolgen (Art. 39 Abs. 1 OR). Sie hat zur Folge, dass das Rechtsgeschäft zwischen dem Vertretenen und dem Dritten in gleicher Weise abgeschlossen wird, wie es der Vertreter abgeschlossen hat (Urteil 4A_107/2010 vom 3. Mai 2010 E. 2.3). Die Rechtsfolgen vollmachtloser Vertretung liegen in der Ungültigkeit des Vertrags. Dabei gilt, dass ein ohne Ermächtigung abgeschlossenes Vertretungsgeschäft nicht angefochten zu werden braucht; vielmehr fällt es mangels Genehmigung dahin (Urteile 4A_485/2008 vom 4. Dezember 2008 E. 3.3; 4C.150/1999 vom 3. August 1999 E. 5; BGE 78 II 283 E. 3 S. 285). Fällt der Anlass der wirtschaftlichen Handänderung, hier das zivilrechtliche Rechtsgeschäft, dahin bzw. wird es gar nie wirksam, kann der Steuertatbestand nicht entstehen bzw. entfällt er. Das im Abgaberecht streng herrschende Legalitätsprinzip (Art. 127 Abs. 2 BV; BGE 138 V 32 E. 3.1.1 S. 35; 136 II 337 E. 5.1 S. 348 f.; 132 I 157 E. 2.2 S. 159; 131 II 562 E. 3.1 S. 565) gebietet, eine Steuer zu erheben, wo deren Tatbestand erfüllt ist (Urteil 2C_702/2012 vom 19. März 2013 E. 3.3, in: StR 68/2013 S. 464). Fehlen die gesetzlichen Voraussetzungen, ist die Steuer nicht zu erheben.

3.4. Im Vorvertrag, der bei den Akten liegt und vom Bundesgericht beigezogen werden kann (Art. 105 Abs. 2 BGG) ist die Rede davon, die Käuferin handle "gemäss Vollmacht durch T.________". Der Vorvertrag wurde öffentlich beurkundet (Art. 216 Abs. 1 und 2 OR; Art. 55 SchlTZGB). Gemäss Art. 9 Abs. 1 ZGB gilt, dass öffentliche Register und öffentliche Urkunden für die durch die bezeugten Tatsachen vollen Beweis erbringen, solange nicht die Unrichtigkeit ihres Inhaltes nachgewiesen ist. Der Nachweis ist, so Art. 9 Abs. 2 ZGB, an keine besondere Form gebunden. Unter die verstärkte Beweiskraft von Art. 9 Abs. 1 ZGB fallen insbesondere die vom Bundesprivatrecht zwingend vorgeschriebenen öffentlichen Urkunden (z.B. Art. 184 ZGB und Art. 216 Abs. 1 OR; Stephan Wolf, in: Heinz Hausheer/Hans Peter Walter [Hrsg.], Berner Kommentar, Band I/1, Einleitung, 2012, N. 8 f. zu Art. 9 ZGB). Erforderlich für die Anwendung von Art. 9 ZGB ist ein - jedenfalls grundsätzlich - mängelfrei durchgeführtes Beurkundungsverfahren (Wolf, a.a.O., N. 36). Zu den einzelnen Gültigkeitsvoraussetzungen zählt die vorschriftsgemäss erteilte Zustimmung durch die Urkundsparteien (Wolf, a.a.O., N. 38). Die gesetzliche Vermutung für die Richtigkeit der Urkunde ist nicht unumstösslich (Art. 9 Abs. 1 f. ZGB). Denkbar ist insbesondere die gerichtliche Aufhebung der öffentlichen Urkunde infolge gefälschter Vollmacht des Vertreters (Wolf, a.a.O., N. 53).

3.5. Aufgrund von Art. 9 ZGB bleibt es mithin solange bei der gesetzlichen Vermutung der Richtigkeit der Urkunde, als nicht der Beweis des Gegenteils erbracht ist. Die Käuferin hat sich im bundesgerichtlichen Verfahren im Wesentlichen auf den Standpunkt beschränkt, der angebliche Vertreter sei zur Vertretung nicht bevollmächtigt gewesen. Dem steht gegenüber, dass die öffentliche Urkunde vom 30. Mai 2012 ausdrücklich davon spricht, die Käuferin handle "gemäss Vollmacht durch T.________". Es kann nachvollzogen werden, dass die Käuferin rügt, die Vorinstanz habe die Vollmacht nicht edieren lassen. Im Ergebnis ist dies aber verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden. So wäre es an der Käuferin gelegen, im Rahmen ihrer Mitwirkungspflicht aktiv den Beweis des Gegenteils anzutreten. Ihr geäussertes Verhalten spricht indessen eine andere Sprache. Wiederum gemäss öffentlicher Urkunde haben die Parteien je ein beglaubigtes Exemplar des Vertrags erhalten. Trägt die Käuferin in ihrer Beschwerde nunmehr vor, sie habe "bis zum Zeitpunkt des Erhalts der Vernehmlassung der Beschwerdegegnerin vor der Vorinstanz nicht einmal Kenntnis" gehabt, dass der im Vorvertrag bezeichnete Vertreter "in ihrem Namen einen Vorvertrag unterzeichnet hatte", hiesse dies, sie habe nie eine Orientierungskopie erhalten. Diese Behauptung lässt sich in den Akten nirgends finden. Spätestens mit Erhalt der Orientierungskopie musste die Käuferin damit wissen, dass in ihrem Namen ein Vertrag geschlossen worden war. Es wäre zu erwarten gewesen, dass sie sich sofort dagegen zur Wehr setzt. Dafür fehlen Hinweise.

3.6. Nicht zu übersehen ist zudem, dass die Verkäuferin im Laufe des Verfahrens zunächst geltend machte, der Vorvertrag vom 30. Mai 2012 sei auf die nachmalige Käuferin "übertragen" worden (Einsprache vom 11. September 2012), um später zu ergänzen, zum Vollzug des Vorvertrags sei es nicht gekommen, weil "die Finanzierung nicht bewerkstelligt werden konnte" (Nachtrag vom 11. Januar 2013). An der völligen Unkenntnis, welche die Käuferin heute für sich beansprucht, bestehen zumindest erhebliche Zweifel. Gegenteils könnte dies alles zumindest als Genehmigung im Sinne von Art. 39 Abs. 1 OR aufgefasst werden, sollte - entgegen der gesetzlichen Vermutung - keine rechtsgültige Vollmacht vorgelegen haben. Von Bundesrechts wegen hätte die Käuferin indessen sowohl die fehlende Bevollmächtigung als auch die fehlende Genehmigung nachzuweisen gehabt, um die gesetzliche Vermutung umzustossen. Beides ist ihr nicht gelungen, sodass die Vorinstanz willkürfrei zum Ergebnis kommen konnte, der Vorvertrag vom 30. Mai 2012 sei rechtsgültig zustande gekommen. Bei diesem Ergebnis unterlag die Vorinstanz auch von Bundesrechts wegen keiner Pflicht, weiter nach der Existenz oder Nichtexistenz einer Vollmacht zu forschen. Die Rüge des gehörsverletzenden Vorgehens zielt damit am Kern vorbei.

4.

4.1. Der unter dem beschränkten Gesichtswinkel der Willkür zu prüfende vorinstanzliche Entscheid erweist sich damit als haltbar. Die Beschwerde ist unbegründet und abzuweisen.

4.2. Bei diesem Ausgang sind der Beschwerdeführerin die Kosten des Verfahrens vor Bundesgericht aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 i.V.m. Art. 65 BGG).

4.3. Dem Kanton Solothurn steht keine Parteientschädigung zu (Art. 68 Abs. 3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 2'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Steuergericht des Kantons Solothurn und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 2. Dezember 2013

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Zünd

Der Gerichtsschreiber: Kocher