Transponierung tax: private share sale treated as taxable incomeAI generated

{T 0/2}
2P.140/2004
2A.313/2004 /kil

Urteil vom 9. Dezember 2004
II. Öffentlichrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Wurzburger, Präsident,
Bundesrichter Hungerbühler, Bundesrichter Müller, Bundesrichterin Yersin, Bundesrichter Merkli,
Gerichtsschreiber Küng.

Parteien
A.________,
Beschwerdeführer, vertreten durch B.________ AG, Treuhandgesellschaft,

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Zug,
Bahnhofstrasse 26, Postfach, 6301 Zug,
Verwaltungsgericht des Kantons Zug, Abgaberechtliche Kammer, Postfach 760, 6301 Zug.

Gegenstand
Direkte Bundessteuer 1997-1998, Art. 8 und 9 BV
(Kantons- und Gemeindesteuern 1997-1998),

Verwaltungsgerichtsbeschwerde und staatsrechtliche Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zug vom 27. April 2004.

Sachverhalt:
A.
A.________ verkaufte am 26. Oktober 1994 aus seinem Privatvermögen sämtliche 130 Inhaberaktien der C.________ AG, Adliswil, im Nominalwert von Fr. 130'000.-- für Fr. 950'000.-- (Unternehmenswert gemäss Bewertung durch die Treuhandgesellschaft B.________ AG, Zürich, vom 19. September 1994) an die ihm gehörende D.________ AG, Zug. Die Bezahlung des Kaufpreises sollte bis spätestens am 31. März 1995 erfolgen. Für den Kauf gewährte die Schweizerische Kreditanstalt der D.________ AG am 30. Dezember 1994 - u.a. gegen persönliche Sicherheiten von A.________ - eine Kreditlimite von 1,1 Mio. Franken.

Mit Veranlagungsverfügungen vom 25. Juli 2001 rechnete die Kantonale Steuerverwaltung Zug A.________ sowohl bei der direkten Bundessteuer als auch bei den Kantons- und Gemeindesteuern für die Steuerjahre 1997 und 1998 Fr. 820'000.-- (Differenz zwischen Nominalwert und Kaufpreis) als "Einkommen aus Transponierung" auf. Die von A.________ dagegen gerichtete Einsprache wurde am 3. Dezember 2002 abgewiesen.

Gegen den Einspracheentscheid wandte sich A.________ mit Rekurs (Kantons- und Gemeindesteuern) bzw. Beschwerde (direkte Bundessteuer) an das Verwaltungsgericht des Kantons Zug, welches mit Urteil vom 27. April 2004 beide Rechtsmittel abwies.
B.
Mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde und staatsrechtlicher Beschwerde vom 27. Mai 2004 beantragt A.________ dem Bundesgericht in den Hauptanträgen, das Urteil des Verwaltungsgerichts aufzuheben und das steuerbare Einkommen für die Periode 1997/1998 mit Fr. 132'808.-- zu veranlagen.

Das Verwaltungsgericht des Kantons Zug beantragt, beide Beschwerden abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.

Die Kantonale Steuerverwaltung Zug hat auf eine Vernehmlassung verzichtet und schliesst ebenfalls auf Abweisung beider Rechtsmittel.

Die Eidgenössische Steuerverwaltung stellt den Antrag, die Verwaltungsgerichtsbeschwerde abzuweisen.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Die im Wesentlichen gleich lautenden Beschwerden betreffen die gleichen Parteien, richten sich gegen den selben Entscheid und werfen grösstenteils übereinstimmende Rechtsfragen auf. Es rechtfertigt sich daher, sie gemeinsam zu behandeln und zu diesem Zweck die Verfahren zu vereinigen.

I. Verwaltungsgerichtsbeschwerde
(Direkte Bundessteuer 1997-1998)
2.
2.1 Gegen letztinstanzliche kantonale Entscheide betreffend die direkte Bundessteuer ist die Verwaltungsgerichtsbeschwerde zulässig (Art. 97 Abs. 1 OG in Verbindung mit Art. 98 lit. g OG und Art. 146 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11]). Der Beschwerdeführer ist durch den angefochtenen Entscheid beschwert und nach Art. 103 lit. a OG zur Beschwerdeführung legitimiert. Auf die form- und fristgerecht erhobene Beschwerde ist demnach einzutreten.
2.2 Mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde kann die Verletzung von Bundesrecht, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden (Art. 104 lit. a und b OG). Hat jedoch - wie hier - eine richterliche Behörde als Vorinstanz entschieden und den Sachverhalt nicht offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter Verletzung wesentlicher Verfahrensvorschriften festgestellt, ist das Bundesgericht an ihre Sachverhaltsfeststellungen gebunden (Art. 105 Abs. 2 OG). Offensichtlich unrichtig ist eine Sachverhaltsermittlung nicht schon dann, wenn sich Zweifel anmelden, sondern erst, wenn sie eindeutig und augenfällig unzutreffend ist (Fritz Gygi, Bundesverwaltungsrechtspflege, 2. Aufl., Bern 1983, S. 286 mit Hinweisen).
2.3 Das Bundesgericht überprüft den angefochtenen Entscheid grundsätzlich aufgrund der Sachlage, wie sie sich der richterlichen Vorinstanz präsentierte. Was eine Partei dort nicht ausdrücklich vortrug oder was sich dort nicht offensichtlich aus den Akten ergab, darf es bei seinem Entscheid an sich nicht berücksichtigen (vgl. BGE 125 II 217 E. 3a S. 221; Urteil 2A.395/2002 vom 14. August 2003 E. 2.3).

Der Beschwerdeführer beanstandet, die Vorinstanz habe bei der Sachverhaltsbeurteilung nicht oder zu wenig berücksichtigt, dass im Zeitpunkt der Sitzung vom 4. Februar 1998 die Einschätzungen der Käuferin noch offen gewesen seien und ihm zugesichert worden sei, es sei nachträglich eine Agio-Lösung oder Bilanzkorrektur möglich. Die Behauptung, es seien ihm gegenüber seitens der zuständigen Steuerbehörden konkrete Zusicherungen gemacht oder verbindliche Abmachungen getroffen worden (Beschwerde S. 4 f. Ziff. 2.4a/b), ist neu und damit unbeachtlich. Der Beschwerdeführer zeigt denn auch nicht auf, dass und auf Grund welcher Beweismittel das Verwaltungsgericht die entsprechenden Tatsachen hätte feststellen müssen. Insbesondere hat er keine entsprechenden förmlichen Beweisanträge gestellt. Das in diesem Zusammenhang vom Beschwerdeführer im Verfahren vor Bundesgericht vorgebrachte Begehren, die Herren E.________ und F.________ zu einer verbindlichen Aussage aufzufordern (Beschwerde S. 4 Ziff. 2.4a), ist daher unzulässig.
3.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe den Sachverhalt noch in weiterer Hinsicht unrichtig oder unvollständig festgestellt.

Er verkennt dabei, dass die Vorinstanz aufgrund der sich aus Art. 29 Abs. 2 BV ergebenden Begründungspflicht nicht gehalten ist, sich mit jeder ihr vorgetragenen tatbeständlichen Behauptung und mit jedem rechtlichen Einwand auseinanderzusetzen; sie kann sich vielmehr auf die für den Entscheid wesentlichen Gesichtspunkte beschränken (BGE 126 I 97 E. 2b S. 102 f.); die Art. 104 lit. b OG bzw. Art. 105 Abs. 2 OG gelten denn auch ausdrücklich nur für die Feststellung des rechtserheblichen, d.h. des für die Rechtsanwendung erheblichen Sachverhaltes.

Wie nachfolgend aufgezeigt wird, ist das Verwaltungsgericht zu Recht davon ausgegangen, dass die Beurteilung des hier in Frage stehenden Sachverhaltes allein davon abhängt, dass und wann das betreffende Einkommen dem Beschwerdeführer zugeflossen ist. Die vom Beschwerdeführer angeführten Sachverhaltselemente (insbesondere Jahresrechnung der D.________ AG für das Geschäftsjahr 2000, Abschreibung der Beteiligung, Forderungsverzicht Darlehen, Rückzahlung des Darlehens an die SKA, Rückfluss des Kaufpreises, Nachtrag zum Kaufvertrag) betreffen den Zeitraum nach dem Zeitpunkt der Fälligkeit der Kaufpreisforderung und sind somit nicht rechtserheblich. Der massgebende Sachverhalt ist daher nicht unvollständig oder unrichtig festgestellt worden.
4.
4.1 Nach Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG sind als Erträge aus beweglichem Vermögen insbesondere Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art, einschliesslich Gratisaktien und unentgeltliche Erhöhungen des Nennwertes von Aktien, steuerbar. Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen sind dagegen steuerfrei (Art. 16 Abs. 3 DBG).
4.2 Indem der Gesetzgeber die geldwerten Vorteile aus Beteiligungen als steuerbar erklärt, unterstellt er alle Leistungen der Gesellschaft an die Anteilsinhaber, soweit sie keine Kapitalrückzahlung darstellen, der Besteuerung, unabhängig davon, ob sie beim Pflichtigen - zufolge höherer Gestehungskosten - auch Einkommen im wirtschaftlichen Sinn bilden (objektbezogene Betrachtungsweise). Steuerfrei rückzahlbar sind nur nominelle Kapitalanteile (Nennwertprinzip). Die Besteuerung lösen daher auch alle Vorgänge aus, durch welche die Gesellschaft den Beteiligten im Ergebnis Ausschüttungen aus dem Gewinn oder den Reserven ausrichtet, wie Barleistungen aus Fusionen, Hingabe von Geschäftsaktiven und Anteile am Erlös einer Teil- oder Totalliquidation. Dadurch wird die konsequente Durchführung der wirtschaftlichen Doppelbelastung des Gewinnes bei der Gesellschaft und der Gewinnausschüttung beim Aktionär sichergestellt, die der Gesetzgeber durch die Besteuerung sämtlicher geldwerter Vorteile an die Beteiligten bezweckt. Nach der Praxis führen daher aus Gründen der rechtsgleichen Besteuerung und mit Rücksicht auf die Steuersystematik auch alle Vorgänge zur Besteuerung, durch welche die Ausschüttungssteuerlast auf Gewinnen und Reserven im Zusammenhang mit privaten Aktienverkäufen aufgehoben oder reduziert wird. Das ist nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts namentlich dann der Fall, wenn in der Beteiligung verkörperte Mittel, die dem Aktionär nur als (steuerbarer) Beteiligungsertrag zufliessen können, im Zuge einer Veräusserung von Aktien des Privatvermögens gezielt in den Bereich von Geschäftsvermögen verschoben werden (2A.331/2003 vom 11. Juni 2004 E. 2.2, mit Hinweisen).
4.3 In Anwendung dieser Grundsätze hat das Bundesgericht erkannt, dass ein Aktionär bei der Einbringung einer Beteiligung aus seinem Privatvermögen in eine von ihm beherrschte Gesellschaft zu einem über ihrem Nominalwert liegenden Anrechnungswert in Liberierung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft oder gegen eine Gutschrift auf einem Aktionärsdarlehenskonto eine steuerbare geldwerte Leistung aus seiner Beteiligung erzielt (sog. Transponierung). Wirtschaftlich betrachtet stellt das Einbringen einer Beteiligung in eine vom Steuerpflichtigen beherrschte Gesellschaft keine Veräusserung dar, da die wirtschaftliche Verfügungsmacht dem Pflichtigen in Form der Beteiligung an der von ihm beherrschten Aktiengesellschaft erhalten bleibt. Der Pflichtige erzielt bei einem solchen Vorgang einen Vermögenszufluss, der kausal auf das Halten der Beteiligungsrechte und nicht auf deren Veräusserung zurückzuführen ist. Es liegt somit kein steuerfreier privater Veräusserungsgewinn (Kapitalgewinn), sondern ein Vermögensertrag vor, welcher der Einkommenssteuer untersteht, soweit er keine Rückzahlung der bestehenden Kapitalanteile darstellt. Unter den genannten Voraussetzungen überträgt (transponiert) der Aktionär in der oben beschriebenen Art in der Beteiligung verkörperte Mittel, die ihm lediglich als Ertrag zufliessen können, in den Bereich des Grundkapitals oder der steuerfrei rückzahlbaren Darlehensforderungen, ohne die wirtschaftliche Verfügungsmacht über diese Mittel aufzugeben (Urteil 2A.331/2003 vom 11. Juni 2004 E. 3.1, mit Hinweisen).

Was der Beschwerdeführer in allgemeiner Form mit Hinweis auf die Kritik von Peter Böckli (Die Transponierungstheorie - eine systemwidrige Rechtsfolge, in: ASA 57 241 ff.) dagegen vorbringt, ist nicht geeignet, auf diese Rechtsprechung zurückzukommen. Sie ist deshalb auch dem vorliegenden Fall zugrunde zu legen.
5.
5.1 Der Beschwerdeführer (als alleiniger Aktionär und Verwaltungsrat der C.________ AG) verkaufte mit Vertrag vom 26. Oktober 1994 aus seinem Privatvermögen sämtliche 130 Inhaberaktien der C.________ AG, Adliswil, zu einem über dem Nominalwert von Fr. 130'000.-- liegenden Kaufpreis von Fr. 950'000.-- an die ihm ebenfalls zu 100% gehörende D.________ AG, Zug. Der Beschwerdeführer war im Zeitpunkt des Verkaufs für beide Firmen einzelunterschriftsberechtigt. Die Bezahlung des Kaufpreises hatte bis spätestens zum 31. März 1995 zu erfolgen.

Gemäss Bilanz der D.________ AG per 31. Dezember 1995 ist denn auch die Beteiligung von Fr. 950'000.-- im Geschäftsjahr 1995 unter den Aktiven (Anlagevermögen) verbucht worden. Bei den Passiven (Fremdkapital) wurde der ihr von der Crédit Suisse als "fester Vorschuss" gewährte Kredit im Betrag von Fr. 945'000.-- erfasst.

In seinem Schreiben an die Eidgenössische Steuerverwaltung vom 23. Juli 1997 führte der Vertreter des Beschwerdeführers aus, "die Finanzierung des Kaufpreis erfolgte durch Bankkredit". Er verwies dazu auf den Vertrag vom 30. Dezember 1994, mit welchem die Schweizerische Kreditanstalt der D.________ AG für den Erwerb von sämtlichen Aktien der C.________ AG eine Kreditlimite von Fr. 1'100'000.-- (zu Benützen als "Fester Vorschuss") gewährte. Aus den Akten ergibt sich, dass die D.________ AG auch auf ihrem Kontoauszug per 31. Dezember 1995 einen Saldo zu Gunsten der Schweizerischen Kreditanstalt von Fr. 945'000.-- ausweist. Es ist somit davon auszugehen, dass die Kreditlimite in diesem Umfang ausgeschöpft und der Kaufpreis auch tatsächlich im Jahr 1995 bezahlt worden ist (vgl. dazu auch Ziff. 3 des Schreibens des Vertreters des Beschwerdeführers vom 26. Februar 1997 an die Kantonale Steuerverwaltung). Dies wird bestätigt durch ein Schreiben der Crédit Suisse vom 26. September 2003 an die Vorinstanz, in dem sie im Einverständnis mit dem Beschwerdeführer erklärt hat, die Kreditlimite sei benützt worden (Aus- und Rückzahlungen; aus den Beilagen ergeben sich u.a. zwei Vergütungsaufträge vom Januar und März 1995 zu Gunsten des Beschwerdeführers von Fr. 370'000.-- und Fr. 200'000.--). In der vorliegenden Beschwerde bestreitet der Beschwerdeführer ebenfalls nicht, im Rahmen der Kreditgewährung Geld erhalten zu haben, legt er doch dar, er habe, "falls er Geld erhalten hatte bei der Bankkreditgewährung", dieses auch wieder zurückfliessen lassen (Beschwerde S. 6).
5.2 Auf Grund dieser Sachlage hat die Vorinstanz zu Recht erkannt, die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Aktien der C.________ AG sei weiterhin beim Beschwerdeführer verblieben; eine echte Veräusserung habe nicht stattgefunden. Soweit die Kaufpreisforderung von der D.________ AG durch Inanspruchnahme des Bankkredits getilgt worden sei, seien die von einer latenten Ausschüttungssteuerlast betroffenen Gesellschaftsmittel (thesaurierte Gewinne, Reserven) sofort realisiert worden. Der Erlös aus der Beteiligung der C.________ AG stelle somit in dem den Nominalwert übersteigenden Teil des Anrechnungswertes einen beim Beschwerdeführer steuerbaren Vermögensertrag dar.
5.3 Der Beschwerdeführer wendet dagegen ein, die Aktien seien nicht gegen Darlehen bzw. Gutschrift auf ein Aktionärsdarlehenskonto eingebracht worden, weshalb die oben dargelegte Rechtsprechung nicht anwendbar sei.

Der Einwand ist unbegründet. Denn der Kaufpreis kann auch in bar oder anderer Form geleistet werden (vgl. Urteil 2A.60/1997 vom 23. April 1999 E. 2e; Markus Reich, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht I/2a, Art. 20 DBG N 73; Felix Richner/Walter Frei/ Stefan Kaufmann, Handkommentar zum DBG, Art. 20 N 135). Der Beschwerdeführer ist als natürliche Person steuerpflichtig. Für diese gilt ein Einkommen aus beweglichem Vermögen (Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG) grundsätzlich dann als realisiert, wenn ihr Leistungen zufliessen oder sie einen festen Rechtsanspruch erwirbt, über den sie tatsächlich verfügen kann. Dabei ist in der Regel bereits der Forderungserwerb als einkommensbildend zu betrachten, sofern die Erfüllung nicht als unsicher erscheint. Bei Einkünften aus Kapitalvermögen wird grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Fälligkeit der Leistung abgestellt (Urteil 2A.181/2002 vom 27. Januar 2003 E. 1.1, publiziert in StE 2003 B 21.1 Nr. 11).

Der Beschwerdeführer beanstandet zwar, die Vorinstanz habe nicht restlos abgeklärt, ob die Bankschuld effektiv für die Begleichung der Kaufpreisforderung in Anspruch genommen geworden sei. Nach dem oben Ausgeführten spielt dies indessen keine Rolle. Denn es ist davon auszugehen, dass der Kaufpreis mit seiner Fälligkeit am 31. März 1995 dem Beschwerdeführer zugeflossen ist, da er in diesem Zeitpunkt einen festen Rechtsanspruch auf diesen erworben hat und darüber auch tatsächlich verfügen konnte (vgl. Urteil 2A.181/2002 vom 27. Januar 2003 E. 1.1, publiziert in StE 2003 B 21.1 Nr. 11). Anhaltspunkte dafür, dass die Kaufpreisforderung zu diesem Zeitpunkt als unsicher erschien, bringt der Beschwerdeführer nicht vor; solche sind auch nicht ersichtlich.
Der Beschwerdeführer macht zwar geltend, es liege kein Einkommenszufluss vor, da diesem ein liquider Anspruch auf Rückleistung gegenüberstehe, dessen Durchsetzung unmittelbar bevorstehe, weil die Transponierung rückgängig gemacht worden sei und er eine allfällige Bereicherung im Dezember 1999 wieder in die D.________ AG habe zurückfliessen lassen. Im hier massgeblichen Zeitpunkt der Fälligkeit des Kaufpreises waren die vom Beschwerdeführer angeführten Ereignisse (massiver Wertverlust der Beteiligung infolge Rezession, Nachtrag vom 30. Dezember 2002 zum Kaufvertrag, entsprechende Korrektur der Bilanz und der Erfolgsrechnung im Geschäftsjahr 2000 mit Abschreibung der Beteiligung auf Fr. 130'000.--) aber noch nicht eingetreten. Es sind damit keine Tatsachen ersichtlich, die damals einen Rückforderungsanspruch, dessen Durchsetzung unmittelbar bevorstand, hätten begründen können.
5.4 In diesem Zusammenhang ist insbesondere darauf hinzuweisen, dass der vom Beschwerdeführer vorgelegte Nachtrag zum Kaufvertrag, mit welchem der ursprünglich vereinbarte Kaufpreis von Fr. 950'000.-- nachträglich rückwirkend per 1. Januar 1995 auf Fr. 330'000.-- herabgesetzt wurde, am hier in Frage stehenden - am 31. März 1995 abgeschlossenen - Einkommenszufluss in steuerrechtlicher Hinsicht nichts zu ändern vermag:
5.4.1 Die Käuferin kann den offenbar bezahlten Kaufpreis nicht einfach mit Zustimmung des Verkäufers nachträglich rückwirkend herabsetzen, denn die schweizerische Steuerpraxis knüpft an die handelsrechtliche Bilanz an, welche auch steuerrechtlich verbindlich ist. Abgesehen von hier nicht zur Diskussion stehenden Bilanzberichtigungen können nachträgliche Änderungen der Bilanz von einem gewissen Zeitpunkt an nicht mehr vorgenommen werden. Bei Aktiengesellschaften ist dies mit der Genehmigung der Jahresrechnung gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR der Fall. Bei natürlichen Personen ist es der Zeitpunkt, in dem die Steuererklärung abgegeben wird. Eine Änderung der Bilanz durch den Steuerpflichtigen im Verlaufe des Veranlagungsverfahrens ist grundsätzlich nur noch zulässig, wenn sich zeigt, dass er in einem entschuldbaren Irrtum über die steuerlichen Folgen gewisse Buchungen vorgenommen hat. In der Regel ausgeschlossen sind hingegen Bilanzänderungen, mit denen Wertänderungen zum Ausgleich steuerlicher Zurechnungen im Veranlagungsverfahren erfolgen oder die lediglich aus Gründen der Steuerersparnis vorgenommen werden (vgl. dazu Urteil 2A.275/1998 vom 6. März 2000 E. 3).
5.4.2 Der Beschwerdeführer hat die C.________ AG durch die Treuhandgesellschaft bewerten lassen, die ihn auch im vorliegenden Beschwerdeverfahren vertritt. Die damalige Schätzung stützte sich auf die Umsätze und Saläre der Geschäftsjahre 1988 bis 1993 sowie auf Jahresrechnungen und Lohnausweise des Beschwerdeführers der Jahre 1991 bis 1993 und war nach Ansicht der beauftragten Treuhandgesellschaft eine "eher vorsichtige" Bewertung. Gemäss einem Schreiben dieser Treuhandgesellschaft vom 26. Februar 1997 an die Kantonale Steuerverwaltung ist diese Unternehmenseinschätzung zudem von der kreditgebenden Bank (SKA Zürich) beurteilt und akzeptiert worden.

Nach eigener Darstellung des Beschwerdeführers hatte "aus wirtschaftlicher Sicht die Beteiligung von Fr. 950'000.-- auch im vergleichbaren Wirtschaftsleben wesentlich an Wert verloren" (Beschwerde S. 7). Es sei schon im Februar 1998 bekannt gewesen, dass "infolge Rezession ein massiver Wertverlust eingetreten war" (Beschwerde S. 10). In der Beschwerde an die Kantonale Steuerverwaltung, auf die er verweist (Beschwerde S. 7), brachte er zudem vor, die Unternehmensbewertung sei "eindeutig falsch und auch im damaligen Zeitpunkt unzutreffend" gewesen.

Der Beschwerdeführer bzw. die D.________ AG haben in der Bilanz der Gesellschaft per Dezember 1995 beim Anlagevermögen in der Position "Beteiligungen" die übernommenen Aktien der C.________ AG mit einem Wert von Fr. 950'000.-- eingestellt. Dieser Betrag entsprach dem gemäss Kaufvertrag festgelegten Anschaffungswert. Mit der entsprechenden Verbuchung wurde somit nicht gegen zwingendes Handelsrecht verstossen, was gegebenenfalls eine Bilanzberichtigung erfordert hätte.

Mit der Einreichung von Bilanz und Erfolgsrechnung für das Jahr 1995 haben der Beschwerdeführer bzw. die D.________ AG eine Willenserklärung abgegeben, die sowohl für die Steuerverwaltung als auch für den Steuerpflichtigen verbindlich ist. Die Verwaltung hat von den Buchungen des Pflichtigen auszugehen und darf diese nur ändern, wenn sie - was hier, wie schon ausgeführt, nicht der Fall ist - gegen zwingendes Handelsrecht verstossen. Umgekehrt muss der Steuerpflichtige die Bilanz auch gegen sich gelten lassen. Da der Kaufpreis auf einer ausdrücklich vorsichtigen Schätzung eines Fachmannes für Steuerberatung, Rechtsberatung und Wirtschaftsberatung beruhte und diese offenbar auch seitens der Bank, die den Kauf finanzierte, anerkannt worden war, kann keine Rede davon sein, dass der Beschwerdeführer bzw. die D.________ AG den Verkauf bzw. Kauf und die entsprechende buchhalterische Behandlung in einem entschuldbaren Irrtum über die steuerlichen Folgen vorgenommen hätten. Die Beteiligung war denn auch in der Bilanz der D.________ AG per 31. Dezember 1999 immer noch mit Fr. 950'000.-- eingesetzt (Beschwerdebeilage 11), obwohl dem Vertreter des Beschwerdeführers gemäss seinem Schreiben vom 9. Mai 1997 an die Kantonale Steuerverwaltung bekannt war, dass der Aktienverkauf von dieser stets als Transponierung betrachtet wurde; sie wurde erst in der Bilanz per 31. Dezember 2000 auf Fr. 130'000.-- herabgesetzt (Beschwerdebeilage 6a). Die nachträgliche Herabsetzung des Kaufpreises wurde somit lediglich aus Gründen der Steuerersparnis vorgenommen, was nicht zulässig ist.
5.4.3 Am 26. Februar 1997 reichte der Vertreter des Beschwerdeführers der Kantonalen Steuerverwaltung den Kaufvertrag vom 26. Oktober 1994 und die Unternehmensbewertung vom 19. September 1994 ein. Im Wertschriftenverzeichnis der Steuererklärung des Beschwerdeführers vom 3. April 1997 war der Verkauf der 130 Aktien der C.________ AG per 31. März 1995 jedoch nicht vermerkt. Die Kantonale Steuerverwaltung nahm deshalb eine Aufrechnung ("Transponierung") von Fr. 820'000.-- in der Spalte "anderes Einkommen" für das Jahr 1995 vor. Unter diesen Umständen ist der Beschwerdeführer auf den sich aus den Beilagen zur Steuererklärung ergebenden Zahlen zu behaften.
Die Vorinstanz hat daher kein Bundesrecht verletzt, wenn sie zum Schluss gekommen ist, der per 31. März 1995 erfolgte Einkommenszufluss sei in steuerrechtlicher Hinsicht abgeschlossen und könne mit einem Nachtrag vom 30. Dezember 2002 zum Kaufvertrag nicht mehr rückgängig bzw. ungeschehen gemacht werden.
6.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde ist aus diesen Gründen abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.

II. Staatsrechtliche Beschwerde
(Kantons- und Gemeindesteuern 1997-1998)
7.
Der Beschwerdeführer erhebt auch staatsrechtliche Beschwerde "wegen willkürlicher Tatbestandsfeststellungen und Rügen wegen Rechtsanwendung (Art. 8 und 9 BV)".
7.1 Das Verwaltungsgericht hat erkannt, der im vorliegenden Fall noch anwendbare § 17 Abs. 1 Ziff. 3 des inzwischen aufgehobenen Gesetzes des Kantons Zug vom 7. Dezember 1946 über die Kantons- und Gemeindesteuern stimme im Wesentlichen wörtlich mit dem ebenfalls aufgehobenen Art. 21 Abs. 1 lit. c BdBSt überein. Diese Bestimmung sei ihrerseits weitgehend in Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG, dem im Jahre 2000 auch der Wortlaut des kantonalen Rechts angepasst worden sei, übernommen worden. Insofern sei das zugerische Steuerrecht mit dem Recht der direkten Bundessteuer harmonisiert. Für eine abweichende Handhabung des kantonalen Steuerrechts bleibe daher kein Spielraum.
7.2 Der Beschwerdeführer beanstandet dies (zu Recht) nicht. Er rügt lediglich, die kantonale Bestimmung sei "qualifiziert unrichtig" oder "zumindest unangemessen" angewandt worden. Die Begründung beschränkt sich denn auch im Wesentlichen auf die Wiederholung der bereits in der Verwaltungsgerichtsbeschwerde vorgetragenen Argumente.
7.3 Der Beschwerdeführer verkennt, dass das Bundesgericht die Auslegung und Anwendung des kantonalen Rechts - wenn wie hier kein schwerer Eingriff in ein spezielles Grundrecht vorliegt (was der Beschwerdeführer auch nicht vorbringt) - auf entsprechende Rüge hin nur unter dem Gesichtspunkt der Willkür prüft (BGE 123 I 313 E. 2b S. 317).
7.4 Das anwendbare kantonale Recht stimmt in Bezug auf die sich im vorliegenden Fall stellende Frage der Einkommensbesteuerung im Wesentlichen mit den entsprechenden Vorschriften des Bundesrechts überein. Deshalb kann von einer willkürlichen Auslegung des kantonalen Rechts keine Rede sein, vermag doch der angefochtene Entscheid selbst der freien Prüfung auf seine Konformität mit dem entsprechenden Bundesrecht zu genügen.
7.5 Auch soweit der Beschwerdeführer "willkürliche Tatbestandsfeststellungen" rügt, erweist sich die Beschwerde als unbegründet, nachdem im Rahmen der Prüfung der Verwaltungsgerichtsbeschwerde bereits ausgeführt wurde, dass das Verwaltungsgericht den Sachverhalt weder offensichtlich unrichtig noch unvollständig bzw. qualifiziert unkorrekt festgestellt hat. Denn diese Rüge entspricht weitgehend der Willkürrüge (BGE 126 III 431, nicht publizierte E. 4).

Unbegründet ist auch die Rüge der Verletzung des rechtlichen Gehörs, die lediglich im Zusammenhang mit Sachverhaltselementen erhoben wird, die nicht zum rechtserheblichen Sachverhalt gehören. Im Übrigen vermag diese Rüge, wie auch jene der Aktenwidrigkeit, ohnehin nicht den sich aus Art. 90 Abs. 1 lit. b OG für die staatsrechtliche Beschwerde ergebenden Begründungsanforderungen (vgl. BGE 110 Ia 1 E. 2 S. 3 f.; 125 I 492 E. 1b S. 495) zu genügen; die Beschwerde erschöpft sich diesbezüglich in einer (unzulässigen) appellatorischen Kritik. Dies gilt auch für die sinngemäss gerügte Verletzung des Grundsatzes von Treu und Glauben, denn der Beschwerdeführer vermag nicht konkret aufzuzeigen, dass ihm die Verwaltung zugesichert hätte, er könne den Verkauf rückgängig machen. Der Beschwerdeführer erwähnt schliesslich Art. 8 BV, legt aber nicht dar, worin er eine Verletzung des Rechtsgleichheitsgebotes erblickt; eine solche ist auch nicht ersichtlich.
7.6 Die staatsrechtliche Beschwerde ist daher abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
8.
Bei diesem Ausgang hat der Beschwerdeführer die Kosten des Verfahrens vor Bundesgericht zu tragen (Art. 156 Abs. 1 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die beiden Beschwerdeverfahren 2A.313/2004 und 2P.140/2004 werden vereinigt.
2.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde und die staatsrechtliche Beschwerde werden abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
3.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 8'000.-- wird dem Beschwerdeführer auferlegt.
4.
Dieses Urteil wird dem Beschwerdeführer, der Steuerverwaltung und dem Verwaltungsgericht des Kantons Zug sowie der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 9. Dezember 2004
Im Namen der II. öffentlichrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: