Validity of option exercise and profit-sharing clauseAI generated

{T 0/2}
4A_544/2012

Urteil vom 28. Januar 2013
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,
Gerichtsschreiber Kölz.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________,
   
2. B.________,
   
3. C.________,
   
4. D.________,
   
5. E.________,
   
6. F.________,
   
7. G.________,
   alle vertreten durch Fürsprech F.N. Bommer, Wilerstrasse 21, 8570 Weinfelden,
   Beschwerdeführer,

gegen

X.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Frank Zellweger,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Kaufsrechtsvertrag,

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts des Kantons Thurgau vom 3. Mai 2012.

Sachverhalt:

A.
Mit Kaufsrechtsvertrag vom 8. November 1983 räumte Y.________ seinem Schwiegersohn X.________ ein Kaufsrecht bis zum 30. September 1992 über seine Liegenschaft mit Seeanstoss in J.________ ein. Gleichzeitig wurde zugunsten von Y.________ beziehungsweise seinen Erben ein Gewinnanteilsrecht vereinbart für den Fall, dass X.________ die Liegenschaft vor dem 30. September 2002 verkaufen sollte. Am 17. Oktober 1991 kaufte X.________ die Liegenschaft zum Preis von Fr. 1'250'000.--.

B.
B.a Nach dem Tod von Y.________ klagten dessen Kinder, nämlich H.________, E.________ F.________ und G.________, am 11. Februar 2005 gegen X.________ (Ehemann von G.________) beim Bezirksgericht Steckborn auf Zahlung von Fr. 200'000.-- nebst Zins zu 5 % seit 23. Februar 1999, unter Vorbehalt des Nachklagerechts. Weil sich G.________ der Klage gegen ihren Ehemann widersetzte, wurde in der Person von Rechtsanwalt U.________ ein Erbenvertreter im Sinne von Art. 602 Abs. 3 ZGB bestellt. Dieser delegierte die Prozessführung an H.________ sowie E.________ und F.________. Nach dem Tod von H.________ am 18. März 2010 traten ihre vier Töchter, nämlich A.________, B.________, C.________ und D.________, an deren Stelle in den Prozess ein.
Mit der Klage machten die Kläger gestützt auf den Kaufsrechtsvertrag zwischen Y.________ und X.________ von 1983 einen Gewinnanteil geltend. Dieser soll durch einen "faktischen" Weiterverkauf der Liegenschaft im Jahr 1999 an Z.________ für Fr. 3'600'000.-- ausgelöst worden sein. Nach der damaligen Darstellung der Kläger soll der am 23. Februar 1999 von X.________ und Z.________ abgeschlossene Kaufsrechtsvertrag im Verbund mit einem Miet- und Darlehensvertrag simuliert gewesen sein und nur der Tarnung des Verkaufs der Liegenschaft vor Ablauf des Gewinnanteilsrechts gedient haben.
Das Bezirksgericht Steckborn verneinte das Vorliegen einer Simulation und wies die Klage mangels Verkaufs der Liegenschaft bis Ende September 2002 mit Urteil vom 20. November 2008 / 24. April 2009 ab.
Dieses Urteil hob das Obergericht des Kantons Thurgau auf Berufung der Kläger hin mit Urteil vom 5. April / 17. Mai 2011 wegen Verletzung des rechtlichen Gehörs auf. Es überwies die Streitsache zur Neubeurteilung und vorgängigen Durchführung eines Beweisverfahrens zur Frage nach dem Vorliegen eines Scheingeschäfts an das seit dem 1. Januar 2011 zuständige Bezirksgericht Frauenfeld.
B.b Das Bezirksgericht führte ein umfangreiches Beweisverfahren durch, im Rahmen dessen es diverse Unterlagen beizog, unter anderem die vom Grundbuchamt Steckborn übersandten Dokumente, so den Kaufsrechtsvertrag vom 23. Februar 1999, den Löschungsantrag und gleichzeitig neu abgeschlossenen Kaufsrechtsvertrag vom 31. März 2004, die Anmeldung zur Eigentumsübertragung zufolge Ausübung des Kaufsrechts vom 22. Dezember 2006 sowie eine Kaufsrechts-Ausübungserklärung von Z.________ vom 14. Juli 1999. Sodann wurden X.________ sowie E.________ und dessen Sohn I.________ als Partei, Z.________ als Zeuge befragt. Mit Urteil vom 15./23. November 2011 wies das Bezirksgericht die Klage ab.
Dagegen gelangten die Kläger mit Berufung an das Obergericht des Kantons Thurgau. Sie beantragten die Feststellung, dass das Z.________ am 23. Februar 1999 eingeräumte Kaufsrecht von diesem am 14. Juli 1999 rechtsgültig ausgeübt worden sei, sowie, dass mit der Ausübung des Kaufsrechts das Gewinnanteilsrecht der Kläger gemäss Vertrag vom 8. November 1983 ausgelöst worden sei. Im Übrigen verlangten sie die Rückweisung an das Bezirksgericht zur Weiterführung des Beweisverfahrens in quantitativer Hinsicht. Mit Entscheid vom 3. Mai 2012 erklärte das Obergericht die Berufung für unbegründet, soweit es darauf eintrat, und wies die Klage ab.

C.
Die Kläger (nachfolgend: Beschwerdeführer) beantragen mit Beschwerde in Zivilsachen, den Entscheid des Obergerichts einschliesslich der Kostenregelung aufzuheben, soweit damit die Klage abgewiesen werde. Es sei festzustellen, dass mit der Ausübung des Kaufsrechts gemäss Vertrag vom 23. Februar 1999 zwischen Z.________, K.________, und X.________, J.________, das Gewinnanteilsrecht der Beschwerdeführer gemäss Kaufsrechtsvertrag vom 8. November 1983 Ziff. 9 ausgelöst worden sei. Die Streitsache sei an die Vorinstanzen zurückzuweisen:
"a. zur Weiterführung des Prozesses (Beweisverfahren in quantitativer Hinsicht auf der Basis des Beweisbeschlusses des Bezirksgerichts Steckborn vom 26. Oktober 2006) in erster Linie an das Bezirksgericht Frauenfeld direkt, eventuell an das Obergericht des Kantons Thurgau;
b. zur Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen für das Verfahren vor beiden kantonalen Instanzen an das Obergericht des Kantons Thurgau."
X.________ (Beschwerdegegner) beantragt, die Beschwerde abzuweisen. Die Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung.
Die Parteien reichten Replik und Duplik ein.
Mit Präsidialverfügung vom 11. Oktober 2012 wurde der Beschwerde aufschiebende Wirkung erteilt.

Erwägungen:

1.
Das angefochtene Urteil des Obergerichts ist ein verfahrensabschliessender Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1 BGG). Sodann übersteigt der Streitwert (Fr. 200'000.--) die Grenze nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG. Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt einer hinlänglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) - grundsätzlich auf die Beschwerde einzutreten.

2.
2.1 Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 136 I 65 E. 1.3.1; 134 II 244 E. 2.2; 133 III 439 E. 3.2 S. 444).

2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (vgl. BGE 136 II 508 E. 1.2; 133 II 249 E. 1.4.3; 133 III 350 E. 1.3, 393 E. 7.1, 462 E. 2.4). Soweit der Beschwerdeführer den Sachverhalt ergänzen will, hat er zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass er entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (Urteile 4A_275/2011 vom 20. Oktober 2011 E. 2, nicht publ. in: BGE 137 III 539; 4A_214/2008 vom 9. Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570). Überdies ist in der Beschwerde darzutun, inwiefern die Behebung des gerügten Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 135 I 19 E. 2.2.2). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3).
Zu beachten ist, dass das Bundesgericht in die Beweiswürdigung des Sachgerichts nur eingreift, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 138 IV 13 E. 5.1 S. 22; 134 II 124 E. 4.1; 132 III 209 E. 2.1; 131 I 57 E. 2, 467 E. 3.1). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn vom Sachrichter gezogene Schlüsse nicht mit der Darstellung des Beschwerdeführers übereinstimmen, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 135 II 356 E. 4.2.1; 129 I 8 E. 2.1; 116 Ia 85 E. 2b). Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn das Sachgericht offensichtlich unhaltbare Schlüsse zieht, erhebliche Beweise übersieht oder solche willkürlich ausser Acht lässt (vgl. BGE 129 I 8 E. 2.1; 120 Ia 31 E. 4b). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2; 130 I 258 E. 1.3). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 116 Ia 85 E. 2b).

3.
Wie schon vor der Vorinstanz behaupten die Beschwerdeführer vor Bundesgericht nicht mehr, dass der Kaufsrechtsvertrag zwischen X.________ und Z.________ vom 23. Februar 1999 simuliert gewesen sei. Vielmehr stehen sie nunmehr auf dem Standpunkt, dass Z.________ das ihm mit jenem Vertrag eingeräumte Kaufsrecht am 14. Juli 1999 und damit noch vor Ablauf der für das Gewinnanteilsrecht geltenden Frist (30. September 2002) ausgeübt habe. Vor Bundesgericht machen sie auch nicht mehr geltend, allein schon die Einräumung des Kaufsrechts an Z.________ im Vertrag vom 23. Februar 1999 stelle eine das Gewinnanteilsrecht auslösende Veräusserung dar. Entsprechend halten sie die diesbezüglichen Erwägungen der Vorinstanz für überholt bzw. gegenstandslos. Darauf braucht das Bundesgericht somit nicht einzugehen. Die Beschwerdeführer leiten den eingeklagten Anspruch einzig aus der schriftlichen Erklärung von Z.________ vom 14. Juli 1999 ab, mit der dieser ihrer Auffassung nach das Kaufsrecht gültig ausgeübt habe. Zu prüfen ist somit dieses Klagefundament.

4.
4.1 Das Schreiben vom 14. Juli 1999 lautet:
"Kaufrechtsvertrag vom 23.02.1999
Ausübung Kaufsrecht auf den 31. März 2004
Sehr geehrter Herr X.________
Unter Bezugnahme auf den mit Ihnen abgeschlossenen Kaufsrechtsvertrag vom 23.02.1999, Pt. 1 der weiteren Vertragsbestimmungen, übe ich hiermit mein Kaufsrecht betr. die im prov. Grundbuch J.________ unter Parz.-Nr. = xxx, sowie Parz.-Nr. = yyy, zum total Kaufpreis von Fr. 3'600'000.00 (Franken drei Millionen sechshunderttausend 00/100) per 31. März 2004 aus.
Ich bitte Sie, mir Ihre gleichlautende Kenntnisnahme zu bestätigen und verbleibe in diesem Sinne
Mit freundlichen Grüssen
Dr. Z.________"

4.2 Auf einseitige empfangsbedürftige (z.B. Gestaltungsrechte wie die vorliegend fragliche Ausübung des Kaufsrechts) und nicht empfangsbedürftige Willenserklärungen ist Art. 18 OR analog anwendbar (BGE 115 II 323 E. 2b S. 329; vgl. auch BGE 121 III 6 E. 3c; WIEGAND, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, 5. Aufl. 2011, N. 53 zu Art. 18 OR). Der Inhalt der Erklärung bestimmt sich somit in erster Linie nach dem wirklichen Willen der Parteien. Wenn dieser unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 135 III 410 E. 3.2; 132 III 24 E. 4; 131 III 606 E. 4.1 S. 611). Für die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses massgeblich. Nachträgliches Parteiverhalten ist dafür nicht von Bedeutung; es kann jedoch - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 132 III 626 E. 3.1 S. 632 mit Hinweisen). Während das Bundesgericht die objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage prüfen kann, beruht die subjektive Auslegung auf Beweiswürdigung, die vorbehaltlich der Ausnahmen von Art. 97 und 105 Abs. 2 BGG (Erwägung 2.2) der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist (vgl. BGE 135 III 410 E. 3.2 S. 413; 132 III 626 E. 3.1 mit Hinweisen).

4.3 Das Bezirksgericht erwog, zwar sei der Wortlaut des Schreibens klar, d.h. Ausübung des Kaufsrechts, jedoch hätten Z.________ und X.________ es übereinstimmend anders verstanden, nämlich als blosse Anzeige zur Absicherung der von Z.________ wegen des Hochwassers und des Umbaus getätigten Investitionen.
Auch die Vorinstanz hielt den Standpunkt des Beschwerdegegners für erwiesen, dass Z.________ mit dem besagten Schreiben nicht ernsthaft die Ausübung des Kaufsrechts erklären wollte. Vielmehr habe er geglaubt, er könne sich mit diesem Schreiben für gehabte oder künftige Investitionen absichern. Andernfalls - so die Vorinstanz - hätte er nicht während Jahren ein Verhalten an den Tag gelegt, das nicht im Geringsten darauf schliessen lasse, er hätte dieser Erklärung die Rechtswirkung beigemessen, dass nunmehr ein Kauf zustande gekommen sei und dieser nur noch grundbuchlich vollzogen zu werden brauche. Im Gegenteil hätten Z.________ und X.________ am 31. März 2004 einen neuen Kaufsrechtsvertrag abgeschlossen, als hätte es die Erklärung vom 14. Juli 1999 nie gegeben. Dafür, dass Z.________ die Liegenschaft am 14. Juli 1999 (noch) nicht habe kaufen wollen, spreche auch folgende Überlegung: Für den Abschluss eines Kaufsrechtsvertrags statt eines Kaufvertrags sei anfangs 1999 ausschlaggebend gewesen, dass Z.________ eine Liegenschaft in K.________ jener in J.________ vorgezogen hätte. Daran habe sich bis am 14. Juli 1999 nichts geändert. Geändert hätten sich die Umstände nur insofern, als zwischenzeitlich das Hochwasser Schaden angerichtet habe und der Umbau unmittelbar bevor gestanden habe. In dieser Situation und möglicherweise auf Anraten des Architekten habe Z.________ irrtümlicherweise geglaubt, er erwerbe mit der Erklärung vom 14. Juli 1999 eine handelbare Option. Er habe sich wegen der Mehrinvestitionen, die das Hochwasser verursacht habe, absichern wollen. Der Umstand, dass diese Absicht rechtlich der Grundlage entbehre, ändere nichts daran, dass Z.________ nicht habe kaufen wollen, und sei somit irrelevant.
Dass auch der Beschwerdegegner, der damals Geld gebraucht habe, nie auf der Ausübung des Kaufsrechts beharrt habe, sondern sogar noch einen weiteren Kaufsrechtsvertrag mit Z.________ abgeschlossen habe, zeige, dass der Wille von Z.________ in dem Sinn beim Beschwerdegegner angekommen sei, als dass Z.________ das Kaufsrecht nicht wirklich habe ausüben wollen. Der Beschwerdegegner habe die Erklärung vom 14. Juli 1999 nicht als Ausübung des Kaufsrechts verstanden, obwohl sie explizit als solche daher gekommen sei. Dass dies nicht blosse nachträgliche Lippenbekenntnisse seien, zeige sich darin, dass der Beschwerdegegner andernfalls keinen Grund gehabt hätte, am 31. März 2004 Hand zu einem weiteren Kaufsrechtsvertrag mit einem um Fr. 300'000.-- tieferen Kaufpreis zu bieten. Es wäre für den Beschwerdegegner diesfalls vielmehr ein Leichtes gewesen, sich auf die Ausübungserklärung zu berufen. Dabei wäre er gemäss der Vorinstanz selbst nach Bezahlung von Fr. 200'000.-- Gewinnanteil immer noch um Fr. 100'000.-- respektive letztlich gar um Fr. 150'000.-- besser gestellt gewesen, als er im Falle des Verzichts der Geltendmachung der Gestaltungserklärung dann gewesen sei.

4.4 Die Vorinstanz nahm mithin eine subjektive Auslegung des Schreibens vom 14. Juli 1999 vor und gelangte in Würdigung der Beweise, namentlich der Zeugenaussagen von Z.________, sowie unter Berücksichtigung des späteren Verhaltens von Z.________ und dem Beschwerdegegner zum Schluss, dass Z.________ mit dem Schreiben vom 14. Juli 1999 in tatsächlicher Hinsicht nicht die Ausübung des Kaufsrechts habe erklären wollen, und weiter, dass der Beschwerdegegner die Erklärung denn auch nicht als Ausübung des Kaufsrechts verstanden habe.
Diesem auf Beweiswürdigung beruhenden Schluss vermöchten die Beschwerdeführer nur beizukommen, wenn sie ihn als willkürlich ausweisen könnten (Erwägung 2.2). Im Wesentlichen begnügen sie sich jedoch damit, der Beweiswürdigung der Vorinstanz eine eigene entgegenzustellen, ohne aufzuzeigen, inwiefern der Schluss der Vorinstanz willkürlich ist. Auch stützen sie sich teilweise auf Sachverhaltselemente, die über den verbindlich festgestellten Sachverhalt hinausgehen, ohne hinlängliche Sachverhaltsrügen zu erheben. Darauf kann nicht abgestellt werden. Zu ihren weitgehend appellatorischen und daher insoweit nicht zu hörenden Ausführungen ist lediglich Folgendes zu bemerken:
4.4.1 Die Beschwerdeführer vergleichen die Erklärung vom 14. Juli 1999 und die spätere Kaufsrechtsausübungserklärung vom 13. Dezember 2006. Diese - so die Beschwerdeführer - lauteten im massgebenden Inhalt gleich. Nachdem die zweite Ausübungserklärung dem Willen von Z.________ entsprochen und den angestrebten Zweck erreicht habe, könne auch die erste Ausübungserklärung den Willen von Z.________ nicht mangelhaft ausgedrückt haben. Damit erweise sich die Argumentation der Vorinstanz, Z.________ habe seine Erklärung anders gemeint als geäussert, als nicht haltbar und verletze Art. 18 OR.
Dem kann nicht gefolgt werden. Zum einen findet das Vorbringen, die spätere Kaufsrechtsausübungserklärung vom 13. Dezember 2006 sei praktisch identisch formuliert wie jene vom 14. Juli 1999, im angefochtenen Entscheid keine Stütze. Das Bundesgericht kann den Sachverhalt mangels hinlänglicher Sachverhaltsrüge (Erwägung 2.2) aber nicht ergänzen. Namentlich genügt es in diesem Zusammenhang nicht, wenn die Beschwerdeführer nun geltend machen, die Erklärung vom 13. Dezember 2006 liege bei den Akten und sei der Vorinstanz offenbar entgangen, ohne darzutun, dass sie sich bereits im kantonalen Verfahren auf die Übereinstimmung der beiden Erklärungen berufen und entsprechende Schlüsse daraus gezogen hätten. Zum anderen erweist sich die Rüge ohnehin als unbegründet: Nach dem Gesagten ermittelte die Vorinstanz korrekterweise in erster Linie den wirklichen Willen des Erklärenden, hatte der Beschwerdegegner bezüglich der Ausübungserklärung vom 14. Juli 1999 doch einen vom Wortlaut abweichenden wirklichen Willen behauptet. Wenn sie es schliesslich für erwiesen hielt, dass Z.________ mit der Erklärung vom 14. Juli 1999 das Kaufsrecht nicht wirklich habe ausüben wollen, was auch der Beschwerdegegner so verstanden habe, wie sie beide mit ihrem späteren Verhalten manifestierten, wird dies nicht deshalb unhaltbar, weil Z.________ mit der Erklärung vom 13. Dezember 2006 dann effektiv das Kaufsrecht ausüben wollte und der Kauf im Anschluss an diese Erklärung schliesslich vollzogen wurde.
4.4.2 Unter Ziffer 4 der Beschwerde machen die Beschwerdeführer Ausführungen zu den Zeugenaussagen von Z.________. Sie sind entgegen den Erwägungen der Vorinstanz der Meinung, dass die Kaufsrechtsausübungserklärung vom 14. Juli 1999 juristisch durchaus tauglich gewesen sei für die von Z.________ angestrebten Zielsetzungen, nämlich Absicherung der Investitionen und allfällige Veräusserung einer "Option". Mit diesen Ausführungen unterbreiten sie indessen keine hinlängliche Willkürrüge hinsichtlich des Beweisschlusses der Vorinstanz, dass Z.________ mit der Erklärung vom 14. Juli 1999 tatsächlich nicht das Kaufsrecht ausüben wollte und dass der Beschwerdegegner als Empfänger der Erklärung diese auch nicht als Ausübung des Kaufsrechts verstanden hat.
4.4.3 Die Beschwerdeführer kritisieren die Erwägung der Vorinstanz, dass Z.________ und der Beschwerdegegner sich in der Folge nicht um das Schreiben vom 14. Juli 1999 gekümmert hätten und keiner den Vollzug des Verpflichtungsgeschäfts verlangt habe, auch nicht per Ende März 2004. Die Beschwerdeführer halten der Vorinstanz vor, sie habe übersehen, dass das Kaufsrecht ja erst auf den 31. März 2004 ausgeübt worden sei. Von daher seien in der Zwischenzeit irgendwelche Schritte für den Vollzug der Erklärung gar nicht möglich gewesen.
Damit heben die Beschwerdeführer den von der Vorinstanz aus dem nachträglichen Verhalten von Z.________ und dem Beschwerdegegner gezogenen Schluss nicht aus den Angeln. Die Vorinstanz hat nicht übersehen, dass das Schreiben vom 14. Juli 1999 die Ausübung des Kaufsrechts per 31. März 2004 angibt. Im Gegenteil, sie erwähnt dies ausdrücklich, vermisst indessen auch im Hinblick auf dieses Datum irgendwelche Schritte zum Vollzug des angeblichen Kaufs. Einleuchtend führt sie sodann aus, dass Z.________ und der Beschwerdegegner vielmehr bei Ablauf des ersten Kaufsrechtsvertrags am 31. März 2004 einen neuen Kaufsrechtsvertrag abschlossen, ohne ein Wort über die Erklärung vom 14. Juli 1999 zu verlieren. Wenn sie aus diesem Verhalten ableitete, dass Z.________ und der Beschwerdegegner dem Schreiben vom 14. Juli 1999 nicht die Bedeutung beimassen, die dessen Wortlaut nahe legt, ist sie nicht in Willkür verfallen.
4.4.4 Die Beschwerdeführer beanstanden, die Vorinstanz habe übersehen, dass "die Absicht von Z.________, die Liegenschaften mit erheblichem Investitionsaufwand zu überbauen, schon im Februar 1999" festgestanden habe. Dieser Vorwurf geht ins Leere. Denn die angeblich im Februar 1999 feststehende Überbauungsabsicht (bzw. Umbauabsicht, wie die Beschwerdeführer in der Replik konzedieren) wird von den Beschwerdeführern lediglich behauptet, ist aber sachverhaltsmässig nicht erstellt. Sie brauchte daher von der Vorinstanz auch nicht berücksichtigt zu werden. Ohnehin zeigen die Beschwerdeführer sodann nicht auf, inwiefern der behauptete Umstand am Ausgang des Verfahrens etwas zu ändern vermöchte. Letzteres gilt auch, wenn sie die Annahme der Vorinstanz, der Beschwerdegegner habe "damals" Geld gebraucht, in Zweifel ziehen.
4.4.5 Schliesslich kritisieren die Beschwerdeführer die Erwägung der Vorinstanz, in der diese begründet, dass auch der Beschwerdegegner die Erklärung vom 14. Juli 1999 nicht als Ausübung des Kaufsrechts aufgefasst hat. Sie monieren, der Beschwerdegegner habe dies bei seiner persönlichen Befragung nicht gesagt. Der Einwand verfängt nicht. Die Vorinstanz stützte ihre Überlegungen nicht auf die persönliche Befragung des Beschwerdegegners, sondern wiederum auf dessen nachträgliches Verhalten, namentlich auf die Tatsache, dass er Hand bot zum Abschluss eines neuen Kaufsrechtsvertrags mit einem um Fr. 300'000.-- tieferen Kaufpreis, obwohl ihn ein Beharren auf der Kaufsrechtsausübung vom 14. Juli 1999 selbst bei Berücksichtigung des Gewinnanteils um Fr. 100'000.-- bzw. gar Fr. 150'000.-- besser gestellt hätte. Die Beschwerdeführer halten zwar die diesen Beträgen zugrunde liegende Rechnung für "unzulänglich". Sie erweitern mit ihren diesbezüglichen Vorbringen indes in unzulässiger Weise den Sachverhalt, womit sie nicht gehört werden können. Es gelingt ihnen nicht, stichhaltig zu widerlegen, dass der Beschwerdegegner finanziell besser gefahren wäre, wenn er auf der (angeblichen) Ausübungserklärung vom 14. Juli 1999 bestanden hätte. Die darauf gestützten Überlegungen der Vorinstanz behalten daher ihre Plausibilität und sind jedenfalls nicht willkürlich.
4.4.6 Die Beschwerdeführer monieren ferner, das angefochtene Urteil basiere auf der Annahme eines Irrtums auf Seiten von Z.________. Zu ihren in diesem Zusammenhang in den Ziffern 6 und 7 der Beschwerde unterbreiteten Darlegungen braucht nicht Stellung genommen zu werden, da die Vorinstanz entgegen der Behauptung der Beschwerdeführer nicht von einem Erklärungsirrtum im Sinne von Art. 24 Abs. 1 Ziff. 1 OR ausgegangen ist. Vielmehr hielt sie es für nachgewiesen, dass Z.________ mit der Erklärung vom 14. Juli 1999 tatsächlich nicht das Kaufsrecht ausüben wollte und dass der Beschwerdegegner als Empfänger dieses Schreiben übereinstimmend so verstanden hat.
4.4.7 Nachdem die Beschwerdeführer dieses Beweisergebnis nicht als willkürlich auszuweisen vermögen, bleibt es dabei, dass innert Frist keine das Gewinnanteilsrecht der Beschwerdeführer auslösende Veräusserung der Liegenschaft in J.________ stattfand. Die Vorinstanz wies die Klage zu Recht ab.

5.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer in solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden den Beschwerdeführern auferlegt, in solidarischer Haftbarkeit.

3.
Die Beschwerdeführer haben den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen, in solidarischer Haftbarkeit.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Thurgau schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 28. Januar 2013

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Der Gerichtsschreiber: Kölz