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4C.397/2002•Price balance in real estate sale payable only by architect fee offset
4C.397/2002Federal Supreme Court / Civil Division IMar 5, 2003Dismissed
Extracted by Omnilex
Three sellers challenged a cantonal judgment that had denied their claim for the remaining CHF 50,000 from a real-estate sale. They argued that the price balance had to be paid in cash and attacked the cantonal court's factual findings. The Federal Court held that the reform appeal could not re-litigate evidence assessment, accepted the cantonal finding that the parties intended payment exclusively through architect fee offsets, and rejected the arguments on nullity and contractual supplementation. The appeal was dismissed insofar as admissible, and the sellers were ordered to pay court costs and party costs jointly and severally.
Art. 216 cpv. 1 CO; contractual interpretation and form in the sale of land; the Federal Court, in reform proceedings, is bound by the cantonal findings of fact and evidence appraisal except within the narrow statutory exceptions of Arts. 63 cpv. 2 and 64 OG. Even where a real-estate sale requires public deed, the parties' actual subjective agreement on the mode of payment may be established according to general interpretative principles; the formal deed is satisfied if the agreed payment mechanism is expressed in the instrument. A clause providing that part of the purchase price is to be satisfied exclusively by offsetting against future professional fees does not, per se, constitute a promise to contract under Art. 22 CO, where no obligation to conclude future mandates exists. If the parties' true intent has been determined, there is no room for supplementary interpretation based on a hypothetical fallback arrangement omitted from the deed.
{T 0/2}
4C.397/2002 /bom
Sentenza del 5 marzo 2003
I Corte civile
Composizione
Giudici federali Corboz, presidente,
Klett e Nyffeler,
cancelliera Gianinazzi.
Parti
A.________,
B.________,
C.________,
attori,
patrocinati dall'avv. Matteo Cavalli, studio legale Velo & Associati, via Soave 5, casella postale 3464,
6901 Lugano,
contro
D.D.________ e E.D.________,
convenuti,
patrocinati dall'avv. Franco Ramelli, casella postale 250, 6601 Locarno.
Oggetto
contratto di compravendita immobiliare; saldo del prezzo,
ricorso per riforma contro la sentenza emanata il 4 novembre 2002 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Fatti:
A.
Il 14 dicembre 1994 A.________, B.________ e C.________ hanno venduto a D.D.________ e E.D.________ la part. n. XXX RFD di F.________ per complessivi fr. 550'000.--.
Con riferimento al pagamento del prezzo pattuito, le parti hanno stabilito che fr. 500'000.-- sarebbero stati corrisposti mediante due versamenti bancari (fr. 150'000.-- + fr. 50'000.--) e l'assunzione di un mutuo ipotecario di fr. 300'000.--. La rimanenza, di fr. 50'000.--, sarebbe stata saldata attraverso la riduzione sistematica del 10% da parte dell'architetto D.D.________ su tutti i mandati che i venditori o la loro ditta gli avrebbero conferito durante i successivi due anni, al minimo, rispettivamente cinque anni, al massimo.
Sennonché cinque anni sono trascorsi senza che i venditori abbiano mai affidato all'architetto alcun incarico. Essi si sono quindi rivolti a D.D.________ e E.D.________ chiedendo il saldo del prezzo. Invano.
B.
Preso atto dell'impossibilità di incassare l'importo di fr. 50'000.--, il 9 giugno 2000 A.________, B.________ e C.________ hanno adito con successo il Pretore del Distretto di Blenio, che il 16 gennaio 2002 ha condannato D.D.________ e E.D.________ al pagamento della nota somma.
Il giudizio di primo grado è stato modificato il 4 novembre 2002 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino, la quale ha integralmente respinto la petizione. La Corte ticinese ha infatti stabilito che le parti avevano pattuito il soddisfacimento del prezzo residuo nella sola forma dello sconto sugli onorari, cosicché ogni altra modalità di pagamento - e, in particolare, quella in contanti - risulta esclusa.
C.
A.________, B.________ e C.________ sono insorti dinanzi al Tribunale federale, il 9 dicembre 2002, tanto con ricorso di diritto pubblico quanto con ricorso per riforma.
Prevalendosi dell'apprezzamento giuridico erroneo dei fatti (art. 43 cpv. 4 OG), con il secondo rimedio essi postulano l'annullamento della pronunzia cantonale e la conferma della decisione di prima istanza.
Nella risposta del 17 febbraio 2003 D.D.________ e E.D.________ hanno proposto la reiezione del gravame in quanto ricevibile.
Diritto:
1.
In data odierna il parallelo ricorso di diritto pubblico è stato respinto in quanto ammissibile.
Nulla osta, pertanto, all'esame del presente gravame.
2.
Nella giurisdizione di riforma, il Tribunale federale fonda il suo giudizio sui fatti così come sono stati accertati dall'ultima autorità cantonale, a meno che siano state violate disposizioni federali in materia di prove, debbano venire rettificati accertamenti di fatto derivanti da una svista manifesta (art. 63 cpv. 2 OG) o si renda necessario un complemento degli stessi a norma dell'art. 64 OG, ovverosia mediante fatti allegati da una parte in sede cantonale in modo conforme alle norme sulla procedura, ma ritenuti a torto dall'autorità cantonale come irrilevanti o da essa negletti a causa dell'errata comprensione del diritto federale (DTF 127 III 248 consid. 2c con rinvii). Tutte queste critiche e gli atti cui si riferiscono devono essere debitamente specificati (art. 55 cpv. 1 lett. b e d OG). Fatte salve queste eccezioni, censure contro l'accertamento dei fatti e l'apprezzamento delle prove eseguiti dall'autorità cantonale sono improponibili, così come non si può far riferimento a circostanze non accertate nel giudizio impugnato, trattandosi di fatti nuovi (art. 55 cpv. 1 lett. c OG; DTF citato).
Nulla muta il richiamo all'art. 43 cpv. 4 OG, giusta il quale l'apprezzamento giuridico erroneo di un fatto è parificato alla violazione del diritto. Contrariamente a quanto sembrano ritenere gli attori, questo capoverso non concede alla parte che ricorre la facoltà di criticare liberamente l'apprezzamento delle prove eseguito in sede cantonale; l'apprezzamento giuridico di un fatto altro non è che la sua qualificazione giuridica (sussunzione). In sostanza, dunque, il capoverso 4 non aggiunge nulla a quanto già stabilito all'art. 43 cpv. 1 OG (DTF del 16 novembre 1993 consid. 3b pubblicato in: SJ 1995 pag. 794; Poudret, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire, vol. II, Berna 1990, nota 5 ad art. 43 OG, pag. 178).
3.
Da quanto appena esposto discende l'inammissibilità degli argomenti sollevati nel ricorso nella misura in cui essi riguardano l'accertamento dei fatti e l'apprezzamento delle prove contenuti nella sentenza impugnata. Ciò vale, in particolare, laddove gli attori asseriscono che, inizialmente, essi non erano disposti a cedere la proprietà ad un prezzo inferiore a fr. 600'000.-- e che in nessun caso avrebbero accettato di vendere per fr. 500'000.--. Si tratta di circostanze prive di riscontro nel giudizio del Tribunale d'appello.
I giudici ticinesi hanno infatti accertato - in maniera vincolante per il Tribunale federale - che l'iniziale prezzo della transazione immobiliare, di fr. 500'000.--, era stato aumentato a fr. 550'000.-- su richiesta degli attori e che i convenuti avevano accettato tale supplemento solamente con la particolare modalità di pagamento dello sconto sugli onorari. I giudici hanno poi evidenziato che tale conclusione trova conferma nel fatto che l'aggiunta proposta dalla notaia - volta a regolamentare la situazione qualora, una volta trascorsi i cinque anni, la rimanenza non fosse ancora stata interamente saldata - è stata tralasciata al momento della rogazione dell'atto notarile a causa dell'opposizione incontrata presso i convenuti. L'atteggiamento assunto in questa circostanza dagli attori, i quali - seppur in possesso della bozza allestita dalla notaia, con la menzionata aggiunta - hanno sottoscritto il contratto senza sollevare alcuna obiezione, dimostra ch'essi hanno accettato che l'importo ottenuto in più sul prezzo poteva e doveva essere onorato solo attraverso il conferimento di incarichi professionali all'architetto.
In definitiva, sulla scorta del materiale di prova agli atti la Corte cantonale, ha accertato la reale volontà delle parti al momento della conclusione della compravendita immobiliare. Si tratta di un'interpretazione soggettiva, basata sull'apprezzamento delle prove e che pertanto, a meno che non siano dati i presupposti delle eccezioni di cui agli art. 63 cpv. 2 e 64 OG - in concreto non allegati - sfugge all'esame del Tribunale federale chiamato a statuire su un ricorso per riforma (cfr. DTF 129 III 118 consid. 2.5 pag.122).
4.
Giusta l'art. 216 cpv. 1 CO, i contratti di vendita che hanno per oggetto un fondo richiedono, per la loro validità, un atto pubblico. Secondo la giurisprudenza, anche in presenza di atti giuridici sottoposti ad esigenze di forma, la volontà delle parti va determinata secondo i principi generali (DTF 122 III 361 consid. 4 pag. 366).
In concreto, come già esposto, la Corte cantonale ha accertato che le parti si sono accordate sul fatto che l'importo di fr. 50'000.-- - ottenuto in più sul prezzo inizialmente indicato dai convenuti - poteva e doveva essere onorato solo attraverso il conferimento di incarichi professionali all'architetto. A questo riguardo, nell'atto pubblico di compravendita, esse hanno previsto che il pagamento della rimanenza di fr. 50'000.-- sarebbe avvenuto "mediante una riduzione sistematica del 10% (dieci per cento) da parte dell'architetto D.D.________ su tutti i mandati che i signori A.________, B.________ e C.________ o la loro ditta gli conferiranno. Il pagamento potrà avvenire nei termini di un minimo di due anni ed un massimo di cinque anni". La formulazione della loro volontà ossequia dunque i requisiti di forma posti dalla legge.
Il fatto che, nel medesimo documento, le parti abbiano dichiarato che il prezzo globale ammontava a fr. 550'000.--, non osta - contraria-mente a quanto asserito dagli attori - alla stipulazione di un accordo particolare con riferimento alle modalità di pagamento di una parte dello stesso né è suscettibile di modificare le conclusioni circa la loro volontà al momento della conclusione del contratto.
5.
Manifestamente infondata risulta la tesi secondo cui ai giudici ticinesi sarebbe sfuggito il fatto che nell'atto d'appello i convenuti avrebbero chiaramente ammesso che l'importo da pagare era di fr. 550'000.--, eventualmente assimilabile a una censura di svista manifesta (art. 63 cpv. 2 OG), quand'anche non debitamente allegata (art. 55 cpv. 1 lett. d OG).
L'ammissione che gli attori intendono dedurre da una frase espressa dai convenuti nell'atto d'appello equivarrebbe, in sostanza, al riconoscimento delle pretese degli attori. Sennonché l'intenzione - manifesta - di contestare tali pretese emerge proprio dall'impugnazione del giudizio di primo grado, che le accoglieva integralmente.
6.
Le argomentazioni ricorsuali non hanno miglior successo laddove mirano ad ottenere che la nota clausola contrattuale venga dichiarata nulla.
Gli attori non pretendono - a ragione - che la clausola avrebbe un contenuto contrario alle leggi o ai buoni costumi, ai sensi dell'art. 20 CO.
A loro modi di vedere, l'accordo controverso configura una cosiddetta "clausola d'architetto" che, dal punto di vista strettamente giuridico, va qualificata come una promessa di contrattare ai sensi dell'art. 22 CO e in quanto tale, per essere valida, deve riguardare un oggetto determinato e determinabile. A torto.
Contrariamente a quanto sostenuto nel gravame, il patto concluso dalle parti non configura una promessa di contrattare ai sensi dell'art. 22 CO. Dal tenore della clausola non emerge, in particolare, che gli attori si siano obbligati a conferire determinati lavori all'architetto; al contrario, la libertà di decidere se affidargli o no incarichi professionali rimane intatta. Come rettamente osservato dai convenuti, la clausola esprime piuttosto l'esistenza di una volontà concorde delle parti sul fatto che l'ultima parte del prezzo sarebbe stata pagata esclusiva-mente per compensazione con gli onorari dell'architetto e non implica un obbligo di contrattare a carico degli attori.
Visto quanto appena esposto, la tesi della nullità della clausola litigiosa va respinta.
7.
A nulla giova, infine, il richiamo alla decisione emanata dal Tribunale federale il 23 agosto 1999 nella causa inc. 4C.88/1999.
In quel caso i giudici cantonali avevano dichiarato nulla la clausola d'architetto inclusa nel contratto di locazione e avevano proceduto alla completazione dell'accordo secondo l'ipotetica volontà delle parti, non avendo esse regolato gli effetti del venir meno di un punto del loro accordo. Nella fattispecie in esame - a prescindere dal fatto che la clausola non configura una promessa di contrattare - non v'è spazio per un completamento del contratto nel senso auspicato dagli attori, dato che la volontà delle parti è stata determinata. La Corte cantonale ha infatti accertato - in maniera vincolante - ch'esse hanno deciso di tralasciare l'aggiunta proposta dalla notaia, volta a regolare proprio l'eventualità che dopo cinque anni il prezzo residuo non fosse stato ancora pagato.
8.
In conclusione, nella misura in cui ammissibile, il ricorso per riforma dev'essere respinto e la sentenza impugnata merita di essere confermata.
Gli oneri processuali e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 156 cpv. 1 e 159 cpv. 1 e 2 OG) e sono pertanto messi a carico dei tre attori in solido (art. 156 cpv. 7 OG).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso per riforma è respinto.
2.
La tassa di giustizia di fr. 2'500.-- è posta a carico degli attori in solido, i quali rifonderanno ai convenuti, sempre con vincolo di solidarietà, fr. 3'000.-- per ripetibili della sede federale.
3.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 5 marzo 2003
In nome della I Corte civile
del Tribunale federale svizzero
Il presidente: La cancelliera:
Extracted by Omnilex
Whether the cantonal court could be challenged for factual findings and evidence appraisal in a reform appeal
No; such critiques were inadmissible absent the limited statutory exceptions.
The Federal Court is bound by the facts found by the last cantonal instance, except for statutory exceptions concerning proof rules, manifest oversight, or necessary supplementation. The appellants merely attacked the assessment of evidence.
Whether the contract clause for payment of the CHF 50,000 balance was valid and required payment only by fee offsets
Yes; the clause complied with the formal requirements for a public deed and did not violate mandatory law.
The cantonal findings bound the Federal Court: the parties agreed that the surplus CHF 50,000 would be settled exclusively through the architect's professional assignments. A separate payment mode in cash was excluded by the parties' actual intent, and the written wording satisfied the form required for real-estate sales.
Whether the clause was null as a promise to contract under Art. 22 CO
No; the clause was not a promise to contract but an agreement on the mode of payment of part of the price.
The sellers retained freedom whether to assign work to the architect; the clause did not oblige them to conclude future contracts. It therefore was not a contractual promise requiring determinable subject matter.
Whether the contract should be supplemented because the balance remained unpaid after five years
No; there was no room for contractual completion because the parties' actual intent had been established and they had omitted the notary's proposed fallback clause.
Where the parties' subjective agreement is established, the court cannot complete the contract on an alternative hypothetical basis merely because the agreed payment mechanism failed in practice.
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