Reimbursement for laboratory renovation costs in a simple partnershipAI generated

TRIBUNAL CANTONAL CO10.026744 62/2014/XMI

C O U R C I V I L E

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Audience de jugement du 27 août 2014

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Présidence de M. H A C K , président Juges:M. Michellod et Mme Rouleau Greffier :Mme Bron

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Cause pendante entre : ETAT DE VAUD(Me L. Trivelli) et .________ Q.________(Me P.-D. Schupp)

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• Du même jour - Délibérant immédiatement à huis clos, la Cour civile considère : Remarques liminaires : B., directeur administratif au département de gynécologie du Centre Hospitalier Universitaire Vaudois (ci-après CHUV), et X., directeur de la défenderesse L.________ de 1995 à 2011, ont été entendus en qualité de témoins dans la présente cause. Ils ont tous deux admis avoir participé à l’élaboration de la procédure. Compte tenu de cet élément, leurs déclarations ne seront pas tenues pour probantes, à moins d'être corroborées par d'autres éléments du dossier. E n f a i t : 1.La défenderesse Q., anciennement L., exploite une clinique à l’avenue [...], où elle a d’ailleurs son siège. 2.La médecine de la reproduction et le traitement de la stérilité ne sont pas couverts par la loi fédérale sur l’assurance maladie. Leur financement est en conséquence assuré par les paiements directs des patients et patientes. 3.En 1999, le CHUV et la défenderesse ont décidé de collaborer. Le 22 septembre 1999, ils ont signé la « convention de collaboration » suivante :

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• 6 - Parties ont admis que lorsqu’il est fait état des travaux de transformation du « bâtiment principal » au chiffre 7 de la convention, cela concerne le bâtiment sis avenue [...]. De fait, pendant plusieurs années, le Centre de Procréation Médicalement Assistée (CPMA) a fonctionné avec les laboratoires à l’avenue [...]; les consultations médicales avaient lieu à l’avenue [...] qui comprenait aussi une réception. 4.La collaboration entre les parties s’est déroulée et les parties ont été rémunérées conformément aux termes de la convention. La défenderesse n’a obtenu aucune participation directe au chiffre d’affaires du CPMA et le demandeur a obtenu l’entier du chiffre d’affaires réalisé. Les risques financiers durant les premières années étaient à la charge du demandeur, vu le personnel médical qu’il mettait à disposition.

• 7 - Les risques de la défenderesse étaient en revanche bien moindres, s’agissant simplement de locaux et de frais administratifs. Ce déséquilibre avait été voulu et admis par les parties. Le CPMA a fonctionné comme un service du CHUV, plus particulièrement du département de gynécologie-obstétrique (DGO), auquel la défenderesse fournissait diverses prestations en vue de son succès. Il devait autofinancer son activité. Sous réserve des assistantes médicales, le personnel du CPMA était contractuellement lié au demandeur. Les médecins délégués au CPMA étaient couverts par l’assurance RC conclue par le demandeur. 5.Au vu de la progression du nombre de cas traités au CPMA, il a été convenu que des locaux plus à même de répondre aux besoins, de même qu’aux exigences de l’accréditation ISO 17025 du laboratoire de Biologie de la Reproduction, étaient nécessaires. La défenderesse a vainement cherché dans son bâtiment principal ainsi que dans ses annexes des locaux qui correspondent aux critères requis. Elle a trouvé des locaux sis [...], d’emblée dans l’intention de les sous-louer au CPMA. Par courrier du 10 janvier 2003, le CHUV, par le Pr F., a écrit notamment ce qui suit à la défenderesse : « (...) Comme nous en avions discuté récemment, les transformations prévues au rez-de-chaussée de la L. font que le laboratoire du CPMA doit être transféré dans un endroit correspondant aux critères d’accréditation et de convenance pour les patients et pour l’équipe du CPMA. Le cabinet d’environ 90m2 au rez-de-chaussée de l’Immeuble Avenue [...] sera libre dès le 1 er avril 2003. Il est actuellement occupé par Monsieur [...], prothésiste. Nous avions convenu que la L.________ pourrait reprendre le bail de ces locaux, gérés par la Régie [...].

• 8 - En date du 10 janvier 2003, les Docteurs [...], [...] et moi-même avons rencontré dans ces locaux Monsieur [...] (...). Les locaux seraient loués en l’état et les travaux de modification seraient à la charge du CPMA. (...) (...) le loyer actuel (...) correspond au prix du marché et (...) nous ne serions pas disponibles à priori à augmenter ces coûts, d’autant plus que les transformations seraient entièrement à la charge du CPMA. (...) ». Dès le début des discussions entre les parties, il était convenu expressément entre elles que le coût des travaux de transformation serait entièrement supporté par le département d’obstétrique, les travaux ayant été faits à la demande du Pr F.________ qui voulait améliorer les conditions de travail du laboratoire. La défenderesse a toujours clairement exprimé son refus d’assumer une quelconque charge financière en lien avec la création du nouveau laboratoire. Par courrier du 22 janvier 2003, la défenderesse a écrit notamment ce qui suit à la régie [...], avec copie au Pr F.________ : « (...) Suite à votre rencontre du 10 courant avec les Docteurs [...], [...] et F.________ dans le local susmentionné, nous vous confirmons que la L.________ désire reprendre le bail à loyer du cabinet sis à l’av. [...] au 1 er

avril 2003 aux conditions suivantes : •Sous-location au Centre de Procréation médicalement assistée (CPMA) avec lequel la L.________ collabore. •Les locaux seront sous-loués en l’état et les travaux de rénovation/transformation seront à la charge du CPMA. •Le loyer actuel de Fr. 1867.- + charges reste inchangé, aucune augmentation n’est prévue compte tenu du fait que les transformations sont à la charge du sous-locataire. (...) ». Le 4 mars 2003, la défenderesse a signé un contrat de bail à loyer relatif au rez-de-chaussée de l’immeuble situé avenue [...] avec le propriétaire de l’immeuble. Ce contrat mentionnait que le bail serait à l’usage du laboratoire médical CPMA.

• 9 - Les clauses particulières annexées au contrat pour en faire partie intégrante précisaient que le locataire avait l’autorisation de sous- louer les locaux au CPMA pour une durée indéterminée (art. 14), qu’il pourrait exécuter des modifications dans les locaux concernés sous son entière responsabilité, tous frais à sa charge et sous réserve de l’autorisation préalable du bailleur (art. 14 [sic]), mais que son attention était d’ores et déjà attirée sur le fait que tous les travaux d’embellissement, de modification des locaux ainsi que toute amélioration des installations existantes ne pourraient pas faire l’objet d’une indemnisation ultérieure du bailleur et qu’il s’engageait à remettre les installations faisant partie intégrante de l’immeuble en état lors de son départ (art. 15). Le 15 mai 2003, la gérance a confirmé son accord de principe à la défenderesse pour les transformations souhaitées des locaux loués à l’avenue [...]. 6.En été 2003, les travaux permettant de créer le nouveau laboratoire ont commencé ; certains d’entre eux se sont poursuivis jusqu’en été 2004. Le maître d’œuvre des travaux était le CHUV ; ceux-ci ont été approuvés par le CHUV (Pr R., chef du DGO et Directeur médical du CHUV) et leur gestion a été déléguée au Pr F., mais c’est la défenderesse qui a piloté et suivi ces travaux, par le biais de G.________. La défenderesse en a aussi géré les aspects comptables et a réglé les factures avec l’argent du DGO du CHUV transféré à cet effet. Il a été convenu dès le début des travaux que, puisque la défenderesse assurait le suivi et le bon déroulement du chantier, en contrepartie, le CHUV réglerait provisoirement les diverses factures des travaux sur les fonds du département de gynécologie, sous réserve de décompte. Cette situation était également liée à l’urgence des transformations, aux ressources à disposition et à la proximité géographique de la défenderesse.

• 10 - Par courrier du 27 mai 2003, le demandeur, par le Pr R., en réponse à la demande de la défenderesse, a confirmé que les factures relatives aux travaux seraient signées par le Pr F. en qualité de représentant du CHUV. Il a mentionné notamment ce qui suit : « (...) Vous trouverez ci-joint le contrat relatif aux prestations de l’architecte (...) dûment signé par moi-même et par le Professeur F.. Il pourra bien entendu en être de même des futurs documents contractuels relatifs à ces travaux, comme vous le souhaitez. De plus, je désigne le Professeur F. comme étant la personne habilitée à signer, au nom du CHUV, les documents relatifs à ces transformations. Des arrhes ont déjà été payées au bureau d’architecte. Un premier acompte de Frs 50'000.- sera cependant, selon votre requête, versé d’ici mi-juin sur le compte L.________ (...). » Le 1 er septembre 2003, la défenderesse a demandé deux acomptes d’un montant total de 400'000 fr. au demandeur afin de procéder au paiement des factures relatives aux travaux en cours. Le 2 décembre 2003, la défenderesse a demandé au demandeur un acompte de 100'000 francs. Le 9 septembre 2004, la défenderesse a adressé au demandeur, représenté par le Pr F.________, un courrier intitulé « Décompte des travaux » et dont il ressort notamment ce qui suit : « (...) Pour faire suite à votre demande du 13 août dernier, veuillez trouver ci- joint les décomptes des travaux de [...] et de [...], ainsi qu’une copie de toutes les factures. Le montant total des factures pour [...] s’élève à Fr. 649'984.55 et pour [...] à Fr. 3'311.27. La somme de vos versements durant les années 2003 et 2004 est de Fr. 650'000.-, le montant en notre faveur se monte donc à Fr. 3'295.80, montant que vous voudrez bien nous régler au moyen du bulletin de versement annexé. (...) ».

• 11 - Le total des travaux d’aménagement des locaux et laboratoire à l’avenue [...] s’est élevé à 649'984 fr. 55. Le CHUV a payé l’ensemble des factures liées aux travaux effectués pour un montant de 650'000 francs. 7.Le Pr F., alors contractuellement lié au demandeur, était en charge et médecin-chef du CPMA créé en 1999 par les parties. Il avait la qualité pour engager le demandeur dans la limite de ses compétences. Par courrier du 24 février 2005, désirant exercer son activité clinique à titre privé exclusivement, il a adressé au CHUV sa démission de ses fonctions de médecin-chef auprès du Département de gynécologie- obstétrique et génétique du CHUV ainsi que pour son travail au sein de l’Unité de Médecine de la Reproduction dépendante du CHUV, avec effet au 31 août 2005. Par courrier du 11 mars 2005, le CHUV a écrit notamment ce qui suit à la défenderesse : « (...) A l’évidence, la décision du Professeur F. ne permettra plus aux parties signataires d’honorer la convention. Celle-ci est arrivée à échéance le 30 septembre 2003 (article 1). N’ayant pas été dénoncée, elle était renouvelable tacitement, une nouvelle durée de quatre ans échéant le 30 septembre 2007. Il nous est apparu à tous deux inutile, dans ces conditions, de prolonger artificiellement une convention qui repose avant tout sur les personnes en place et que l’on pouvait admettre de part et d’autre une dénonciation anticipée pour le 31 août 2005. Par la présente, je vous fais part officiellement de ma demande de résiliation de la convention L.________ – Hospices/CHUV du 22 septembre 1999 relative à la PMA avec effet au 31 août 2005. A cette date, les deux parties seront libérées de toutes leurs obligations y relatives, sous réserve des décomptes mentionnés au chiffre 7. (...) ».

• 12 - Par courrier du 29 avril 2005, la défenderesse a accepté la résiliation de la convention au 31 août 2005. 8.Le 30 juin 2005, la société [...] a été inscrite au Registre du commerce du Canton de Vaud, avec pour buts les prestations médicales et médico-techniques dans le domaine de la médecine et de la biologie de la reproduction, l’endocrinologie gynécologique, et l’andrologie. Son administrateur-président et administrateur délégué est le Pr F.________. Son siège est à l'avenue [...] à [...]. 9.Le 21 juillet 2005, [...], le propriétaire des locaux situés avenue [...] et la défenderesse ont signé un avenant au contrat de bail du 4 mars 2003 par lequel le bail à loyer a été cédé par la défenderesse en faveur de [...] dès le 1 er août 2005. La défenderesse a négocié de manière individuelle le transfert de ce bail avec [...]. La défenderesse n’a pas exigé de [...] une reprise pour les travaux de transformation qui y ont été réalisés, ce qu’elle a confirmé au CHUV par écrit. 10.Dès le mois de juin 2005 et jusqu’à la fin de l’année 2005, des négociations ont été conduites entre le CHUV et la nouvelle société s’agissant de la question de la reprise du matériel et des travaux de transformation entrepris dans les locaux de l’avenue [...]. Les négociations se sont poursuivies durant les mois de juillet et août 2005, la question du financement des travaux étant chaque fois rappelée. Le 29 juillet 2005, le demandeur a envoyé à [...] la liste définitive du matériel technique à transférer et a mentionné le récapitulatif sur les travaux déjà en possession de [...]. Le 18 août 2005, le CHUV a proposé à [...] un transfert pour un total de 685'000 fr., dont une valeur de reprise des travaux [...] et de la

• 13 - rue [...] de 501'000 francs. [...] a contesté ce chiffre, offrant pour dits travaux la somme de 100'000 francs. Les négociations n’ont pas abouti, [...] soutenant que les travaux avaient été incorporés dans les locaux et appartenaient en conséquence à leur propriétaire, et qu’il était loisible au demandeur de lui réclamer une indemnité conformément à l’art. 260a al. 3 CO (Code des obligations du 31 mars 1911 ; RS 220). Elle a maintenu son offre de 100'000 fr. pour solde de tout compte. 11.Le 31 août 2005, la convention de collaboration entre le demandeur et la défenderesse est arrivée à échéance. 12.Par e-mail du 12 janvier 2006, le CHUV s’est renseigné auprès de la défenderesse sur les modalités de transfert du bail en indiquant ce qui suit : « (...) Dans le cadre de la reprise des activités du [...] par le Professeur F., les Hospices/CHUV ont engagé avec ladite société une négociation, portant sur les travaux dans les locaux sis à l’avenue [...]. Ces travaux ont été entièrement financés par notre Institution. Afin de pouvoir nous déterminer en toute connaissance de cause, nous vous saurions gré de nous renseigner sur les modalités de transfert du bail à [...] et sur la position de [...] par rapport aux travaux intervenus dans ces locaux, et notamment sur une indemnisation de la plus-value apportée à ces derniers. (...) ». Par e-mail du 13 janvier 2006, la défenderesse a confirmé au demandeur que le bail avait été transféré à [...] avec effet au 1 er août 2005, aux mêmes conditions que celles qui valaient précédemment. Elle a en outre précisé ce qui suit : « (...) Les travaux ont en effet été financés entièrement par le CHUV. La L. a participé à bien plaire à la direction des travaux sous la direction des médecins concernés.

• 14 - Les travaux ont été autorisés par [...] selon les articles 14 et 15 des clauses particulières qui disent en substance : " les travaux sons sous responsabilité et à charge du locataire......aucune indemnisation ultérieure du bailleur.........le locataire s’engage à remettre en état, lors de son départ, les revêtements ou installations faisant partie intégrante de l’immeuble (murs, plafonds, sols, etc...)" De ce fait, aucune indemnisation n’a été accordée, ni même négociée. (...) ». Le demandeur n’est pas parvenu à obtenir de [...] une indemnité pour la valeur des travaux de rénovation du nouveau laboratoire. Le demandeur et [...] ont en revanche conclu un accord sur le transfert matériel technique du CPMA à [...] pour plusieurs centaines de milliers de francs. Les termes de cet accord ont été exécutés par chacune des parties. 13.Par courrier du 23 février 2006, le CHUV a écrit notamment ce qui suit à la défenderesse : « (...) La convention de collaboration signée entre le Centre Hospitalier Universitaire Vaudois et la L.________ le 22 septembre 1999 concernant le Centre de Procréation Médicalement Assistée (CPMA) a donc trouvé son terme le 31 août 2005. Il y a lieu maintenant d’établir le décompte final, au sens en particulier de l’article 7 de dite convention. L’article 7, alinéa 4, stipule que le CHUV finance les investissements en équipements (meubles, salle de consultation), en micro-informatique, de même que le matériel (papeterie, petit matériel médical matériel et consommables de laboratoire, etc.) nécessaires au fonctionnement du CPMA à [...] et au laboratoire. En revanche, la L., selon l’article 7, alinéa 6, prend à sa charge les travaux de transformation du bâtiment principal où se trouvait donc le laboratoire aujourd’hui objet du présent courrier. L’esprit de la convention était ainsi clair : le CHUV, qui n’était pas dans ses meubles, finançait le mobilier et le petit matériel ; en revanche, c’était la L. qui prenait à sa charge les travaux de transformation du bâtiment principal, pour y loger en particulier le laboratoire. Pour donner suite au vœu de la L.________ désirant récupérer les espaces affectés au laboratoire, il a été décidé de transférer le laboratoire dans de nouveaux locaux, à l’Avenue [...].

• 15 - A l’évidence, la lettre et l’esprit de l’article 7 de la convention conduisaient à faire prendre en charge les travaux par la L., de surcroît à l’origine de ce déménagement. Jusqu’à ce jour, l’entier des coûts des travaux pour l’aménagement et le transfert du laboratoire dans l’immeuble sis Avenue [...], s’élevant à fr. 649'984.55, a été pris en charge, provisoirement, par le CHUV (...). En conséquence, il y a lieu aujourd’hui que la L. verse au CHUV la somme susdite, étant admis qu’un amortissement raisonnable peut et doit être pris en considération, pour une période qui peut être estimée à vingt mois, soit pour la période entre le 1 er janvier 2004 et le 31 août

(...) ». Par courrier du 20 mars 2006, la défenderesse a refusé d’entrer en matière. Par courrier du 12 juin 2006, le conseil du demandeur a écrit notamment ce qui suit à la défenderesse : « (...) 1.Le litige porte plus particulièrement sur l’article 7 alinéa 6 de la convention. Selon la lecture qu’en fait logiquement et objectivement mon mandant, cette disposition signifie que la L.________ prenait à sa charge les travaux de transformation pour loger le laboratoire du CPMA. De votre côté, vous considérez que cela ne pouvait pas avoir pour conséquence que des travaux effectués sur un autre bâtiment que le bâtiment principal ne soient pas à votre charge. Cette position ne résiste naturellement pas à l’analyse car, ainsi que cela résulte indubitablement de l’ensemble du dossier, c’est à la suite de la volonté unilatérale de la L.________ d’utiliser les locaux dans lequel se trouvait le laboratoire du CPMA que celui-ci a dû déménager, à grands frais, à l’Avenue [...]. Le bail de ces nouveaux locaux a d’ailleurs été souscrit par la L., et non par le CHUV. Il est ainsi faux et contraire aux faits de soutenir que seuls les travaux dans vos murs auraient été à votre charge. (...) 4.La convention de collaboration est, à l’évidence, un contrat de société simple entre le CHUV et la L., au sens des articles 530 et suivants du Code des obligations. Aucune clause contraire n’ayant été adoptée lors de sa signature, la liquidation en fin de société des actifs et passifs se fait à parts égales entre les associés, conformément aux articles 533 et 539 du Code des obligations. En d’autres termes, et à supposer - ce qui est contesté par mon mandant - que l’entier des montants réclamés ci-dessus ne doivent

• 16 - pas être pris en charge par la L.________, à tout le moins y aura-t-il lieu à une liquidation finale des comptes sur les bases des principes juridiques précités. En l’état, il y a donc lieu de régler comptes pour prendre en considération les avances du CHUV à hauteur de fr. 649'984.55, étant cependant admis qu’il y a lieu de prévoir un amortissement pour la période courant du 1 er janvier 2004 au 31 août 2005, soit vingt mois, à négocier. (...) ». 14.Par courriers des 13 novembre 2007, 12 décembre 2008 et 9 décembre 2009, la défenderesse a renoncé à se prévaloir de la prescription jusqu’au 31 décembre 2010. 15.En cours d'instruction, une expertise a été confiée à BfB Fidam société fiduciaire, à Renens, qui a déposé son rapport le 29 avril 2013. L’expert confirme que les revenus indiqués sur les décomptes trimestriels ont été versés par la défenderesse et encaissés par le CHUV pour la période du troisième trimestre 2000 – soit dès que les résultats sont devenus positifs - au 30 août 2005, sans entrer dans un compte commun aux parties. La défenderesse a transféré l’intégralité des produits et facturé ses charges directes sur la base de tarifs déterminés au préalable par la convention. Elle n’a pris aucune part aux bénéfices et aux risques liés à l’activité du CPMA. Les risques et les produits ont été intégralement transférés au CHUV. Selon l’expert, le projet de procréation médicalement assistée a été capable de s’autofinancer durant l’exercice comptable 1999. Les décomptes établis par la défenderesse, qui présentaient une perte, ont fait l’objet d’un remboursement dudit montant de la part du CHUV. Les décomptes relatifs à la période du mois de septembre 1999 au mois d’août 2005 présentent un montant total net versé, après déduction des frais administratifs, des loyers et du salaire du personnel de la défenderesse, de 6'293'992 francs.

• 17 - S’agissant des travaux de rénovation, les résultats du CPMA permettaient largement de couvrir les investissements et dits travaux à hauteur de 649'984 fr. 55. L’investissement principal concerne essentiellement des travaux d’aménagement des locaux et n’est pas uniquement lié à des appareils de ventilation et de purification d’air. L’expert estime qu’il y a lieu de tenir compte d’un amortissement des installations. Il précise que l’ordonnance sur le calcul des coûts et le classement des prestations par les hôpitaux, les maisons de naissance et les établissements médicaux sociaux dans l’assurance maladie (OCP) du 3 juillet 2002 prescrit des amortissements annuels. Ne s’agissant pas de matériel médical, l’investissement devrait être amorti sur une durée de vingt ans, hormis le mobilier qui aurait dû être déprécié sur dix ans, ce qui ne représente pas un taux d’amortissement élevé. Compte tenu de l’utilisation des nouveaux locaux depuis le mois de septembre 2003, les amortissements pour la période du mois de septembre 2003 au mois d’août 2005 s’élèvent à 72'243 fr. 90. La valeur résiduelle à la fin du mois d’août 2005 est de 577'739 fr. 84. Concernant le loyer du nouveau laboratoire, l’expert confirme que la défenderesse a refacturé dit loyer au prix demandé par le propriétaire et n’a donc pas obtenu de bénéfice sur la base du loyer facturé. 16.La défenderesse a fait valoir la compensation entre le montant auquel elle a droit sur le chiffre d’affaires du CPMA et toute créance que le demandeur posséderait à son encontre. Elle a soulevé l’exception de prescription. 17.Par demande du 20 août 2010, l’Etat de Vaud a pris, contre L.________, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes: « I. La défenderesse est la débitrice du demandeur de la somme de fr. 649'984.55 (six cent quarante-neuf mille neuf cent huitante-quatre francs et cinquante-cinq centimes), avec intérêt à 5% l’an dès le 23 février 2006 ».

• 18 - Par réponse du 10 janvier 2011, la défenderesse L.________ a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet des conclusions de la demande. Par courrier du 25 octobre 2012, la défenderesse a informé le Juge instructeur de la Cour civile que, conformément à un contrat de fusion du 9 juillet 2012, L., renommée Q., a repris l’ensemble des actifs et passifs de L., et qu’il y avait dès lors lieu de modifier le nom de la défenderesse L. en Q.________. Le 2 décembre 2013, la défenderesse a déposé un mémoire de droit. E n d r o i t : I.Le demandeur prétend au versement par la défenderesse du montant correspondant au prix des travaux d’aménagement des locaux et du laboratoire effectués à l’avenue [...], soit 649'984 fr. 55. Il soutient que ce montant lui est dû en application de la convention que les parties ont signée en 1999, voire en paiement du solde dû par la défenderesse dans la liquidation de la société simple que les parties ont formée. La défenderesse conclut au rejet des prétentions du demandeur. Elle soutient que les parties ont conclu un contrat sui generis et qu’il n’a jamais été dans leur intention que la défenderesse assume les frais de transformation des nouveaux locaux accueillant le laboratoire, qui doivent être entièrement mis à la charge du demandeur. II.a) A titre préliminaire, il convient de préciser le droit de procédure applicable au présent jugement. Le Code de procédure civile suisse est en effet entré en vigueur le

• 19 - 1 er janvier 2011 afin de régler la procédure applicable devant les juridictions cantonales, notamment aux affaire civiles contentieuses (art. 1 let. a CPC, Code de procédure civile du 19 décembre 2008, RS 272). L'art. 404 al. 1 CPC dispose que les procédures en cours à l'entrée en vigueur de la présente loi sont régies par l'ancien droit de procédure jusqu'à la clôture de l'instance. Cette règle vaut pour toutes les procédures en cours, quelle que soit leur nature (Tappy, Le droit transitoire applicable lors de l'introduction de la nouvelle procédure civile unifiée, publié in JT 2010 III 11, p. 19). Aux termes de l'art. 166 CDPJ (Code de droit privé judiciaire vaudois du 12 janvier 2010; RSV 211.02), les règles de compétences matérielles applicables avant l'entrée en vigueur de la présente loi demeurent applicables aux causes pendantes devant les autorités civiles ou administratives (Tappy, op. cit., p. 14). b) En l'espèce, la demande a été déposée le 20 août 2010, soit avant l'entrée en vigueur du CPC. L'instance a donc été ouverte sous l'empire du CPC-VD (Code de procédure civile vaudoise du 14 décembre 1966, dans sa version au 31 décembre 2010) et n'est pas close à ce jour. Il convient dès lors d'appliquer le CPC-VD à la présente cause. Les dispositions de la loi d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 (ci- après LOJV; RSV 173.01), dans leur teneur en vigueur au 31 décembre 2010, sont également applicables. III.a) Selon l’art. 596 al. 1 CPC-VD, le partage de biens communs entre personnes formant une communauté telle que société, communauté matrimoniale, indivision contractuelle, s’opère, à défaut de règles spéciales, selon les formes prévues aux art. 567-ss CPC-VD pour le partage successoral et le président du tribunal d’arrondissement est compétent en vertu de l’art. 4 ch. 28 LVCC (loi d’introduction dans le canton de Vaud du Code civil suisse du 30 novembre 1910). L’art. 596 al. 1 CPC-VD ne s’impose toutefois pas à tout règlement de compte entre personnes qui ont formé une communauté ou en forment encore une.

• 20 - Cette disposition ne s’applique que lorsqu’il y a des biens mobiliers ou immobiliers à partager (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3 ème éd., notes ad art. 596 CPC-VD). b) En l’espèce, le demandeur conclut au paiement de la somme de 649'984 fr. 55. Ce montant est dû, selon lui, au titre du solde dû par la défenderesse dans la liquidation de la société simple que formaient les parties. Dans la mesure où il s’agit d’une conclusion chiffrée qui tend au paiement d’une somme déterminée, que les conditions d’application de l’art. 596 al. 1 CPC-VD ne sont pas réunies et que la défenderesse ne s’est pas opposée à la saisine de la cour de céans, la compétence de cette autorité doit être admise dans le cas présent (art. 74 al. 2 LOJV). IV.a) Aux termes de l’art. 64 CPC-VD, lorsque par actes entre vifs un tiers succède pendant le procès aux droits et aux obligations d'une partie, il peut prendre au procès la place de son auteur moyennant le consentement des autres parties ; il répond alors solidairement avec son auteur des dépens antérieurs à la substitution (al. 1); la substitution s'opère de plein droit en vertu des dispositions légales spéciales, notamment en cas de faillite (al. 2). Toutefois, le Tribunal fédéral a considéré que l'art. 64 al. 2 CPC-VD ne doit pas être compris en ce sens que la substitution s'opère de plein droit seulement dans le cas où les dispositions spéciales prévoient la substitution (JT 1976 III 79). Il suffit qu'il résulte de dispositions légales spéciales qu'il y a eu changement de titulaire du droit pour que la substitution s'opère de plein droit (JT 1979 III 22; JT 1976 III 79). En outre, le cas de la faillite, qui est mentionné à titre exemplaire, n'est pas le seul, à côté de la succession à cause de mort (cf. art. 63 CPC-VD), à être envisagé par l'art. 64 al. 2 CPC-VD. En effet, la jurisprudence admet que la reprise des actifs et passifs ou la fusion d'entreprises au sens des anciens art. 181 et 182 CO constituent des cas

• 21 - de succession universelle entraînant en vertu du droit fédéral substitution sans l'accord de la partie adverse (JT 2006 III 67; JT 1997 III 51; ATF 106 II 346, JT 1982 I 77; Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 2 ad art. 64 CPC-VD; Tappy, Subrogation en cours de procès, substitution de parties ou intervention du subrogé et position de l'intervenant en cas de recours principal du créancier initial, in JT 2006 III 73, 75 notes infrapaginales 7 et 10). b) En l’espèce, par contrat de fusion du 9 juillet 2012, la défenderesse a repris l’ensemble des actifs et passifs de la société L.. Dès lors qu’il s’agissait d’une reprise de l’ensemble des actifs et passifs de la société L., alors partie à la procédure, il y a eu substitution de plein droit et la défenderesse Q.________ a pris la place de la société L.________ au procès. V.Les parties ne s'accordent pas sur la qualification de la convention du 22 septembre 1999. Il convient dès lors d'examiner en l'espèce l’acte passé par les parties afin de déterminer s'il s'agissait d’un contrat de société simple ou d’un autre contrat. Cette question étant litigieuse, il faut interpréter l’accord convenu entre les parties à la lumière de ce qu'elles ont voulu de bonne foi, selon le principe de la confiance (art. 18 CO). a) Pour apprécier les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon le principe de la confiance. Il recherchera comment ces déclarations et comportements pouvaient être compris de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances. L’interprétation selon le principe de la confiance consiste à dégager le sens que le destinataire d’une déclaration peut et doit lui attribuer selon les règles de la bonne foi,

• 22 - d’après le texte et le contexte, ainsi que les circonstances qui l’ont précédées ou accompagnées (ATF 133 III 61; ATF 131 III 606; ATF 131 III 377, JT 2005 I 612). Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît claire à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral, lorsqu'il n'y a pas de raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à la volonté des parties (ATF 130 III 47, rés. in JT 2004 I 268; ATF 129 III 118, rés. in JT 2003 I 144). Le moment décisif, pour l'interprétation selon le principe de la confiance, se situe lors de la conclusion du contrat. Les circonstances survenues postérieurement ne sont pas déterminantes et ne constituent qu'un indice de la volonté réelle des parties (ATF 107 II 417, JT 1982 I 167). b) La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (art. 530 al. 1 CO). Elle est qualifiée de simple lorsqu'elle n'offre pas les caractères distinctifs d'une des autres sociétés du Code des obligations (art. 530 al. 2 CO). La loi ne posant aucune exigence de forme pour la conclusion d'un tel contrat (art. 11 al. 1 CO), il peut être passé par actes concluants, même à l'insu des cocontractants (ATF 124 III 363 c. 2a, JT 1999 I 402; Tercier/Favre, Les contrats spéciaux, 4 ème éd, n. 7529, p. 1129; Chaix, Commentaire romand, n. 3 ad art. 530 CO; Recordon, La société simple I, La notion de société et les caractéristiques de la société simple, in FJS 676 [cité ci-après : Recordon, La société simple I], pp. 9 et 30 ). Dans ce dernier cas, fréquent en matière de société simple, c'est le comportement des parties qui manifeste leur commune intention d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (ATF 81 II 577 c. 2, JT 1956 I 455; Recordon, ibidem). La poursuite d'un but commun constitue un élément objectivement essentiel du contrat. Commun à tous les associés, il doit faire l'objet d'une volonté de chacun de coopérer à sa réalisation : il s'agit de l'animus societatis (Chaix, op .cit., nn. 6 s. ad art. 530 CO; Recordon, La

• 23 - société simple I, op. cit., p. 20). Ce but commun, qui se limite à l'usage à des fins déterminées des efforts et des ressources réunis par les associés, s'accommode fort bien de motivations individuelles qui peuvent être différentes (Recordon, La société simple I, op. cit., p. 20). Ce but peut notamment être économique, soit viser à procurer à ses membres un avantage appréciable en argent. Il peut également être occasionnel; dans ce cas, il a pour but la réalisation d'une opération déterminée, voire d'un acte isolé (Recordon, La société simple I, op. cit., p. 21; Chaix, op. cit., nn. 6 et 17 s. ad art. 530 CO). Le but social joue notamment un rôle en relation avec la fin de la société. Celle-ci doit en effet disparaître lorsque le but social ne peut plus être poursuivi, notamment parce qu'il a été atteint (Recordon, La société simple I, op. cit., p. 22; Chaix, op. cit., n. 6 ad art. 530 CO). La société dissoute conserve alors un but social, lequel vise uniquement à la liquidation (Chaix, ibidem). L'obligation d'un apport constitue également un élément objectivement essentiel de la société simple (Chaix, op. cit., n. 5 ad art. 530 CO et n. 2 ad art. 531 CO; Recordon, La société simple I, op. cit., p. 18). L'art. 531 al. 1 CO dispose que chaque associé doit faire un apport, qui peut consister en argent, en créances, en d'autres biens ou en industrie. L'apport en industrie consiste en une prestation personnelle sous forme de travail ou, plus largement, d'une activité (Recordon, La société simple I, op. cit., p. 17; Chaix, op. cit., n. 5 ad art. 531 CO). C'est souvent le cas lorsqu'un associé s'engage à travailler de façon durable pour la société, sans salaire mais moyennant une participation au résultat de la poursuite du but commun (Recordon, ibidem). Un tel apport est fréquent dans les sociétés qui reposent sur l'activité et les qualifications professionnelles des associés ou de l'un d'entre eux (cf. SJ 1977 p. 369 c. I; Recordon, ibidem). En vertu de l'art. 544 al. 1 CO, les choses, créances et droits réels transférés ou acquis à la société appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat de société. La société simple est ainsi la relation typique à la base de tout régime de propriété commune. On se trouve en particulier en présence d'une telle société lorsque deux ou

• 24 - plusieurs personnes décident d'acquérir un objet en commun, d'acheter, de transformer ou de construire ensemble un immeuble (ATF 124 III 355, JT 1999 I 394; ATF 110 II 287 c. 2a, JT 1985 I 146; Tercier/Favre, op. cit., n. 7487, p. 1123). La règle de l'art. 544 al. 1 CO est toutefois de droit dispositif: le contrat de société peut régler d'une autre manière le régime de la propriété des biens mis en commun, en particulier en choisissant la copropriété des art. 646 ss CC (Recordon, La société simple II, Les rapports des associés entre eux et avec les tiers, in FJS 677 [cité ci-après : La société simple II], p. 72; Chaix, op. cit., nn. 2 et 4 ad art. 544 CO). Sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport (art. 533 al. 1 CO). Si la convention ne fixe que la part dans les bénéfices ou la part dans les pertes, cette détermination est réputée faite pour les deux cas (art. 533 al. 2 CO). Il est toutefois permis de stipuler qu’un associé qui apporte son industrie est dispensé de contribuer aux pertes, tout en prenant une part dans les bénéfices (art. 533 al. 3 CO). c) En l’espèce, selon le texte de la convention précitée, dont le titre « convention de collaboration » n’est pas déterminant et dont la validité n'a pas été remise en cause par les parties, celles-ci ont développé un centre de procréaction médicalement assistée sur les sites de l’avenue [...] et de la rue [...]. La convention prévoit des apports de la part de chacune des parties et elle détaille leur participation au financement du CPMA. S’il était prévu que la défenderesse rétrocède au CHUV l’ensemble des produits découlant de l’activité du CPMA ainsi que les honoraires médicaux, et qu’elle ne percevait pas de rétrocession sur le chiffre d’affaire du CPMA, le CHUV devait financer les salaires des équipes médicales, médico- technique, infirmière et administrative déléguée, counsellors, les investissements en équipement, en matériel, ainsi que les investissements nécessaires à la couverture des frais administratifs. En revanche, la défenderesse devait prendre à sa charge les travaux de transformation du

• 25 - bâtiment sis à l’avenue [...] – parties ayant admis que lorsqu’il est fait état des travaux de transformation du « bâtiment principal » au chiffre 7 de la convention, il s’agit du bâtiment sis avenue [...] – et le CHUV ceux du bâtiment sis à la rue [...]. Les parties s’accordent avec cette lecture de l’accord du 22 septembre 1999. La collaboration entre les parties s’est déroulée et celles-ci ont été rémunérées conformément aux termes de la convention, c’est-à-dire que la défenderesse n’a obtenu aucune participation directe au chiffre d’affaires du CPMA et le demandeur a obtenu l’entier du chiffre d’affaires réalisé. La défenderesse a transféré l’intégralité des produits et facturé ses charges directes (loyer, frais administratifs et frais d’exploitation), sur la base de tarifs déterminés au préalable par la convention. Cela a été confirmé par l’expert, selon lequel les revenus indiqués sur les décomptes trimestriels ont été versés par la défenderesse et encaissés par le CHUV dès que les résultats sont devenus positifs, sans entrer dans un compte commun aux parties. Si, dans les faits, le CPMA a fonctionné comme un service du CHUV, plus particulièrement du département de gynécologie-obstétrique, avec une équipe médicale se composant essentiellement de salariés du CHUV, avec un médecin-chef contractuellement lié au demandeur, et que seul le CHUV gérait l’ensemble des flux financiers et les risques financiers, il apparaît, à la lecture de la convention et compte tenu des circonstances d’exécution du contrat, que les parties sont convenues, le 22 septembre 1999, d’unir leurs efforts et leurs ressources en vue de leur but commun, soit la création et le fonctionnement du CPMA, en constituant à cet effet une société simple au sens des art. 530 ss CO. Elles ont toutes deux oeuvré à la réalisation de ce but commun et ont chacune fait un apport dans la société. Toutefois, il apparaît que les parties ont largement dérogé, dans le contrat, aux règles ordinaires de la société simple (les bénéfices allaient au demandeur, les charges n’étaient pas assumées à parts égales, etc).

• 26 - Si les parties ne contestent pas la répartition de prise en charge des travaux de transformation des bâtiments de l’avenue [...] et de la rue [...], elles ne s’accordent pas en revanche sur la prise en charge des travaux relatifs à l’immeuble sis à l’avenue [...] qui n’étaient pas envisagés par la convention de 1999 et qui se sont avérés nécessaires au vu de la progression du nombre de cas traités au CPMA, de l’amélioration des conditions de travail et des transformations dans la clinique défenderesse. S’agissant du contrat de bail alors signé par la défenderesse pour les locaux dont est litige, il ressort dudit document que le bail serait à l’usage du CPMA, sous-locataire. S’agissant des travaux nécessaires au transfert du CPMA à l’avenue [...], le CHUV a, par courrier du 10 janvier 2003, mentionné qu’ils seraient à la charge du CPMA. Par ailleurs, le maître d’œuvre était le CHUV, les travaux ont été approuvés par le CHUV et leur gestion a été déléguée au Pr F.________ qui était habilité, au nom du CHUV, à signer les documents y afférents. La défenderesse a suivi les travaux, géré les aspects comptables des travaux et réglé les factures avec l’argent du CHUV transféré à cet effet, soit un montant total de 649'984 fr. 55, tout comme elle a suivi le déroulement des travaux à la rue [...] qu’elle a réglés avec l’argent du CHUV également. La défenderesse ne conteste pas le fait que ces travaux ont été entièrement payés par le demandeur, ni qu’ils l’ont été à hauteur de 649'984 fr. 55. Or, le demandeur prétend au paiement des frais qu’il a déboursés pour ces travaux effectués à l’avenue [...] à hauteur de 649'984 fr. 55. Aucun document relatif au remboursement total ou partiel ultérieur avec les modalités que cela comporte, ni aucune demande de participation adressée à la défenderesse, n’est allégué ni établi. En outre, si le financement des salaires, de l’équipement, du matériel et des travaux des immeubles sis à l’avenue [...] et à la rue [...] a été prévu dans la convention du 22 septembre 1999, cela n’a pas été le cas de la répartition de cet investissement qui n’a pas été expressément prévu. Il convient toutefois de comprendre qu’il était implicitement convenu qu’il serait à la charge du

• 27 - demandeur. En effet, il apparaît que, dès le début des discussions entre les parties, il était convenu expressément entre elles que le coût des travaux de transformation serait entièrement supporté par le CPMA, qu’ils seraient plus précisément à la charge du département d’obstétrique, au vu de l’urgence des travaux et des ressources à disposition. Les frais relatifs aux travaux litigieux devaient donc être supportés par le demandeur et il ne peut dès lors se prévaloir d’aucune créance à l’encontre de la défenderesse sur la base du contenu du contrat de société simple. Il convient au surplus de remarquer que si la question du paiement des frais relatifs aux travaux concernés se posait dans le cadre des opérations de liquidation de la société simple, elle ne pourrait pas être résolue ici, dès lors que l'ensemble de ces opérations, qui comprend la liquidation externe destinée à mettre fin aux rapports avec les tiers, et la liquidation interne consistant à dénouer les rapports entre les associés (Recordon, [cité ci-après : La société simple III], op. cit., p. 33), est dominé par le principe de l'unité de la liquidation. Les rapports juridiques et comptables liés à la société doivent donc être réglés dans le cadre d'un même processus. Les associés ne peuvent ainsi faire valoir séparément les uns contre les autres les prétentions en réparation du dommage fondées sur l'art. 538 CO ou les demandes de remboursement visées à l'art. 537 al. 1 CO (Recordon, [cité ci-après : La société simple III], op. cit., p. 33). On ne saurait ainsi restreindre la liquidation au règlement de quelques rapports juridiques particuliers (ATF 116 II 316, JT 1991 I 54; ATF 93 II 387, JT 1969 I 226). Or rien n’a été allégué ni établi à ce sujet. En définitive, au vu de ce qui précède, les prétentions du demandeur sont rejetées. VI.a) Selon l'art. 92 al. 1 CPC-VD, des dépens sont alloués à la partie qui obtient gain de cause. Ceux-ci comprennent principalement les frais de justice payés par la partie, les honoraires et les débours de son avocat (art. 91 let. a et c CPC-VD). Les frais de justice englobent l'émolument de justice, ainsi que les frais de mesures probatoires. Les

• 28 - honoraires d'avocat sont fixés selon le tarif des honoraires d'avocat dus à titre de dépens du 17 juin 1986 (RSV 177.11.3). Les débours ont trait au paiement d'une somme d'argent précise pour une opération déterminée. A l'issue d'un litige, le juge doit rechercher lequel des plaideurs gagne le procès et lui allouer une certaine somme en remboursement de ses frais, à la charge du plaideur perdant. Lorsque aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, le juge peut réduire les dépens ou les compenser (art. 92 al. 2 CPC-VD). b) En l’espèce, obtenant entièrement gain de cause, la défenderesse a droit à de pleins dépens, à la charge du demandeur, qu'il convient d'arrêter à 50'974 fr. 90, savoir : Par ces motifs, la Cour civile, statuant à huis clos, p r o n o n c e : I. Les conclusions prises par le demandeur Etat de Vaud contre la défenderesse Q.________, selon demande du 20 août 2010, sont rejetées. II. Les frais de justice sont arrêtés à 13’139 fr. 70 (treize mille cent trente-neuf francs et septante centimes) pour le demandeur et à 24’724 fr. 90 (vingt-quatre mille sept cent vingt-quatre francs et nonante centimes) pour la défenderesse. a ) 25’00 0 fr . à titre de participation aux honoraires de son conseil; b ) 1’250fr . pour les débours de celui-ci; c)24’72 4 fr . 90en remboursement de son coupon de justice.

• 29 - III. Le demandeur versera à la défenderesse le montant de 50'974 fr. 90 (cinquante mille neuf cent septante-quatre francs et nonante centimes) à titre de dépens. Le président :Le greffier : P. HackM. Bron Du Le jugement qui précède, dont le dispositif a été communiqué aux parties le 10 septembre 2014, lu et approuvé à huis clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, aux conseils des parties. Les parties peuvent faire appel auprès de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal dans les trente jours dès la notification du présent jugement en déposant auprès de l'instance d'appel un appel écrit et motivé, en deux exemplaires. La décision qui fait l'objet de l'appel doit être jointe au dossier. Le greffier : M. Bron