OGH 3Ob19/25b

• Dokumenttyp: Entscheidungstext
• Entscheidungsdatum: 26.02.2025
• ECLI: ECLI:AT:OGH0002:2025:0030OB00019.25B.0226.000

Kopf

Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch den Senatspräsidenten Hon.Prof. Dr. Höllwerth als Vorsitzenden sowie die Hofrätinnen Dr. WeixelbraunMohr und Dr. Kodek, den Hofrat Dr. Stefula und die Hofrätin Mag. Fitz als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Partei P* GmbH Co KG, , vertreten durch Aschmann Pfandl Rechtsanwälte GmbH in Graz, gegen die beklagte Partei U GmbH, *, vertreten durch Dr. Annemarie StipanitzSchreiner, Rechtsanwältin in Graz, wegen 168.020 EUR sA, über die außerordentliche Revision der beklagten Partei gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Graz als Berufungsgericht vom 5. Dezember 2024, GZ 2 R 140/24m30, den

Beschluss

gefasst:

Spruch

Die außerordentliche Revision wird gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen.

Begründung:

Begründung

[1] 1. Die Auslegung von konkludenten Willenserklärungen ist regelmäßig einzelfallbezogen und begründet mangels auffallender Fehlbeurteilung daher keine Rechtsfrage von erheblicher Bedeutung (RS0042555 [T18]).

[2] 2. Die Auffassung des Berufungsgerichts, wonach zwischen den Streitteilen im Gefolge des Termins vom 21. September 2022 bei der Steuerberaterin der Beklagten eine schlüssige Vereinbarung dahin erfolgt sei, dass die Beklagte der Klägerin ihre Liegenschaft um einen Kaufpreis von 1.100 EUR pro Quadratmeter der im Zuge der gemeinsamen Bebauung mit der Liegenschaft der Klägerin erzielbaren zusätzlichen Nettonutzfläche zuzüglich des Buchwerts für den Altbestand samt Zubehörflächen verkaufen und gleichzeitig die Option eingeräumt erhalten solle, nach Parifizierung den Altbestand samt Zubehörflächen zum (selben) Buchwert zurückzukaufen, stellt keine vom Obersten Gerichtshof aufzugreifende Fehlbeurteilung dar:

[3] 2.1. Für das Zustandekommen eines Vertrags ist die Einigung der Vertragsteile über den Vertragsinhalt und die ausdrückliche oder stillschweigende Erklärung des Abschlusswillens erforderlich (5 Ob 33/14k mwN). Zum Zustandekommen eines Kaufvertrags genügt grundsätzlich die Einigung über Kaufpreis und Kaufgegenstand (RS0013973 [T4]). Dass Nebenpunkte nicht besprochen wurden, steht der Annahme des Zustandekommens eines Vertrags grundsätzlich nicht entgegen; die fehlenden Punkte sind vielmehr aus dem Willen der Parteien zu erschließen oder aus dem Gesetz zu ergänzen. War allerdings eine Vereinbarung über offengebliebene – auch unwesentliche – Punkte vorbehalten, kommt der Vertrag erst zustande, wenn sich die Parteien auch darüber geeinigt haben (RS0013973 [T11]). Auch beim Liegenschaftskauf, für den dieselben Grundsätze gelten, ist daher der Kaufvertrag grundsätzlich schon dann perfekt, also für beide Vertragsteile voll verbindlich, wenn sie sich – gegebenenfalls auch bloß mündlich – über den Kaufgegenstand und Kaufpreis geeinigt haben (4 Ob 168/23v mwN).

[4] 2.2. Der Beurteilung des Berufungsgerichts steht die Außerstreitstellung, wonach die Parteien Verhandlungen über den Abschluss eines Optionsvertrags führten, nicht entgegen, war doch die Einräumung einer Option zum Rückkauf eines Teils der Liegenschaft bereits Gegenstand der Besprechung vom 6. Juli 2022 und damit auch Inhalt der Vereinbarung der Parteien. Die durchaus gegebene Komplexität der verhandelten Transaktion führt daher nicht automatisch zum Erfordernis einer Einigung der Parteien über sämtliche Nebenpunkte.

[5] 2.3. Es kann auch keine Rede davon sein, dass die Annahme des schlüssigen Zustandekommens des Vertrags vom Vorbringen, es sei zu diesem Zeitpunkt eine Einigung über die essentialia negotii zustande gekommen, nicht gedeckt wäre. Im Gegenteil lässt sich die Annahme einer schlüssigen Vereinbarung zwanglos unter die (nicht explizit auf eine ausdrückliche Vereinbarung abstellende) Prozessbehauptung subsumieren, es sei damals zu einer Einigung gekommen.

[6] 3. Die von der Beklagten behauptete Mangelhaftigkeit des Berufungsverfahrens in Form einer unzulässigen Überraschungsentscheidung liegt nicht vor. Es bestand schon deshalb keine Veranlassung, das schlüssige Zustandekommen des Vertrags am 21. September 2022 mit den Parteien zu erörtern, weil sich die Klägerin explizit auf das mündliche Zustandekommen des Vertrags an diesem Tag gestützt und überdies von Anfang an den gesamten Ersatz des Vertrauensschadens auch aus vorvertraglicher Pflichtverletzung begehrt hatte.

[7] 4. Inwiefern es von rechtlicher Relevanz sein sollte, dass das Berufungsgericht nach Ansicht der Beklagten Feststellungen des Erstgerichts zu einer Einigung der Parteien „spätestens am 7. Dezember 2022“ – also zeitlich nach dem von ihm vertretbar beurteilten Zustandekommen des Vertrags bereits im September 2022 – „abweichend von ihrem eindeutigen Sinngehalt“ interpretiert habe, erschließt sich nicht.

[8] 5. Damit fehlt aber auch dem behaupteten weiteren Verfahrensmangel, der darin begründet sein soll, dass das Berufungsgericht einen gerügten Begründungsmangel nicht behandelt bzw mit einer durch die Aktenlage nicht gedeckten Begründung verneint habe, jedenfalls die erforderliche Relevanz.