Art. 42 al. 2 LTF; double cantonal reasoning and burden of motivation; Art. 83 al. 3 LDFR and Art. 42 LDFR: party status and standing in rural land authorisation proceedings. Where the cantonal decision is based on two independent grounds, the appellant must challenge each ground specifically and in a topically sufficient manner; otherwise the appeal is inadmissible. A person claiming standing as holder of a pre-emption right must show a legally cognizable right under the LDFR; mere reliance on an unsubstantiated contractual clause or on a relationship to a minority shareholder does not suffice. Review of constitutional grievances requires strict substantiation under Art. 106 al. 2 LTF.
2C_163/2025
Arrêt du 8 septembre 2025
IIe Cour de droit public
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux
Donzallaz, Juge présidant, Ryter et Kradolfer.
Greffière : Mme Jolidon.
Participants à la procédure
A.________,
représentée par Me Anne-Rebecca Bula, avocate,
recourante,
contre
Commission foncière rurale du canton de Vaud,
Section I,
avenue des Jordils 1, 1006 Lausanne,
intimée,
Objet
Droit foncier rural, qualité de partie,
recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour de droit administratif et public, du 13 février 2025 (FO.2024.0009, FO.2024.0010).
A.a. La société anonyme B.________ SA a pour but l'exploitation de domaines agricoles et viticoles. Elle est propriétaire d'un tel domaine à U.________ s'étendant sur plusieurs parcelles de V.________ et de U.________.
Depuis 1980, les actions de cette société étaient réparties entre quatre personnes, dont C.________. En 1989, les statuts de B.________ SA ont été modifiés et la société B.________ Holding SA a été constituée, société qui a reçu la totalité du capital-actions de B.________ SA. Les anciens actionnaires de celle-ci (ou leurs héritiers) détiennent des parts égales de la holding.
Depuis mars 2003, cette entreprise agricole était affermée par B.________ SA à A.________, fille de C.________. Le bail a été résilié au 31 décembre 2022.
A.b. Par décision du 28 juin 2019, la Commission foncière rurale, Section I, du canton de Vaud (ci-après: la Commission foncière) a autorisé le morcellement d'une des parcelles appartenant à B.________ SA, ainsi que la soustraction au champ d'application du droit foncier rural d'une des deux parties résultant de ce morcellement, en l'assortissant de charges. Au terme de la procédure de recours, la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal du canton de Vaud (ci-après: le Tribunal cantonal) a, par arrêt du 10 mars 2023, admis le recours de A.________, lui reconnaissant la qualité de partie respectivement la qualité pour recourir, dès lors qu'elle était fermière des biens-fonds litigieux en 2019; or, elle n'avait pas été entendue durant la procédure et la décision du 28 juin 2019 ne lui avait pas été notifiée; le Tribunal cantonal a renvoyé la cause à la Commission foncière, afin qu'elle complète l'instruction et rende une nouvelle décision.
A.c. Le 10 novembre 2020, A.________ a requis l'inscription d'une mention d'un droit de préaffermage (cf. art. 5 LBFA) au registre foncier. Cette affaire a fait l'objet de recours jusqu'au Tribunal fédéral qui a nié, par arrêt du 14 avril 2023, la qualité de descendante au sens de la disposition topique à l'intéressée, jugeant que cet article faisait clairement référence aux descendants du bailleur et qu'en l'espèce la bailleresse était une personne morale (cause 4A_201/2022); A.________ ne bénéficiait donc pas d'un droit de préaffermage légal.
B.a. Par décision du 12 janvier 2024, la Commission foncière a rejeté la requête de A.________ tendant à faire constater la nullité des statuts de B.________ SA et B.________ Holding SA, tout en laissant le point relatif à la qualité de partie de l'intéressée ouvert.
B.b. Donnant suite à l'arrêt de renvoi du 10 mars 2023 du Tribunal cantonal (cf. supra let. A.b), la Commission foncière a repris l'instruction de la cause portant sur la requête d'autorisation de morcellement d'une parcelle appartenant à B.________ SA (cf. art. 105 al. 2 LTF). Par décision du 14 juin 2024, se prononçant sur une demande du 30 mai 2024 des deux sociétés concernées, elle a nié la qualité de partie de A.________ dans cette procédure, au motif que celle-ci n'était plus au bénéfice d'un contrat de bail à ferme et ne pouvait pas être considérée comme détenant un droit d'emption, au titre de descendante de sa mère, actionnaire à raison de 25 % du capital-actions de B.________ Holding SA.
B.c. A.________ a attaqué les deux affaires susmentionnées devant le Tribunal cantonal (la cause FO.2024.0009 correspondant à la décision du 12 janvier 2024 de la Commission foncière [cf. supra let. B.a] et la cause FO.2024.0010 à celle du 14 juin 2024 [cf. supra let. B.b]). Par arrêt du 13 février 2025, le Tribunal cantonal a joint les deux causes, rejeté les recours de A.________ dans la mesure de leur recevabilité et a maintenu les décisions du 12 janvier 2024 respectivement du 14 juin 2024 de la Commission foncière. Il a jugé que l'intéressée avait qualité pour recourir devant lui, le point de savoir si elle possédait celle de partie devant la Commission foncière relevant du fond; puis, il a en substance considéré que A.________, dès lors que celle-ci n'était plus fermière, ne possédait plus ni la qualité de partie en procédure non contentieuse, ni celle pour recourir sur la base de l'art. 83 al. 3 LDFR; ceci valait pour les deux procédures portées devant le Tribunal cantonal. En outre, A.________ ne pouvait pas prétendre à la qualité de partie en tant que détentrice d'un droit de préemption légal (cf. art. 42 LDFR) sur les actions de la société au titre de descendante d'une actionnaire minoritaire (25 %) de B.________ Holding SA: ce droit ne pouvait pas être exercé à l'encontre d'une personne morale par le descendant d'une actionnaire minoritaire. Par surabondance de droit, les juges précédents ont donné raison à la Commission foncière, en tant que cette autorité avait considéré qu'elle n'était pas compétente pour se prononcer sur les statuts des sociétés concernées, en dehors d'un cas d'application du droit foncier rural (transfert de l'entreprise agricole ou acquisition par l'une des sociétés d'un immeuble ou d'une entreprise agricole), un tel point relevant de l'autorité civile.
Agissant par la voie du recours en matière de droit public, A.________ demande au Tribunal fédéral, sous suite de frais et dépens, de réformer l'arrêt du 13 février 2025 du Tribunal cantonal en ce sens que les recours sont admis et que la décision du 12 janvier 2024 de la Commission foncière est réformée en ce sens que les statuts de B.________ SA et B.________ Holding SA sont nuls et de nuls effets et que la décision du 14 juin 2024 de la Commission foncière est annulée dans la mesure où la requête doit être rejetée, subsidiairement, de renvoyer la cause au Tribunal cantonal pour instruction et nouvelles décisions dans le sens des considérants.
B.________ SA et B.________ Holding SA concluent à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement, à son rejet. Le Département des finances et de l'agriculture du canton de Vaud (actuellement et ci-après: le Département de l'agriculture, de la durabilité, du climat et du numérique [DADN]) conclut au rejet du recours. Le Tribunal cantonal se réfère aux considérants de l'arrêt attaqué. L'Office fédéral de la justice a expressément renoncé à déposer des observations.
A.________ s'est encore prononcée par écritures des 26 mai et 30 juin 2025; B.________ SA et B.________ Holding SA par écriture du 16 juin 2025.
Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence (art. 29 al. 1 LTF) et contrôle librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 150 II 346 consid. 1.1; 150 IV 103 consid. 1).
1.1. Dans l'arrêt attaqué, le Tribunal cantonal a joint deux causes, à savoir celle ayant trait à la qualité de partie de l'intéressée dans la procédure d'autorisation de morcellement respectivement de soustraction au champ d'application du droit foncier rural (FO.2024.0010) et celle portant sur la requête de la recourante tendant à faire constater la nullité des statuts des deux sociétés concernées (FO.2024.0009). L'intéressée a entrepris cet arrêt par le dépôt d'un seul recours avec des conclusions différentes pour ces deux affaires. Il convient d'examiner la recevabilité de celui-ci pour chacune des deux affaires séparément.
1.2. La cause FO.2024.0010 porte uniquement sur la qualité de partie de la recourante dans le cadre de la procédure ayant trait à l'autorisation de morcellement d'une parcelle (cf. art. 60 LDFR) requise par la société B.________ SA.
1.2.1. La cause relève du droit public (art. 82 let. a LTF) et elle ne tombe pas sous le coup d'une des exceptions de l'art. 83 LTF. Au demeurant, l'art. 89 LDFR prévoit expressément la voie du recours en matière de droit public au Tribunal fédéral à l'encontre des décisions des autorités cantonales de dernière instance.
1.2.2. La décision entreprise, qui refuse la qualité de partie à la recourante dans la procédure administrative initiée par la société B.________ SA, constitue une décision finale partielle, au sens de l'art. 91 let. b LTF, dès lors qu'elle met fin à la procédure à l'égard de l'intéressée (ATF 134 III 379 consid. 1.1; arrêt 1C_408/2021 du 24 novembre 2022 consid. 1.1), et est donc susceptible de recours.
1.2.3. En vertu de l'art. 89 al. 1 LTF, a qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire (let. a), est particulièrement atteint par la décision attaquée (let. b) et a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification (let. c).
La loi sur le droit foncier rural contient une disposition qui définit le cercle des personnes ayant qualité pour interjeter un recours au niveau cantonal. L'art. 83 al. 3 LDFR prévoit:
"Les parties contractantes peuvent interjeter un recours devant l'autorité cantonale de recours (art. 88) contre le refus d'autorisation, l'autorité cantonale de surveillance, le fermier et les titulaires du droit d'emption, du droit de préemption ou du droit à l'attribution, contre l'octroi de l'autorisation."
L'art. 83 al. 3 LDFR constitue une lex specialis par rapport à la clause générale relative à la qualité pour recourir devant le Tribunal fédéral que représente l'art. 89 LTF (ATF 145 II 328 consid. 2.3; 139 II 233 consid. 5.2.1 et les arrêts cités).
Selon la jurisprudence, lorsque l'examen de la recevabilité du recours suppose de résoudre un point qui se recoupe avec le fond du litige, il suffit, au stade de la recevabilité, que la personne recourante rende vraisemblable que, sur la question litigieuse, les conditions fondant la compétence du tribunal sont remplies, le point de savoir si tel est effectivement le cas étant ensuite tranché, pour autant que les autres conditions de recevabilité soient réunies, avec l'examen de la cause au fond (ATF 142 II 154 consid. 1.1; arrêts 8C_295/2019 du 5 mai 2020 consid. 1.2).
En l'espèce, la qualité pour recourir de l'intéressée dépend d'un éventuel droit de préemption dont bénéficierait la recourante et ce point coïncide largement avec la qualité de partie à la procédure qui constitue précisément l'objet du présent litige. Il se justifie donc de l'examiner avec le fond de la cause et d'entrer en matière sur le recours.
1.2.4. Au surplus, les autres conditions de recevabilité des art. 42 et 82 ss LTF sont réunies.
1.3. La seconde cause (FO.2024.0009) porte sur la requête de janvier 2024, formée par la recourante, tendant à faire constater la nullité des statuts des deux sociétés concernées.
1.3.1. Selon l'art. 42 al. 1 LTF, les mémoires de recours au Tribunal fédéral doivent indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve et être signés. L'art. 42 al. 2 LTF exige que la partie recourante discute les motifs de la décision entreprise et indique précisément en quoi elle estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 140 III 86 consid. 2). Pour satisfaire à cette exigence, il lui appartient de discuter au moins brièvement les considérants de la décision litigieuse; la motivation doit en particulier être topique, c'est-à-dire se rapporter à la question juridique tranchée par l'autorité cantonale (ATF 148 IV 205 consid. 2.6). Lorsque la décision querellée repose sur une double motivation dont chaque pan est indépendant et suffit à sceller l'issue de la procédure cantonale, il importe, sous peine d'irrecevabilité, de discuter chacune de ces deux motivations (cf. ATF 149 III 318 consid. 3.1.3; 142 III 364 consid. 2.4; arrêt 1C_489/2024 du 14 mars 2025 consid. 2).
1.3.2. Dans cette affaire, l'autorité précédente a jugé que, dès lors que la recourante n'était plus fermière depuis décembre 2022, elle ne possédait plus ni la qualité de partie en procédure non contentieuse, ni celle pour recourir sur la base de l'art. 83 al. 3 LDFR; l'intéressée ne pouvait pas non plus tirer la qualité de partie respectivement celle pour recourir d'un droit de préemption, au motif qu'elle est la descendante d'une actionnaire minoritaire (25 %) de la holding (cf. supra "Faits" let. A.a); la requête formée devant la Commission foncière avait donc été considérée comme étant irrecevable à bon droit. Par surabondance de droit, les juges précédents ont donné raison à la Commission foncière, en tant que cette autorité avait considéré qu'elle n'était pas compétente pour se prononcer sur les statuts des sociétés concernées, compte tenu du fait qu'elle n'était pas en présence d'un cas d'application du droit foncier rural (transfert de l'entreprise agricole ou acquisition par l'une des sociétés d'un immeuble ou d'une entreprise agricole, par ex.), un tel point relevant de l'autorité civile.
1.3.3. La recourante s'en prend exclusivement à l'arrêt attaqué en tant qu'il lui a nié la qualité de partie, en tentant de démontrer qu'elle bénéficie d'un droit de préemption. Elle ne soulève aucune critique en lien avec l'argumentation retenue par les juges précédents, à titre de motivation additionnelle, dans laquelle ils ont confirmé que l'examen des statuts des sociétés concernées, en dehors d'un cas relatif au droit foncier rural, relevait de la compétence du juge civil. La recourante, représentée par une mandataire professionnelle, devait contester cette argumentation pour respecter les exigences découlant de l'art. 42 al. 2 LTF, lorsque la décision attaquée repose sur une double motivation (cf. arrêts 1C_222/2025 du 22 mai 2025 consid. 2; 7B_9/2023 du 22 novembre 2023 consid. 3.3.1; voir aussi ATF 139 II 233 consid. 3.2). Par conséquent, en tant qu'il conclut à la réforme de l'arrêt attaqué dans le sens où les statuts des deux sociétés concernées sont nuls, le recours est irrecevable. Les griefs relatifs à cette cause ne seront pas traités.
Saisi d'un recours en matière de droit public, le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il est possible de faire valoir que la mauvaise application du droit cantonal constitue une violation du droit fédéral, en particulier qu'elle est arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. ou contraire à d'autres droits constitutionnels. Le Tribunal fédéral n'examine cependant la violation de droits fondamentaux que si ce grief a été invoqué et motivé par la partie recourante (cf. art. 106 al. 2 LTF); l'acte de recours doit, sous peine d'irrecevabilité, contenir un exposé succinct des droits constitutionnels ou des principes juridiques violés et préciser de façon circonstanciée en quoi consiste la violation (ATF 148 I 127 consid. 4.3; 146 IV 114 consid. 2.1; 143 IV 500 consid. 1.1).
Le litige porte sur le point de savoir si la recourante possède la qualité de partie dans la procédure d'autorisation de morcellement d'une parcelle appartenant à B.________ SA.
Les griefs qui sortent de ce cadre ne seront pas examinés (arrêts 2C_307/2024 du 2 octobre 2024 consid. 7; 2C_508/2022 du 16 février 2023 consid. 7; 2C_420/2020 du 18 mars 2021 consid. 3). Il en va notamment ainsi du moyen intitulé "Du réel détenteur économique de l'entreprise agricole".
La recourante invoque une constatation des faits incomplète. Elle reproche aux juges précédents de n'avoir pas retenu qu'un "acte de 1980/1081" prévoyait un droit de préemption sur les actions de B.________ SA en faveur des actionnaires, parmi lesquels figure sa mère.
4.1. Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits constatés par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF), sous réserve des cas prévus à l'art. 105 al. 2 LTF. Selon l'art. 97 al. 1 LTF, le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (ATF 148 I 160 consid. 3). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).
4.2. L'arrêt attaqué mentionne: "Par le jeu d'une donation entre vifs, consentie par leurs parents, les actions de la société B.________ SA étaient réparties, dès 1980, entre D.________ et E.________, C.________ et enfin F.________". La recourante en tire argument et relève que les juges précédents ont omis de tenir compte de la clause III de l'"acte de 1980/1081" traitant du droit de préemption sur les actions de la société, élément qui lui paraît important. Elle ne fait toutefois que citer in extenso cette clause sans démontrer en quoi l'absence de la prise en considération de celle-ci dans l'état des faits de l'arrêt attaqué relève de l'arbitraire. Une telle façon de procéder ne répond pas aux exigences susmentionnées. De plus, il apparaît que la recourante n'avait pas fait état de ce droit de préemption conventionnelle dans son recours devant le Tribunal cantonal et elle ne l'allègue pas au demeurant. Elle produit d'ailleurs, en annexe de son recours devant le Tribunal fédéral, comme seule et unique pièce, l'"acte de 1980/1081", document qu'elle ne prétend pas avoir déposé devant le Tribunal cantonal. Il s'agit là d'une pièce nouvelle qui est irrecevable (cf. supra consid. 4.1). Il découle de ce qui précède que le Tribunal fédéral statuera sur la base des faits retenus dans l'arrêt entrepris.
5.1. La recourante se plaint d'une application arbitraire de l'art. 83 LDFR, dès lors que l'arrêt attaqué ne lui reconnaît pas la qualité de partie fondée sur son droit de préemption, dans la procédure tendant à l'octroi d'une autorisation de morcellement à la société B.________ SA. Elle bénéficierait d'un droit de préemption en sa qualité de descendante de C.________.
5.2. L'arrêt attaqué souligne que la qualité de partie coïncide largement avec les personnes désignées à l'art. 83 al. 3 LDFR (cf. supra consid. 1.2.3), disposition que les juges précédents ont prise en considération. Selon celle-ci, les titulaires d'un droit de préemption peuvent interjeter un recours devant l'autorité cantonale de recours contre l'octroi d'une autorisation. Le Tribunal cantonal a considéré que la recourante ne pouvait prétendre bénéficier d'un droit de préemption légal au sens de l'art. 42 LDFR, au motif qu'elle est la descendante de C.________, actionnaire minoritaire de B.________ Holding SA à hauteur de 25 %; ce droit ne pouvait pas être exercé à l'encontre d'une personne morale par le descendant d'une actionnaire minoritaire (cf. arrêt attaqué consid. 2b ss. où il est essentiellement fait référence à l'arrêt 4A_201/2022 du 14 avril 2023 [cf. supra "Faits", let. A.c], ainsi qu'à l'ordonnance 1C_191/2023 du 12 juillet 2023 consid. 2, impliquant, tous deux, les mêmes parties). Or, l'intéressée ne s'en prend pas à cette motivation portant sur le droit de préemption légal, contrairement à ce qui lui incombait de faire (cf. supra consid.1.3.1). En effet, elle prétend uniquement détenir un droit de préemption sur la base de la convention de 1980/1981, qui ne peut pas être prise en compte (cf. supra consid. 3). Dès lors qu'elle n'attaque pas la motivation du recours, le grief relatif à l'art. 83 LDFR tombe à faux.
La recourante invoque encore une violation de différents articles constitutionnels (art. 9 et 29 Cst.), qui ne sont pas motivés à suffisance de droit, à savoir conformément aux exigences de motivation accrues découlant de l'art. 106 al. 2 LTF (cf. supra consid. 2) et qui ne seront donc pas examinés.
Au regard de ce qui précède, le recours est irrecevable en tant qu'il concerne la requête de la recourante tendant à faire constater la nullité des statuts des deux sociétés concernées (cause FO.2024.0009) et il est rejeté en tant qu'il concerne la qualité de partie de l'intéressée dans la procédure d'autorisation de morcellement respectivement de soustraction au champ d'application du droit foncier rural (cause FO.2024.0010).
Succombant, la recourante doit supporter les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF). Il n'est pas alloué de dépens (art. 68 al. 3 LTF).
Le recours est irrecevable en tant qu'il concerne la requête de la recourante tendant à faire constater la nullité des statuts des deux sociétés concernées.
Le recoursest rejeté en tant qu'il concerne la qualité de partie de la recourante dans la procédure d'autorisation de morcellement respectivement de soustraction au champ d'application du droit foncier rural.
Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
Le présent arrêt est communiqué à la mandataire de la recourante, à la Commission foncière et au Département de l'agriculture, de la durabilité, du climat et du numérique (DADN), à la mandataire des sociétés B.________ SA et B.________ Holding SA, au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour de droit administratif et public, ainsi qu'à l'Office fédéral de la justice OFJ.
Lausanne, le 8 septembre 2025
Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
Le Juge présidant : Y. Donzallaz
La Greffière : E. Jolidon