Interpretation of share purchase indemnity clauseGénéré par IA

4A_186/2020

Arrêt du 30 juillet 2020

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les juges Kiss, présidente, Hohl et Niquille.
Greffier : M. Thélin.

Participants à la procédure
X.________ SA,
représentée par Me Caroline Ferrero Menut,
demanderesse et recourante,

contre

Z.________,
représenté par Me Olivier Wehrli,
défendeur et intimé.

Objet
contrat de vente d'actions

recours contre l'arrêt rendu le 18 février 2020
par la Chambre civile de la Cour de justice
du canton de Genève
(C/18425/2016 ACJC/292/2020)

Considérant en fait et en droit :

1.

U.________ a exercé une activité d'agent au profit de la société W.________ SA à Genève. Celle-ci a mis fin à leurs relations d'affaires le 2 octobre 2001. Le 4 octobre 2007, U.________ a ouvert action contre elle devant les tribunaux genevois; il réclamait divers montants au total de 738'500 fr., avec intérêts.

2.

Z.________ était l'actionnaire unique de W.________ SA. Par convention écrite du 3 décembre 2007, il a vendu la totalité des actions à la société X.________ SA. L'art. 6 de cette convention concernait le risque auquel le procès entrepris par U.________ exposait directement W.________ SA et indirectement son nouvel actionnaire; il se lisait comme suit:
Compte tenu du risque procédural potentiel présenté par la demande en paiement formée contre W.________ SA par M. U.________, le vendeur s'oblige à garantir ce risque envers l'acquéreur par la remise d'une garantie bancaire de premier ordre à hauteur de 850'000 fr. qui sera maintenue jusqu'à droit jugé de manière définitive et exécutoire, mais qui sera totalement libérée au plus tard le 28 février 2012, en tout état et sans autre condition.
Dans l'hypothèse où W.________ SA succomberait dans cette procédure, ladite garantie serait libérée à due concurrence des montants mis à sa charge [...].

Le prix des actions vendues devait être payé par tranches successives; la dernière était exigible le 31 mars 2009. X.________ SA devait assumer les frais de la défense de W.________ SA dans le procès entrepris par U.________, en particulier les frais et honoraires d'avocat; elle était autorisée à déduire ces frais de la dernière tranche.
X.________ SA a versé la dernière tranche le 30 juillet 2008 déjà. Les parties ont alors souscrit un « procès-verbal d'exécution de la vente d'actions ». Ce document confirmait l'obligation de Z.________ concernant la remise d'une garantie bancaire. Il conférait à celui-ci diverses prérogatives dans la conduite du procès en cours entre U.________ et W.________ SA. X.________ SA devait assumer les frais de ce procès; elle était autorisée à exiger leur remboursement par Z.________ le 31 décembre de chaque année.
Le 30 juillet 2008 encore, sur instructions de Z.________, la banque V.________ SA a établi une garantie « à première demande » en faveur de X.________ SA, portant sur « tout montant jusqu'à concurrence de 850'000 fr. au maximum », valable jusqu'au 28 février 2012.
Cette garantie a été libérée à cette date, en faveur de Z.________. Celui-ci avait remboursé les frais de défense, dans le procèsentrepris par U.________, jusqu'au 31 décembre 2011.
Ce procès s'est terminé le 17 mars 2016. W.________ SA a été condamnée à payer 363'000 fr. avec intérêts au taux de 5% par an dès le 30 septembre 2001, augmentés de dépens à hauteur de 39'000 francs.

3.

Le 17 février 2017, X.________ SA a ouvert action contre Z.________ devant le Tribunal de première instance du canton de Genève. Le défendeur devait être condamné à payer 680'973 fr.95 et 196'959 fr.90, cette somme-là avec intérêts au taux de 5% par an dès le 1er juin 2016. L'action était fondée sur l'art. 6 de la convention de vente d'actions du 3 décembre 2007 et sur le procès-verbal d'exécution du 30 juillet 2008.
Le défendeur a conclu au rejet de l'action.
Le tribunal s'est prononcé le 20 décembre 2018; il a rejeté l'action.
La Chambre civile de la Cour de justice a statué le 18 février 2020 sur l'appel de la demanderesse. Elle a confirmé le jugement.

4.

Agissant par la voie du recours en matière civile, la demanderesse saisit le Tribunal fédéral de conclusions qui correspondent en substance à celles de sa demande en justice.
Le défendeur conclut au rejet du recours.
La demanderesse a déposé une réplique; le défendeur a renoncé au dépôt d'une duplique.

5.

Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont satisfaites, notamment à raison de la valeur litigieuse.

6.

La contestation porte sur l'interprétation de l'art. 6 de la convention de vente d'actions du 3 décembre 2007 et du procès-verbal d'exécution du 30 juillet 2008.
Selon la thèse de la demanderesse, le défendeur s'est obligé sans limitation dans le temps à rembourser tout montant que les tribunaux alloueraient à U.________ et à rembourser également la totalité des frais de défense. Il s'est en outre obligé à fournir une garantie bancaire destinée à garantir jusqu'au 28 février 2012 son aptitude à exécuter cette obligation de rembourser.
Selon la thèse du défendeur, celui-ci s'est seulement obligé à fournir une garantie bancaire destinée à couvrir pendant la durée de validité convenue, soit jusqu'au 28 février 2012, les montants alloués à U.________ et les frais de défense. Il a entièrement exécuté cette obligation et il n'est plus débiteur de la demanderesse.
La Cour de justice, à l'instar du Tribunal de première instance, a retenu cette thèse-ci. Elle s'est référée aux critères d'interprétation des manifestations de volonté entre cocontractants consacrés par la jurisprudence relative à l'art. 18 al. 1 CO (cf. ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 p. 98; 135 III 410 consid. 3.2 p. 412). Elle a discuté de manière détaillée de nombreux éléments, tels que, en particulier, les documents créés ou utilisés par les parties dans le cadre des pourparlers qui ont abouti à la convention de vente d'actions, d'autres documents annexés à cette convention, une clause établissant que celle-ci remplaçait « tout accord antérieur écrit ou oral », d'autres clauses de la convention, les clauses insérées dans le procès-verbal d'exécution, ainsi que les prévisions des parties concernant le moment où le procès se terminerait. Elle est parvenue à la conclusion que le texte de l'art. 6 exprime le véritable sens de l'accord conclu entre les parties et que ce texte n'exige pas du défendeur autre chose que la remise d'une garantie bancaire de durée limitée. Selon la Cour, le remboursement des frais de défense était une obligation accessoire du défendeur et sa durée n'excédait pas celle de la garantie bancaire.
La demanderesse conteste ces appréciations de la Cour de justice. Néanmoins, elle ne met pas en doute la pertinence de la méthode d'interprétation. Elle reprend simplement les éléments discutés et elle développe sa propre discussion. Contrairement à ses affirmations, le raisonnement de la Cour ne procède d'aucune confusion entre les obligations du défendeur et celles de la banque garante. L'argumentation présentée ne met en évidence aucune erreur dans les appréciations critiquées, de sorte que celles-ci peuvent être confirmées par le Tribunal fédéral. Il n'est pas nécessaire de les reproduire dans le présent arrêt; il convient plutôt de renvoyer aux motifs de l'arrêt attaqué, ainsi que l'art. 109 al. 3 LTF l'autorise.

7.

Le recours se révèle privé de fondement, ce qui conduit à son rejet. A titre de partie qui succombe, son auteur doit acquitter l'émolument à percevoir par le Tribunal fédéral et les dépens auxquels l'autre partie peut prétendre.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté.

2.

La demanderesse acquittera un émolument judiciaire de 12'000 francs.

3.

La demanderesse versera une indemnité de 14'000 fr. au défendeur, à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 30 juillet 2020

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La présidente : Kiss

Le greffier : Thélin