Interpretation of share purchase agreement and circulating assetsGénéré par IA

4A_204/2025

Arrêt du 3 février 2026

Ire Cour de droit civil

Composition
Mme et MM. les Juges fédéraux
Hurni, Président, Denys et May Canellas.
Greffier : M. Botteron.

Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Pierre Heinis, avocat,
recourante,

contre

B.________,
représentée par Me Claude Laporte, avocat,
intimée.

Objet
contrat de vente,

recours contre l'arrêt rendu le 1er avril 2025 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (PT22.028132-240991, 144).

Faits :

A.

A.a. Par jugement du 6 février 2024, la Chambre patrimoniale du canton de Vaud a dit que A.________ SA (ci-après: la défenderesse ou la recourante) devait paiement à B.________ (ci-après: la demanderesse ou l'intimée) d'un montant de 568'399 fr. 44, avec intérêts à 5 % l'an dès le 7 août 2020, et a définitivement levé l'opposition totale formée par A.________ SA au commandement de payer notifié le 18 novembre 2021 dans le cadre de la poursuite n° xxx de l'Office des poursuites de la Sarine à concurrence d'un montant de 568'399 fr. 44, avec intérêts à 5 % l'an dès le 7 août 2020.
Le tribunal était appelé à statuer sur l'interprétation de la convention conclue le 9 février 2017 entre les parties portant sur la cession du capital-actions de la société C.________ SA et en particulier, le sort des actifs circulants de ladite société. Il a considéré qu'il n'était pas possible d'établir la commune et réelle intention des parties et qu'il convenait donc de procéder à une interprétation selon le principe de la confiance des art. 2 et 3 de ladite convention. Au terme de son analyse, le tribunal a retenu que la demanderesse disposait d'une créance envers la défenderesse pour un montant correspondant à la valeur des actifs circulants de la société C.________ SA.

A.b. Les art. 2 et 3 de la convention ont la teneur suivante:
Article 2
La cession des actions objet de la présente convention est basée par les parties contractantes sur les éléments d'actifs et de passifs dont C.________ SA est propriétaire ou débitrice, selon le bilan au 31 décembre 2015 annexé à la présente convention; actifs et passifs connus de l'acheteuse qui ne formule aucune réserve. Une valeur de 4'500'000 fr. est attribuée aux actifs immobilisés, le prix de cession des actions de C.________ SA est déterminé comme suit.
Valeur attribuée à l'immeuble: 4'500'000 fr.
A déduire:
Reprise valeur de la dette hypothécaire 500'000 fr.
Passifs transitoires 70'000 fr.
Total 570'000 fr.
Valeur des actions 3'970'000 fr.
Acompte versé chez le notaire ce jour 700'000 fr. Solde à payer le 31 janvier 2018 ou 3 mois avant l'échéance 3'270'000 fr. Le montant de 700'000 fr. sera libéré une fois les actions déposées chez le notaire [...].
Article 3
Entrée en possession et en jouissance des actions vendues objets de la présente convention, aura lieu le 31 janvier 2018.
Tous les actifs circulants au bilan resteront propriété de la venderesse.

A.c. Au 31 décembre 2017, les actifs circulants étaient composés par de la trésorerie pour 438'591 fr. 50, par une créance contre la régie de l'immeuble pour 129'807 fr. 19 et par une créance envers l'administration fédérale des contributions pour 75 centimes.

B.

Par arrêt du 1er avril 2025, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a rejeté l'appel de la défenderesse et confirmé le jugement de première instance.

C.

A.________ SA forme un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cet arrêt. Elle conclut, avec suite de frais et dépens, à ce que l'arrêt soit annulé en ce qu'il reconnaît une créance de 568'399 fr. 44 en faveur de l'intimée. Elle sollicite l'effet suspensif.
L'intimée conclut, avec suite de frais et dépens, au rejet du recours.
La cour cantonale se réfère à son arrêt.
Par ordonnance du 2 juillet 2025, le Président de la Ie Cour de droit civil a rejeté la requête d'effet suspensif.

Considérant en droit :

1.

Le recours en matière civile des art. 72 ss LTF étant une voie de réforme (art. 107 al. 2 LTF), la partie recourante ne peut pas se borner à demander l'annulation de la décision attaquée et le renvoi de la cause à l'instance cantonale; elle doit également, sous peine d'irrecevabilité, prendre des conclusions sur le fond du litige (ATF 137 II 313 consid. 1.3). Néanmoins, l'application du principe de la confiance impose d'interpréter les conclusions à la lumière de la motivation; l'interdiction du formalisme excessif commande de ne pas se montrer trop strict dans la formulation des conclusions si, à la lecture du mémoire, l'on comprend clairement ce que veut le recourant (parmi plusieurs: arrêt 5A_645/2021 du 2 février 2022 consid. 3.3 et les références).
En l'occurrence, la recourante se limite à demander l'annulation de l'arrêt attaqué en ce qu'il reconnaît la créance de l'intimée. Nonobstant le caractère impropre d'une telle formulation, on comprend des griefs développés qu'elle conteste être débitrice de l'intimée. Dans cette mesure, le recours apparaît recevable.

2.

Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF). Le recours est en principe recevable, sous réserve de l'examen des griefs particuliers.

3.

3.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (ATF 140 III 86 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs; ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1).

3.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (ATF 143 I 310 consid. 2.2). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF. La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 140 III 264 consid. 2.3).

4.

La recourante se plaint d'arbitraire par rapport à l'impossibilité de la cour cantonale d'établir la volonté réelle des parties. Elle observe que la cour cantonale aurait omis de prendre en compte la convention de "séquestre" du 12 avril 2017 passée devant notaire aux fins de constater la consignation de l'acompte versé par elle et le dépôt des actions vendues. Le témoignage du notaire n'aurait pas non plus été apprécié.
L'argumentaire de la recourante est purement appellatoire. Les deux conventions signées des 9 février et 12 avril 2017 ont été prises en compte tout comme le témoignage du notaire (arrêt attaqué consid. 3.3). La recourante omet les réquisits de l'art. 106 al. 2 LTF et se borne à une libre discussion. Ses critiques sont irrecevables.

5.

La recourante invoque une violation de l'art. 18 CO et des principes d'interprétation des contrats.

5.1. Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt 4A_219/2024 du 2 avril 2025 consid. 4.1).
Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. Cette interprétation dite subjective relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l'ensemble des circonstances (ATF 148 III 57 consid. 2.2.1; 144 III 93 consid. 5.2.3 et les arrêts cités). Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée (ATF 148 III 57 consid. 2.2.1). L'interprétation dite objective s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l'exclusion des circonstances postérieures (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 133 III 61 consid. 2.2.1). La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que le Tribunal fédéral examine librement (ATF 148 III 57 consid. 2.2.1; 144 III 93 consid. 5.2.3).
Lorsque l'interprétation ainsi dégagée laisse subsister un doute sur leur sens, les clauses contractuelles doivent être interprétées en défaveur de leur auteur, conformément à la règle dite des clauses ambiguës (in dubio contra stipulatorem) (ATF 148 III 57 consid. 2.2.2; 146 III 339 consid. 5.2.3 et les références citées).

5.2. La cour cantonale n'est pas parvenue à établir la volonté réelle des parties. Elle a ainsi procédé à une interprétation objective. Elle a relevé d'une part que l'art. 2 de la convention litigieuse stipulait que le prix de la cession des actions était déterminé par la valeur de l'immeuble, diminué de la valeur de la reprise de la dette hypothécaire et des passifs l'immeuble (actifs immobilisés). Cette même disposition ne mentionnait pas les actifs circulants dans le calcul du prix. D'autre part, l'art. 3 de la convention, qui règle l'entrée en possession des actions au 31 janvier 2018 et prévoit expressément que tous les actifs circulants au bilan (évalués au 31 décembre 2017 à 568'399 fr. 44) resteront propriété de la venderesse, soit l'intimée. La cour cantonale en a déduit que la seule interprétation objective possible était de considérer que la valeur de tous les actifs circulants revenait à l'intimée.

5.3. Même si l'interprétation de la volonté objective des parties est une question de droit et peut être examinée librement par le Tribunal fédéral, cela ne veut pas encore dire qu'il peut dans tous les cas substituer sa propre interprétation à celle opérée par les juges cantonaux; il fait preuve de retenue et n'intervient que s'ils ont méconnu les règles d'interprétation ou si leur appréciation n'est pas compatible avec la compréhension du contrat par des parties raisonnables et de bonne foi (arrêt 4A_554/2024 du 10 mars 2025 consid. 4.6.8).
En l'occurrence, la solution de la cour cantonale n'est pas critiquable et n'enfreint nullement son pouvoir d'appréciation. L'art. 2 du contrat du 9 février 2017 établit clairement le processus de calcul du prix de vente des actions. Cet article ne mentionne pas les actifs circulants dans le calcul. L'art. 3 al. 2 du contrat spécifie explicitement que les actifs circulants restent propriété de la venderesse. Il apparaît ainsi que les art. 2 et 3 sont coordonnés et leur énonciation exclut la prise en compte dans le prix de vente des actifs circulants. La recourante se réfère au contrat de "séquestre" d'avril 2017 et au fait que la demande en paiement a été déposée postérieurement au transfert des actions. Ces éléments sont postérieurs au contrat du 9 février 2017, donc sans pertinence pour l'interprétation objective. La recourante ne fournit aucun argumentaire topique pour exclure qu'elle ait à verser le montant correspondant des actifs circulants à l'intimée. Il n'existe aucun doute quant au sens des clauses contractuelles, de sorte que l'invocation du principe in dubio contra stipulatorem est vaine.

6.

Le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable. La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires et versera à l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 8'500 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 9'500 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 3 février 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Botteron