Art. 2 al. 2 CC; Art. 23, 24 al. 1 ch. 4 et 31 CO; forum clause and essential error: the corporate veil may be pierced where a company is used abusively as a mere instrument of a dominant person to obtain an unjustified advantage; in such a case the economic identity of the controlling person and the company may be attributed. Essential error is admitted where the cocontractant's identity or independence is subjectively decisive and objectively recognizable as contractually material. Negligent omission to verify the counterparty does not preclude avoidance absent circumstances making the point manifestly unimportant. Timely invocation under Art. 31 CO is satisfied by a clear protest addressed, within one year of discovery, to the representative of the other party (consid. 5-7).
4A_331/2023
Arrêt du 6 janvier 2025
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux Hurni, Président,
Denys et May Canellas.
Greffière : Mme Godat Zimmermann.
Participants à la procédure
A.________ Inc.,
représentée par Me I.________, avocat,
recourante,
contre
Objet
prêt; élection de for; erreur essentielle,
recours contre l'arrêt rendu le 2 mai 2023 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/13424/2013, ACJC/621/2023).
A.a. A.________ Inc. (ci-après: la demanderesse ou la recourante) est une société sise aux Îles Caïmans. Son directeur général avec signature individuelle est le gestionnaire de fortune E.________, ressortissant israélien domicilié à Genève. Ce dernier dispose d'une procuration («
power of attorney ») pour gérer les comptes bancaires de cette société, dont il s'est déclaré à plusieurs reprises l'ayant droit économique.
A.________ Inc. détenait l'entier du capital-actions de F.________ SA, société anonyme sise à Genève (radiée depuis lors), dont le but était la gestion de patrimoines privés ou institutionnels et le directeur avec signature individuelle était E.________.
G.________ est une fondation de droit liechtensteinois.
A.b. B.________ et C.________ sont domiciliés en Israël. Ils sont associés dans le cadre de diverses affaires commerciales, tant en Israël qu'à l'étranger.
D.________ est l'épouse de C.________ (ci-après cités, ensemble avec B.________: les défendeurs ou les intimés). Le 11 août 1998, les époux C.________ ont ouvert un compte dans les livres de H.________ SA à Genève. Selon leurs indications, ils ont, de 1999 à 2003, confié à E.________, respectivement à F.________ SA, 250'000 USD aux fins de gestion.
Le 14 juin 2002, B.________ a également ouvert un compte dans les livres de H.________ SA à Genève. A tout le moins dès le 6 janvier 2003, il a donné un pouvoir général de gestion de ses avoirs déposés auprès de H.________ SA à F.________ SA, représentée par E.________.
B.________ a confié la gestion de 1'160'000 USD à F.________ SA. Cette somme lui avait été prêtée, ainsi qu'à C.________, par un groupe de personnes proche de son frère.
La valeur des portefeuilles des époux C.________ et de B.________ a commencé à chuter à partir du deuxième trimestre 2003.
A.c. Le 15 juillet 2004, les intimés ont signé un mandat spécifique de gestion en faveur de F.________ SA, l'instruisant d'investir leurs avoirs en
financial futures, options et tous autres produits financiers dérivés. Selon le profil client, ils déclaraient vouloir maximiser leurs profits et accepter que ce type de transactions implique des risques importants de pertes.
Le 26 novembre 2004, les intimés ont signé en faveur de F.________ SA une procuration pour la gestion de leurs avoirs auprès de H.________ SA.
Les avoirs des intimés ont continué de perdre de la valeur, de sorte qu'à fin juin 2005, il ne restait plus que 150'000 USD environ sur les 1'160'000 USD confiés à la gestion de F.________ SA par B.________, respectivement 100'000 USD sur les 250'000 USD investis par les époux C.________.
Selon les explications des intimés, ils avaient besoin de disposer de liquidités pour rembourser une partie des fonds qui leur avaient été prêtés.
Toujours selon leurs déclarations, qui sont demeurées constantes tout au long de la procédure, ils ont menacé E.________ d'agir en justice contre lui en indemnisation.
A.d. C'est dans ce contexte qu'en juin 2005, E.________ a présenté aux intimés la société « A.________ SA » - qui n'existe en réalité pas en tant que société anonyme de droit suisse - comme une société avec laquelle il n'avait aucun lien et qui était disposée à leur consentir un prêt de 500'000 USD.
La conclusion d'un contrat de prêt entre « A.________ SA » et les intimés était conditionnée à la signature d'une décharge en faveur de E.________ et F.________ SA pour la gestion des fonds précédemment confiés.
A.e. En juin 2005, les intimés ont signé avec F.________ SA et E.________ une convention rédigée en anglais et intitulée «
final discharge and release ». Par la signature de cette convention, ils s'engageaient à donner pleine décharge et libération à E.________ et F.________ SA pour leur activité de gestion ainsi qu'à renoncer à toutes réclamations et prétentions à leur encontre concernant la gestion des fonds confiés, à la condition que la société « A.________ SA » accepte de leur octroyer simultanément une facilité de crédit de 500'000 USD.
Cette convention était soumise au droit suisse et comportait une prorogation de for en faveur des tribunaux genevois.
E.________ a précisé par l'intermédiaire de son mandataire, lors d'une audition de police, que cette décharge "a (vait) été établie à la demande de (s) on client afin que la situation soit clarifiée et que tout soit mis à plat avant de passer au prêt". Interrogé par le Ministère public sur cette affirmation et la question de savoir dans l'intérêt de qui A.________ Inc. voulait mettre les choses à plat et obtenir une décharge avant la signature du prêt, E.________ a répondu que cela était "dans (s) on intérêt. Également dans l'intérêt de tout le monde, pour clarifier les choses".
A.f. Parallèlement à la signature de la décharge, les intimés ont signé, le 28 juin 2005, avec la société « A.________ SA » un contrat rédigé en anglais et intitulé « Credit facility and management agreement ». Cette convention - qui désignait les intimés comme « le client » ou « l'emprunteur » et « A.________ SA c/o (...) Geneva » comme « le prêteur » ou « A.________ SA » - spécifiait notamment:
"1) Le Client transférera le solde d'approximativement 150'000 USD de son compte auprès de H.________ SA [compte de B.________] vers le sous-compte spécial de A.________ SA (ci-après : « Le Compte »). De plus, le Client nantira 100'000 USD du montant déposé auprès de H.________ SA sur le compte [des époux C.________] en faveur du Compte.
2) En échange de ce paiement de 150'000 USD, A.________ SA accordera une facilité de crédit de 500'000 USD au Client qui sera utilisée dans le seul but de rembourser le Prêteur.
3) A.________ SA se verra confier la gestion, avec un droit de substitution, du Compte et son pouvoir de gestion restera en vigueur pendant toute la période de validité de ce contrat.
4) Afin de dissiper tout doute, le Client n'a aucun droit sur le Compte et le Client ne tiendra pas A.________ SA responsable d'une quelconque perte qui se produirait, et le Client n'est pas non plus autorisé à attendre quelque compensation que ce soit de la part de A.________ SA ni de qui que ce soit d'autre dans l'éventualité d'une perte.
5) A.________ SA gérera les avoirs crédités sur le Compte pour une période maximale de cinq ans à partir du 1er juillet 2005. A la fin de chaque année civile, A.________ SA fournira au Client une copie d'un extrait du Compte. A.________ sera autorisée à déduire de la valeur des avoirs un montant égal à 0,5 % à titre de frais de gestion.
6) A la fin du délai de cinq ans (la date de Remboursement), le Client remboursera la facilité de crédit de 500'000 USD conformément aux règles suivantes :
7) Sous réserve de la signature à la même date que cet accord d'une décharge finale et d'une libération en faveur de F.________ SA et son gestionnaire général, et sous réserve que les obligations mentionnées ci-dessus soient exécutées par chacune des parties contractantes, chacune des parties contractantes reconnaît qu'elle n'a pas d'autres prétentions à faire valoir l'une contre l'autre.
8) Toutes relations entre le Client et A.________ SA sont soumises au droit suisse. Le lieu d'exécution et de recouvrement des dettes pour le Client domicilié ou résidant hors de Suisse, ainsi que le for exclusif pour toutes les procédures, sans tenir compte du domicile ou du lieu de résidence du Client est à Genève, Suisse."
Cette convention, rédigée par Me I.________, associé en l'Etude (...) a été signée à Genève par ce même avocat au nom de A.________ SA, de façon illisible et sans indication d'un rapport de représentation ou d'une fonction d'organe, et en Israël par C.________ ainsi que son épouse, de même que par B.________, auxquels E.________ avait remis le contrat.
Me I.________ agissait dans ce cadre au bénéfice d'une procuration signée à Genève le 11 avril 2005 par E.________ au nom de la société A.________ Inc., c/ (...), Caiman Islands.
Le contrat de prêt et la décharge en faveur de E.________ et F.________ SA ont été signés en même temps.
A.g. Le 30 juin 2005, B.________ a signé un document manuscrit en anglais instruisant H.________ SA de clôturer son compte et d'en transférer le solde de 107'762,57 USD sur le compte de « A.________ SA », à savoir un sous-compte ouvert en vue du prêt accordé aux intimés. L'argent a été crédité sur le numéro de compte indiqué dans l'ordre de transfert - qui était celui de A.________ Inc. - valeur au 5 juillet 2005.
De son côté, C.________ a transmis à E.________ les coordonnées bancaires d'une société nommée J.________ Ltd, en lui indiquant que la somme prêtée de 500'000 USD devait être versée sur le compte de cette société. J.________ Ltd était une société liée au groupe de personnes qui avaient prêté de l'argent à B.________ et C.________.
Toujours en date du 30 juin 2005, G.________ a versé 500'000 USD sur le compte principal de A.________ Inc. E.________ s'est annoncé comme étant l'ayant droit économique de ce montant, selon le « formulaire A » relatif au crédit de cette somme sur le compte de A.________ Inc.
A la même date, la somme de 500'000 USD a été virée du compte principal de A.________ Inc. sur le compte à Chypre de J.________ Ltd auprès de la banque K.________, selon un ordre de transfert rédigé par E.________.
A.h. Le 30 juin 2010, soit à l'échéance du prêt, les parties sont entrées en pourparlers concernant son remboursement.
S'agissant de la valeur du compte à la date du remboursement, A.________ Inc. a fait savoir que la crise des marchés financiers de 2008 avait, en dépit de ses efforts, provoqué la perte de la totalité des actifs des emprunteurs. Ainsi, au 31 décembre 2009, il ne restait plus rien.
Dans le cadre des négociations entre parties, E.________ a fait parvenir à C.________ un projet de convention de règlement entre les intimés et A.________ Inc. Cette convention spécifiait que les emprunteurs reconnaissaient leur obligation de rembourser au prêteur, le 30 juin 2010, 250'000 USD avec intérêts à 5 % dès cette date, correspondant au solde net dû au prêteur après déduction du compte qui avait été mis en gage.
Ce document n'a jamais été signé par les intimés malgré les nombreuses sollicitations de E.________.
A.i. En octobre 2010, C.________ a prié E.________ de lui transmettre tous les relevés d'activité, respectivement tous les relevés bancaires de toutes les années passées, tant pour lui-même que pour B.________, afin qu'ils puissent les vérifier.
A.j. Par courrier du 18 janvier 2011, C.________ a fait savoir à E.________ que B.________ et lui-même avaient appris peu auparavant - dans le cadre d'une procédure judiciaire menée devant le Tribunal de Haïfa (Israël) par un tiers contre E.________ - et à "leur grande surprise", l'existence de liens étroits entre F.________ SA, A.________ et E.________, en particulier le fait que la société A.________ détenait l'ensemble du capital-actions de F.________ SA, contrairement à ce que E.________ et A.________ avaient affirmé à plusieurs reprises. Les investisseurs, qualifiant la situation de grave, estimaient avoir été trompés par E.________. B.________ envisageait de prendre des mesures alors que C.________ priait son correspondant de préciser les relations qu'il entretenait avec les sociétés F.________ et A.________ Inc. et lui demandait des comptes sur la gestion des sommes confiées à A.________ Inc. Ce courrier est demeuré sans réponse.
A.k. Le 25 juin 2012, les époux C.________ et B.________ ont déposé à Genève une plainte pénale à l'encontre de E.________, A.________ SA, A.________ Inc. et F.________ SA pour escroquerie, gestion déloyale et abus de confiance.
Cette plainte sera classée par le Ministère public le 28 avril 2023.
B.a. Après qu'une première demande en paiement a été rejetée en raison de la monnaie dans laquelle les conclusions étaient libellées (
i.e. en francs suisses, alors que le prêt et le solde de celui-ci étaient établis en dollars américains), A.________ Inc. a, en date du 18 juin 2013, saisi le Tribunal de première instance du canton de Genève d'une nouvelle demande tendant au paiement par B.________ et les époux C.________ de 332'467 USD avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er juillet 2010, correspondant à la contre-valeur à cette date du solde du prêt (500'000 USD), après déduction des soldes des comptes H.________ de B.________ (150'000 USD) et des époux C.________ (17'533 USD).
La demanderesse augmentera ultérieurement ses conclusions à 374'703,78 USD avec intérêts.
Dans un premier temps, la procédure a été limitée aux questions de la compétence du tribunal et de la légitimation active de A.________ Inc.
Par jugement du 27 mars 2015, le Tribunal de première instance a notamment constaté que A.________ Inc. disposait de la légitimation pour agir à l'encontre des défendeurs; il s'est déclaré compétent pour connaître du litige. L'affaire a été portée devant la Cour de justice du canton de Genève, laquelle a considéré que la demanderesse n'avait pas la légitimation active, de sorte que la demande devait être rejetée.
Par arrêt du 28 juillet 2016 (cause 4A_639/2015), la Ire Cour de droit civil du Tribunal fédéral a admis le recours formé par A.________ Inc., annulé l'arrêt cantonal et renvoyé la cause à la Cour de justice pour complément de l'état de fait et nouvelle décision. Sachant qu'un contrat de prêt avait été conclu, elle a considéré que l'obligation de rembourser le prêt reçu n'était pas contestable en tant que telle et a invité la Cour de justice à compléter l'état de fait afin de déterminer, d'une part, quelle société avait versé le montant du prêt de 500'000 USD et, d'autre part, qui étaient les emprunteurs.
L'instruction s'est poursuivie devant le Tribunal de première instance lequel, par jugement du 7 juin 2022, s'est déclaré incompétent
ratione loci pour connaître de la demande et a déclaré celle-ci irrecevable. En substance, les premiers juges ont considéré que les défendeurs avaient valablement invalidé pour dol, respectivement erreur essentielle, le contrat de prêt, incluant la clause d'élection de for. En l'absence d'élection de for en faveur des tribunaux genevois ou de for suisse prévu par la LDIP, le Tribunal de première instance n'était pas compétent à raison du lieu.
B.b. Statuant le 2 mai 2023, la Chambre civile de la Cour de justice a rejeté l'appel formé par A.________ Inc. La motivation de cet arrêt sera exposée dans les considérants en droit, dans la mesure où le requiert l'examen des griefs dont il est la cible.
A.________ Inc. forme un recours en matière civile, concluant à ce que sa demande soit déclarée recevable et, principalement, à ce que les intimés soient condamnés conjointement et solidairement à lui payer la somme de 374'668,43 USD avec intérêts.
Dans leur réponse, les défendeurs concluent principalement au rejet du recours.
La recourante a produit une réplique spontanée, à laquelle les intimés ont brièvement dupliqué.
Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) contre une décision finale (art. 90 LTF), prise sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF), dans une action en remboursement d'un prêt (art. 72 al. 1 LTF), dont la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable.
2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1; 136 II 304 consid. 2.4).
Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traitera toutefois que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Dès lors qu'une question est discutée, il n'est lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 II 313 consid. 1.4; 135 III 397 consid. 1.4; 134 III 102 consid. 1.1).
Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 144 II 313 consid. 5.1; 142 II 369 consid. 2.1; 142 III 364 consid. 2.4; 139 I 229 consid. 2.2).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). " Manifestement inexactes " signifie ici " arbitraires " (ATF 143 I 310 consid. 2.2; 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes en conformité avec les règles de procédure les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 140 III 264 consid. 2.3; 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3; 129 I 8 consid. 2.1). Il ne suffit pas qu'une appréciation différente puisse être tenue pour également concevable, ou apparaisse même préférable (ATF 144 I 170 consid. 7.3; 142 II 369 consid. 4.3; 140 III 167 consid. 2.1).
A cet égard, le rappel des faits figurant en tête du recours sans que le grief d'arbitraire ne soit articulé ne sera pas pris en considération, dans la mesure où il diverge par endroits des faits souverainement constatés par la cour cantonale. Il n'en sera pas autrement des éléments émaillant le reste du recours, tels ceux qui sous-tendent le chapitre consacré à « l'exécution du Contrat de prêt » et qui s'écartent de l'arrêt attaqué sans que l'arbitraire ne soit invoqué dans les formes prescrites.
Fondée sur la convention de prêt et de gestion du 28 juin 2005 (
supra let. A.f), laquelle contient une élection de for, A.________ Inc. a ouvert action à Genève contre les intimés en remboursement des 500'000 USD (sous déduction de deux montants) qu'elle leur aurait prêtés.
A l'instar des premiers juges, la cour cantonale a estimé que la demande était irrecevable au motif que la convention en question, entachée de dol et d'erreur essentielle au préjudice des intimés, était caduque. Son raisonnement se scinde en deux parties:
La recourante entend faire compléter, respectivement rectifier les faits pertinents sur de nombreux points. Pour ce faire, elle consacre deux chapitres de son mémoire, l'un à l'ordonnance de classement du Ministère public ( supra let. A.k), l'autre à l'arbitraire dans l'appréciation des preuves, revenant en boucle sur les mêmes éléments de fait à corriger. La cour de céans ne suivra pas la même ellipse pour éviter de fastidieuses redites; elle s'en tiendra aux observations suivantes.
4.1. La recourante évoque tout d'abord l'ordonnance de classement du 28 avril 2023 - intervenue quelques jours seulement avant l'arrêt attaqué - que la cour cantonale a citée dans les faits, sans en évoquer le contenu. D'après la recourante, ce document recenserait nombre d'éléments décisifs qui auraient été ignorés.
Cela étant, soit ce document constitue un moyen de preuve de faits déterminants qui ont été régulièrement allégués en procédure et, dans ce cas, les omissions/rectifications voulues seront examinées plus loin (
infra consid. 4.2), à l'aune des principes rappelés plus haut (
supra consid. 2.2); soit la recourante entend déduire de l'appréciation des faits au plan pénal une conséquence sur le plan civil, ce qui la placera devant une porte close: en effet, si le procureur n'a pas pu retenir une escroquerie, respectivement une gestion déloyale ou un abus de confiance, ceci n'est pas décisif dès lors que les art. 138, 146 et 158 CP ne posent pas les mêmes conditions. L'art. 28 CO ne présuppose pas une astuce, et la jurisprudence a souligné à réitérées reprises que la négligence de la partie dupée ne l'empêche pas d'invoquer le dol du cocontractant; celui-ci pèse plus lourdement que celle-là (cf. arrêts 4A_502/2021 du 17 juin 2022 consid. 4.2; 4A_141/2017 du 4 septembre 2017 consid. 3.1.4 non publié in ATF 143 III 495; 4A_533/2013 du 27 mars 2014 consid. 4.3; 4C.325/2005 du 23 novembre 2005 consid. 3.4
i.f. non publié in ATF 132 III 242). Il n'y a pas d'autre approche qui permettrait à la recourante de voir intégrés à la présente procédure des éléments de fait tirés de ce document.
4.2. La recourante soutient que certains faits auraient été ignorés bien qu'ils aient été démontrés, respectivement que d'autres auraient été constatés de manière arbitraire (art. 97 LTF) :
La recourante est d'avis que la cour cantonale a transgressé le droit fédéral (singulièrement l'art. 2 al. 2 CC) en faisant application du principe de transparence.
5.1. Lorsqu'une personne fonde une société dotée de la personnalité juridique, il faut en principe considérer qu'il y a deux sujets de droit distincts avec des patrimoines séparés: la personne physique d'une part et la société d'autre part. Malgré l'identité entre la société et la personne détenant l'intégralité des parts sociales, on les traite en principe comme des sujets de droit distincts (ATF 144 III 541 consid. 8.3.1; arrêts 4A_510/2019 du 29 octobre 2019 consid. 4.2; 4A_379/2018 du 3 avril 2019 consid. 4.1). Ce n'est que dans des circonstances exceptionnelles qu'un tiers peut être tenu des engagements d'un débiteur. Ainsi, selon le principe de la transparence ("
Durchgriff "), on ne peut pas s'en tenir sans réserve à l'existence formelle de deux personnes juridiquement distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une société appartient soit directement, soit par personnes interposées, à une même personne, physique ou morale; malgré la dualité de personnes à la forme, il n'existe pas deux entités indépendantes, la société étant un simple instrument dans la main de son auteur qui, économiquement, ne fait qu'un avec elle. On doit admettre que, conformément à la réalité économique, il y a identité de personnes et que les rapports de droit liant l'une lient également l'autre; ce sera le cas chaque fois que le fait d'invoquer la diversité des sujets constitue un abus de droit ou a pour effet une atteinte manifeste à des intérêts légitimes (art. 2 al. 2 CC; sur le principe de la transparence en général, cf. ATF 132 III 489 consid. 3.2; arrêt 4A_341/2021 du 15 décembre 2021 consid. 7.1).
L'application du principe de la transparence suppose donc, premièrement, qu'il y ait identité de personnes, conformément à la réalité économique, ou en tout cas la domination économique d'un sujet de droit sur l'autre; il faut deuxièmement que la dualité soit invoquée de manière abusive, c'est-à-dire pour en tirer un avantage injustifié (ATF 144 III 541 consid. 8.3.2; 132 III 489 consid. 3.2; 121 III 319 consid. 5a/aa; 102 III 165 consid. II.1).
5.2. En l'espèce, la recourante brandit essentiellement des éléments factuels au soutien de sa thèse, alors qu'elle a échoué à les faire intégrer dans l'état de fait déterminant (cf.
supra consid. 4). Son grief s'en trouve vidé de sa substance. La domination économique exercée par E.________ sur la recourante est un fait souverainement constaté par les juges précédents, qu'elle n'est pas parvenue à ébranler.
Par ailleurs, la recourante ne convainc nullement lorsqu'elle se défend d'agir de manière abusive en invoquant la dualité de personnes. Les intimés n'auraient certainement pas octroyé de décharge à un gestionnaire qui leur proposait complaisamment de leur prêter le montant de fortune (important) qu'il venait de perdre en bourse à leur détriment. Le bon sens aurait bien plutôt commandé que ce gestionnaire leur rende compte d'une gestion aux résultats aussi désastreux et, le cas échéant, réponde de celle-ci; pas de troquer sa qualité de débiteur potentiel vis-à-vis d'eux (i.e. en tant que responsable des pertes boursières) contre celle de (leur) nouveau créancier, ce qui a pour effet d'inverser le rapport de force. C'est bien en se dissimulant derrière la société recourante, présentée comme un tiers neutre sans lien avec lui, que le prénommé a pu obtenir la décharge voulue pour lui-même et F.________ SA. Le fait que cette décharge ait été couplée avec le contrat de prêt et un (nouveau) mandat de gestion marque bien l'interdépendance de ces trois transactions. Et contrairement à ce que la recourante prétend maladroitement, la décharge soutirée n'était pas dans l'intérêt de tout le monde, mais bien dans l'intérêt exclusif du prénommé (et de son autre société, F.________ SA). Il s'agissait manifestement d'un avantage injustifié.
C'est donc à bon droit que la cour cantonale a jugé que le principe de la transparence trouvait application, de sorte que le voile de la société pouvait être levé et la personne ainsi que les actes de E.________ être appréhendés à travers elle.
La recourante dénonce une violation du droit fédéral dans la manière dont les juges cantonaux conçoivent le dol et l'erreur essentielle. A la suivre, elle n'avait pas d'obligation de dévoiler ses liens avec E.________ et G.________ aux intimés, puisque le prénommé n'était pas son actionnaire unique et que G.________ était une tierce partie "avec laquelle elle avait ses propres obligations". Un prêteur ne serait pas obligé de détailler à l'emprunteur son financement interne. Selon la recourante, la loyauté commerciale ne pouvait l'obliger à dévoiler des informations confidentielles et, d'ailleurs, les intimés auraient dû "s'assurer eux-mêmes du contenu du contrat qu'ils signaient, de ses conditions et de l'identité du prêteur", ce qu'ils auraient négligé de faire.
6.1. A teneur de l'art. 23 CO, le contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de conclure, se trouvait dans une erreur essentielle.
Il y a erreur lorsqu'une personne, en se faisant une fausse représentation de la situation, manifeste une volonté qui ne correspond pas à celle qu'elle aurait exprimée si elle ne s'était pas trompée (arrêts 4A_549/2022 du 24 novembre 2023 consid. 5.1; 4A_108/2019 du 22 janvier 2020 consid. 2.1; 4A_217/2009 du 3 novembre 2009 consid. 2.4).
L'erreur est essentielle notamment lorsqu'elle porte sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui s'en prévaut de considérer comme des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 ch. 4 CO).
L'erreur doit donc porter sur un fait qui est subjectivement essentiel; en se plaçant du point de vue de la partie qui était dans l'erreur, il faut que l'on puisse admettre que, subjectivement, son erreur l'a effectivement déterminée à conclure le contrat ou à le conclure aux conditions convenues. Il incombe à celui qui invoque une erreur pour échapper aux conséquences d'un acte juridique d'apporter la preuve que ses représentations internes étaient erronées (arrêts 4A_108/2019 précité consid. 2.1; 4A_641/2010 du 23 février 2011 consid. 3.5.1 publié in SJ 2011 I p. 321, et les références).
Le fait sur lequel porte l'erreur doit également pouvoir être considéré, d'un point de vue objectif, comme un élément essentiel du contrat: le cocontractant doit pouvoir se rendre compte, de bonne foi, que l'erreur de la victime porte sur un fait qui était objectivement de nature à la déterminer à conclure le contrat ou à le conclure aux conditions convenues (caractère reconnaissable de l'erreur; cf. ATF 136 III 528 consid. 3.4.1; 135 III 537 consid. 2.2; 132 III 737 consid. 1.3).
Savoir ce que la partie concernée savait ou voulait au moment de conclure (
i.e. savoir si elle se trouvait dans l'erreur) relève du fait et lie le Tribunal fédéral, tandis qu'apprécier si l'erreur constatée est essentielle au sens de l'art. 24 al. 1 ch. 4 CO relève du droit (ATF 135 III 537 consid. 2.2; 134 III 643 consid. 5.3.1; 132 III 737 consid. 1.3; arrêts 4A_108/2019 précité consid. 2.1.1; 4A_335/2018 du 9 mai 2019 consid. 5.1.1).
Selon la jurisprudence, une erreur commise par négligence permet en principe aussi d'invalider le contrat, sauf si le cocontractant dans l'erreur ne se soucie pas d'éclaircir une question particulière qui se pose manifestement, de sorte que l'autre partie peut inférer que ce point est sans importance pour son partenaire (ATF 129 III 363 consid. 5.3; 117 II 218 consid. 3b; arrêt 4A_162/2014 du 26 août 2014 consid. 1.2 publié in Pra 2015/67 p. 521).
6.2. En l'espèce, la cour cantonale a constaté, en fait, que les intimés ont conclu le contrat de prêt parce qu'ils se sont fiés à l'information selon laquelle leur cocontractante était un tiers neutre, sans lien avec E.________. Cette indépendance de la recourante vis-à-vis du prénommé était donc un point subjectivement essentiel pour eux. Cette constatation souveraine des juges cantonaux n'a rien d'arbitraire, comme déjà relevé.
La recourante - respectivement E.________ - pouvait-elle se rendre compte, de bonne foi, que l'erreur des intimés portait sur un fait qui était objectivement de nature à les déterminer à conclure le contrat de prêt (ou à tout le moins à le conclure aux conditions convenues) ? Elle s'en défend vainement, l'identité entre E.________ et A.________ Inc. projetant une lumière totalement différente sur l'opération considérée, respectivement dévoilant le véritable objectif de l'intéressé, à savoir obtenir une décharge à bon compte (au surplus, cf.
supra consid. 5.2). Le caractère décisif de cet élément ne pouvait dès lors pas lui échapper. Le choix d'intercaler une société sise aux Îles Caïmans a d'ailleurs masqué fort opportunément l'implication de E.________, puisqu'il n'y existe pas de registre officiel dévoilant leurs liens. Certes, le contrat de prêt ne mentionnait pas A.________ Inc., mais "A.________ SA", inexistante sous la forme d'une société anonyme de droit suisse. Cela étant, si les intimés n'ont pas investigué ces éléments, il ne saurait pour autant être question d'une quelconque négligence de leur part: ils n'avaient pas de raison d'être méfiants, puisqu'ils avaient été assurés par leur cocontractant/e que A.________ était une tierce partie, sans lien avec le prénommé, et qu'elle se présentait dans le contrat en cause comme étant une société anonyme de droit suisse où cet aspect est transparent grâce au registre du commerce en ligne.
Dans ces circonstances, c'est à bon droit que la cour cantonale a jugé que les intimés étaient sous l'emprise d'une erreur essentielle en concluant le contrat querellé.
6.3. L'erreur essentielle (art. 24 al. 1 ch. 4 CO) étant réalisée, il n'est pas nécessaire de déterminer si le dol l'est lui aussi. Il ne se justifie donc pas d'examiner les griefs que la recourante soulève sur ce point.
La recourante fustige les considérations relatives à la péremption de l'invocation de l'erreur, au regard de l'art. 31 CO. Est en cause la lettre des intimés à E.________ du 18 janvier 2011 - dans laquelle l'erreur est invoquée - qui n'aurait été "signée par aucune des parties du contrat de prêt et l'on ignore (rait) à qui celle-ci a effectivement été adressée à l'époque", à quoi s'ajouterait que "l'auteur de cette lettre ne mentionne (rait) pas que les intimés entendent invalider le contrat de prêt".
Selon l'art. 31 al. 1 et 2 CO, la partie qui invoque son erreur doit le faire dans un délai d'une année dès la découverte du vice, à défaut de quoi le contrat est tenu pour ratifié. Ce délai, péremptoire, se relève d'office.
En l'espèce, la cour cantonale a retenu que le courrier querellé avait été adressé à E.________ qui représentait la recourante. Elle a également relevé qu'il émanait de C.________ lequel avait agi au nom de tous les intimés. La recourante ne prétend pas que l'un ou l'autre de ces deux éléments de fait serait arbitraire. Quant à l'assertion selon laquelle il n'y serait pas fait mention de la volonté d'invalider le contrat de prêt, elle est étonnante puisque la recourante indiquait elle-même dans sa demande que la lettre en question ne laissait "planer aucun doute quant à la volonté des défendeurs d'échapper à leur obligation de rembourser leur dette", comme les intimés le soulignent. En définitive, les quelque trois paragraphes que la recourante consacre à la question ne mettent en évidence ni arbitraire - ce grief n'est pas même articulé - ni une autre violation du droit fédéral.
Partant, les intimés ont invalidé le contrat en temps utile, en invoquant l'erreur essentielle dans le délai d'un an dès sa découverte.
Aucun autre grief ne subsiste à l'encontre des conclusions tirées par l'autorité précédente de l'erreur essentielle qui affecte le contrat, ce qui ôte toute base aux conclusions de la recourante en exécution du contrat et clôt la discussion (cf. ATF 140 III 115 consid. 2 en lien avec l'art. 42 al. 1 et 2 LTF).
C'est à bon droit que l'irrecevabilité de la demande a été prononcée, cette issue n'étant pas non plus remise en cause en tant que telle. Il faut rappeler à cet égard que les premiers juges, suivis par la cour cantonale, ont considéré que le principe de l'autonomie de la clause d'élection de for n'était pas applicable lorsque, comme en l'espèce, la volonté de contracter de l'une des parties est entachée d'un vice du consentement (cf. ATF 121 III 495 consid. 6a; 119 II 380 consid. 4a et les références) et qu'il n'existait pas de for suisse prévu par la LDIP.
Partant, le recours doit être rejeté.
La recourante qui succombe supportera les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF) et versera aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité à titre de dépens (art. 68 al. 1 et 2 LTF).
Le recours est rejeté.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'500 fr., sont mis à la charge de la recourante.
La recourante versera aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 7'500 fr. à titre de dépens.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 6 janvier 2025
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Hurni
La Greffière : Godat Zimmermann