Art. 18 CO; Art. 493 CO; distinction between suretyship and cumulative debt assumption; objective interpretation of a lease security clause. Where subjective common intention cannot be established, the clause is construed objectively in light of its wording, context, and the parties’ recognisable interests. A cumulative assumption of debt presupposes a direct and material interest of the guarantor in the underlying transaction; absent such interest and in the presence of contradictory terminology, the protection afforded by the formal requirements of suretyship cannot be invoked merely because the parties are experienced in business. Art. 260a al. 3 CO requires tenant-financed, tenant-performed works producing non-amortized added value; improvements paid and carried out by the landlord before occupation do not give rise to compensation. The rebus sic stantibus doctrine remains exceptional and requires a serious imbalance in performance.
4A_346/2025, 4A_356/2025
Arrêt du 27 novembre 2025
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux
Hurni, Président, Denys et Kiss.
Greffier : M. Hausammann.
Participants à la procédure
4A_346/2025
A.________ AG,
représentée par Me Olivier Adler, avocat,
recourante,
contre
et
4A_356/2025
B.________ Sàrl,
représentée par Me Karin Grobet Thorens, avocate,
recourante,
contre
A.________ AG,
représentée par Me Olivier Adler, avocat,
intimée,
Objet
contrat de bail à loyer (caution solidaire, reprise cumulative de dette, indemnisation de la plus-value, théorie de l'imprévision, frais accessoires),
recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre des baux et loyers, du 4 juin 2025 (C/5257/2022, ACJC/733/2025).
A.a. Le 1er octobre 2015, B.________ Sàrl, en qualité de locataire, et D.________ SA, en qualité de bailleresse, ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur la location d'une surface commerciale de 263 m² située au rez-supérieur d'un immeuble dans la localité de (...) (GE). L'unique gérant de la société B.________ Sàrl, dont le but est l'exploitation d'un centre de fitness, est également l'unique administrateur de la société C.________ SA qui poursuit un but social identique, mais dans un lieu différent, dans le centre de (...) situé à (...) (GE).
Le bail, conclu pour une période initiale de dix ans, stipulait que C.________ SA se portait "co-débiteur, caution solidaire du présent contrat de bail". Une signature pour le compte de cette société, désignée comme "co-débiteur solidaire", figurait à la fin du contrat. Interrogée sur ce point, la locataire des locaux a indiqué qu'elle se sentait "rassurée si cette société figurait sur le bail". Les clauses particulières du contrat prévoyaient notamment que la "destination des locaux est un élément essentiel du présent bail" (art. 1) et que "tous les aménagements fixes effectués dans les locaux par le locataire ou le bailleur appartiennent au locataire. Ce dernier ayant la faculté de les céder à des tiers" (art. 2 let. c).
En juin 2019, A.________ AG est devenue propriétaire de l'immeuble, reprenant le bail à loyer aux mêmes conditions.
A.b. Depuis le mois d'avril 2020, dix-huit loyers sont restés impayés, pour un montant total de 161'543 fr. 70. Dans ce cadre, différentes poursuites ont été introduites à l'encontre de B.________ Sàrl, la dernière pour un montant de 174'646 fr. 70, comprenant les loyers précités pour la période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2021, ainsi que deux décomptes de frais accessoires pour les années 2019 et 2020.
Par courrier du 28 septembre 2020, B.________ Sàrl a résilié le contrat de bail pour le 1er octobre 2021.
Après une tentative infructueuse de conciliation, A.________ AG a saisi le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève d'une requête en paiement de 174'646 fr. 70, avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er janvier 2021, à titre d'arriérés de loyers et de charges, à l'encontre de B.________ Sàrl et de C.________ SA. Elle a également conclu au prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition aux commandements de payer, ainsi qu'à la libération en sa faveur de la garantie de loyer d'un montant de 22'500 francs.
Dans leur réponse, la locataire et C.________ SA ont notamment conclu reconventionnellement à ce que A.________ AG soit condamnée à leur payer 509'135 fr. 65, avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er octobre 2021, à titre de contre-valeur des travaux effectués dans les locaux, relevant au surplus que la clause instituant la seconde comme co-débitrice solidaire n'était pas valable.
Par jugement du 25 avril 2024, le Tribunal des baux et loyers a, sur demande principale, condamné B.________ Sàrl et C.________ SA, conjointement et solidairement, à payer à A.________ AG la somme de 174'646 fr. 70, plus intérêts à 5 % l'an dès le 1er janvier 2021, autorisé la libération de la garantie de loyer de 22'500 fr. (ce montant venant en déduction de la somme précitée), et levé les oppositions formées dans les poursuites introduites à concurrence de 152'146 fr. 70, plus intérêts à 5 % l'an dès le 1er janvier 2021. La demande reconventionnelle de B.________ Sàrl a été rejetée.
Statuant par arrêt du 4 juin 2025, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice, admettant partiellement l'appel formé par B.________ Sàrl et C.________ SA, a condamné uniquement la première citée à payer la somme de 174'646 fr. 70, plus intérêts à 5 % l'an dès le 1er octobre 2021, à A.________ AG. Elle a en outre autorisé la libération de la garantie de loyer et prononcé la mainlevée définitive.
Dans des écritures séparées, B.________ Sàrl et A.________ AG interjettent des recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral.
A.________ AG (ci-après la recourante ou la défenderesse) conclut à la réforme de l'arrêt cantonal en ce sens que B.________ Sàrl et C.________ SA sont condamnées conjointement et solidairement à lui payer la somme de 174'646 fr. 70 plus intérêts à 5 % l'an dès le 1er janvier 2021, subsidiairement au renvoi de la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants (cause 4A_346/2025).
B.________ Sàrl (ci-après: l'intimée ou la demanderesse) conclut pour sa part, à titre principal, à la réforme de l'arrêt cantonal en ce sens qu'elle ne doit aucun montant à A.________ AG et que cette dernière est condamnée à lui verser la somme de 509'135 fr. 65 avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er octobre 2021, subsidiairement au renvoi de la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Dans les deux causes, la Cour de justice renonce à se déterminer et se réfère aux considérants de son arrêt. Les parties se déterminent et concluent au rejet du recours respectif de l'autre partie. Dans des écritures complémentaires (répliques et dupliques) dans les deux causes, les parties persistent dans leurs conclusions.
L'effet suspensif a été refusé par ordonnance présidentielle du 1er octobre 2025 (cause 4A_356/2025).
1.1. Vu la connexité des causes dirigées contre le même jugement et impliquant les mêmes parties, il se justifie de joindre les procédures (art. 24 al. 2 let. b PCF applicable par analogie vu le renvoi de l'art. 71 LTF).
1.2. Les conditions de recevabilité des recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 15'000 fr. (art. 74 al. 1 let. a LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF), de sorte qu'il convient d'entrer en matière.
2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1).
En matière d'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral se montre réservé, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales. Il n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 140 III 26 consid. 2.3). L'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2).
La recourante reproche à l'instance précédente d'avoir considéré que C.________ SA ne pouvait pas être recherchée aux côtés de l'intimée pour les prétentions contractuelles. Elle invoque dans ce cadre une constatation manifestement inexacte des faits, ainsi qu'une violation des art. 18, 143 et 493 CO.
3.1. En présence d'un litige sur l'interprétation d'un contrat, le juge doit rechercher d'abord la réelle et commune intention des parties au moment de la conclusion du contrat (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales - mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l'ensemble des circonstances (ATF 148 III 57 consid. 2.2.1; 144 III 93 consid. 5.2.3 et les arrêts cités). Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée (ATF 148 III 57 consid. 2.2.1). L'interprétation dite objective s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l'exclusion des circonstances postérieures (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 133 III 61 consid. 2.2.1). La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que le Tribunal fédéral examine librement (ATF 148 III 57 consid. 2.2.1; 144 III 93 consid. 5.2.3). Il fait toutefois preuve de retenue et n'intervient que si l'instance précédente a méconnu les règles d'interprétation ou si son appréciation n'est pas compatible avec la compréhension du contrat par des parties raisonnables et de bonne foi (arrêts 4A_245/2024 du 24 juin 2025 consid. 3.4; 4A_554/2024 du 10 mars 2025 consid. 4.6.8).
Lorsque l'interprétation ainsi dégagée laisse subsister un doute sur leur sens, les clauses contractuelles doivent être interprétées en défaveur de leur auteur, conformément à la règle dite des clauses ambiguës (
in dubio contra stipulatorem; ATF 148 III 57 consid. 2.2.2; 146 III 339 consid. 5.2.3 et les références citées).
3.2. Le cautionnement comme la reprise cumulative de dette renforcent la position du créancier et reposent souvent dans cette mesure sur des considérations économiques identiques. Cependant, ils diffèrent notamment quant aux conditions de forme. Ainsi, la validité de la reprise de dette n'est subordonnée à l'observation d'aucune forme. En revanche, le législateur a édicté pour le cautionnement des règles de forme strictes, afin de protéger la partie qui s'oblige. La validité du cautionnement est ainsi subordonnée à la déclaration écrite de la caution et à l'indication numérique, dans l'acte même, du montant total à concurrence duquel la caution est tenue (art. 493 al. 1 CO). Ces exigences doivent d'une part empêcher la conclusion irréfléchie de cautionnements, d'autre part rendre la caution au moins consciente du contenu de l'engagement pris (ATF 129 III 702 consid. 2.2; arrêt 4A_624/2017 du 8 mai 2018 consid. 3.1.1).
3.2.1. Une personne peut garantir le paiement d'un tiers débiteur en s'obligeant par un contrat de cautionnement conclu entre lui et le créancier, selon l'art. 492 al. 1 CO. Le cautionnement présuppose l'existence d'un autre engagement (celui qui doit être garanti). Il constitue une adjonction à cet engagement et en dépend nécessairement pour son existence et son objet; de nature accessoire, il garantit la solvabilité du débiteur ou l'exécution d'un contrat (ATF 129 III 702 consid. 2.1 et les réf. citées; arrêts 4A_24/2020 du 26 mai 2020 consid. 4.2.1; 4A_624/2017 précité consid. 3.1.2; 4A_59/2017 du 28 juin 2017 consid. 2.4.1).
En cas de reprise cumulative de dette, le reprenant crée un engagement propre, indépendant, qui s'ajoute à celui du débiteur; il reprend ainsi personnellement et directement la dette d'un tiers (ATF 129 III 702 consid. 2.1 et les réf. citées; arrêts 4A_624/2017 précité consid. 3.1.3; 4A_59/2017 précité consid. 2.4.3). L'engagement solidaire naît lorsque le garant déclare au créancier qu'il pourra être recherché au même titre et pour les mêmes prestations que le débiteur; ce dernier et le garant sont alors tenus solidairement selon l'art. 143 al. 1 CO (ATF 129 III 702 consid. 2.1).
Du point de vue juridique, il faut partir de l'idée - dans le cautionnement - que la dette issue du cautionnement et la dette principale diffèrent de par leur objet et leur cause. En revanche, dans la reprise cumulative de dette, celui qui reprend cumulativement la dette s'oblige comme le débiteur primitif, se range à ses côtés en tant que débiteur solidaire. Dans le premier cas, l'obligation a pour cause la garantie que le débiteur principal est solvable alors que, dans le second, la cause réside dans le désintéressement du créancier indépendamment du débiteur (ATF 129 III 702 consid. 2.2 et les réf. citées). Contrairement à ce qui se passe dans le cautionnement, la sûreté ne constitue pas l'élément essentiel de la cause de l'obligation découlant de la reprise cumulative de dette, même si une telle reprise a toujours un certain effet de garantie (ATF 129 III 702 consid. 2.2; arrêt 4A_327/2024 du 19 mars 2025 consid. 5.4.3).
3.2.2. À l'inverse de la caution, le reprenant (dans la reprise cumulative de dette) a d'ordinaire un intérêt propre et reconnaissable à l'affaire conclue entre le débiteur principal et le créancier, et pas seulement un intérêt à garantir le paiement de la dette primitive (ATF 129 III 702 consid. 2.6 et les réf. citées; arrêts 4A_624/2017 précité consid. 3.1.3; 4A_59/2017 précité consid. 2.4.3). D'ailleurs, si la validité du cautionnement a été subordonnée à l'observation de règles de forme particulières, c'est parce que, dans ce contrat, un tel intérêt propre fait défaut et qu'il s'agit d'un acte gratuit typiquement consenti pour garantir l'engagement de parents ou d'amis intimes (ATF 129 III 702 consid. 2.6; arrêts 4A_624/2017 précité consid. 3.1.3; 4A_59/2017 précité consid. 2.4.3). Partant, on penchera pour une reprise cumulative de dette lorsque le garant a un intérêt direct et matériel dans l'affaire à conclure entre le débiteur et le créancier, que ce dernier a connaissance de cet intérêt et qu'il peut donc apercevoir le motif pour lequel le garant se déclare prêt à assumer une obligation identique à celle du débiteur. Il en va ainsi, notamment, lorsque le débiteur est lié au garant par un contrat de société et que l'affaire concourt à la réalisation du but social (arrêt 4C.191/1999 du 22 septembre 1999 consid. 1d) ou lorsque le prêt (garanti) est destiné au fonds de roulement et donc aux opérations d'une société anonyme dont les trois garants sont actionnaires et administrateurs (arrêt 4C.24/2007 du 26 avril 2007 consid. 5; cf. aussi s'agissant d'administrateurs d'une société, arrêts 4A_310/2015 du 29 octobre 2015 consid. 3.5 et 5A_849/2012 du 25 juin 2013 consid. 2.2.2).
3.3. La Cour de justice a relevé qu'il n'était pas contesté que C.________ SA n'avait jamais eu l'intention d'exploiter ou d'occuper elle-même les locaux, excluant l'hypothèse d'un bail commun (colocation). Elle a dès lors examiné si les parties avaient voulu prévoir un cautionnement solidaire ou une reprise de dette cumulative par la précitée. Sur ce point, la cour cantonale a considéré que l'interprétation subjective ne permettait pas de déterminer leur réelle et commune intention. Sur la base de l'audition de l'administrateur/gérant des deux sociétés, elle a relevé que C.________ SA n'avait jamais été impliquée dans l'exploitation de l'intimée et que "le propriétaire des locaux" était "rassuré" si la première société "figurait sur le bail". Ces éléments permettaient certes de confirmer qu'une sûreté avait été constituée en faveur du bailleur, mais cependant pas laquelle.
La recourante ne démontre pas que le raisonnement de la cour cantonale serait arbitraire. Les preuves administrées n'ont effectivement pas permis de déterminer quelle était la volonté réelle et commune des parties quant au type de sûreté qu'elles prévoyaient. Les termes de "co-débiteur solidaire" employés sous la signature de C.________ SA ne signifient pas encore, dans le cadre d'une interprétation subjective, que les parties s'étaient réellement entendues sur le fait de prévoir une reprise cumulative de dette et non un cautionnement solidaire, puisque le corps du contrat comprend tout autant les termes de "co-débiteur" que de "caution solidaire" (cf. point E.b), ce qui laisse manifestement apparaître une incompréhension sur ces notions. Pour ce même motif, le fait qu'elles étaient rompues aux affaires ou qu'un montant maximum pour la sûreté n'a pas été fixé n'attestent pas pour autant qu'elles s'étaient réellement comprises sur ce point lors de la signature du contrat. Il n'était par conséquent pas insoutenable pour la cour cantonale de retenir que la volonté réelle et commune des parties ne pouvait pas être arrêtée sur la base d'une interprétation subjective.
3.4. Procédant à une interprétation objective du contrat, la Cour de justice a qualifié la sûreté convenue entre les parties de cautionnement solidaire, puisque rien ne permettait de retenir que C.________ SA aurait un quelconque intérêt à l'exploitation du centre de fitness litigieux. En outre, dès lors que les parties étaient expérimentées en affaires, le terme "caution" ne pouvait pas être simplement ignoré. Dans le doute, il convenait ainsi de favoriser l'institution d'un cautionnement solidaire en raison de la protection offerte par les prescriptions de forme qui s'y appliquent.
3.4.1. Dans l'interprétation selon le principe de la confiance, une formulation claire doit primer sur d'autres moyens d'interprétation, attendu que les termes choisis sont généralement utilisés par les parties contractantes dans leur sens objectif et reflètent ainsi le sens correct de la déclaration. Une interprétation purement littérale, en principe prohibée (cf. art. 18 al. 1 CO), est autorisée notamment lorsque les parties qui, de par leur activité ou leur formation, ont l'expérience des opérations de couverture et connaissent la terminologie juridique suisse dans ce domaine (cf. ATF 129 III 702 consid. 2.4.1; arrêt 5A_914/2020 du 28 avril 2021 consid. 3.3).
En l'occurrence, il n'est pas contesté ni contestable que tant la recourante, au vu de son activité, que l'ancienne bailleresse des locaux, doivent être considérées comme ayant de l'expérience dans le domaine des affaires. S'agissant de l'intimée et de C.________ SA, l'instance précédente a considéré qu'elles étaient aussi expérimentées en affaire, dès lors qu'elles étaient administrées par une personne spécialisée dans la gestion d'une chaîne de centres de remise en forme. Cela ne présuppose toutefois pas encore que l'administrateur/gérant de ces sociétés, dont l'activité est l'exploitation de salles de fitness, traiterait souvent des opérations liées à des contrats de garantie (cf. ATF 129 III 702 consid. 2.4.2). En revanche, il convient de relever que cette personne physique est aussi l'administrateur de E.________ SA dont le but est de "consentir des prêts ou accorder des cautions ou encore constituer des garanties de toutes sorte en faveur des sociétés du groupe E._________", suggérant ainsi qu'il dispose effectivement d'une certaine expérience en matière d'opérations de couverture. Ceci dit, dans la mesure où la cour cantonale retient que toutes les parties étaient rompues aux affaires, elle ne pouvait pas favoriser, dans le doute, l'application de l'art. 493 CO en raison du but protecteur de la législation édictée sur ce contrat. Une telle présomption ne trouve en effet pas application en présence de parties expérimentées (cf. ATF 129 III 702 consid. 2.5; 111 II 276 consid. 2c; arrêt 5A_914/2020 du 28 avril 2021 consid. 3.4).
Indépendamment de savoir si l'intimée pouvait réellement être considérée comme expérimentée dans le domaine des affaires, ce qu'elle conteste, l'instance précédente pouvait (et devait), dans le cas d'espèce, de toute manière aussi prendre en compte les autres dispositions du contrat, de même que les circonstances entourant sa conclusion ou encore le but poursuivi par les parties, sans se limiter à une interprétation littérale du contrat. Si la dernière page contient certes la mention de "co-débiteur solidaire" apposée directement sous la signature de C.________ SA, présumant une reprise cumulative de dette, le point E.b du contrat indique en revanche que cette dernière se porte "co-débiteur caution solidaire", pouvant tout autant laisser apparaître la mise en place d'un cautionnement solidaire. Face à cette contradiction patente qui ne permet pas de dégager un sens univoque aux termes utilisés, il n'était pas indiqué de procéder à une stricte interprétation de la formulation employée sur la dernière page du contrat, comme le voudrait la recourante. La même conclusion s'impose toutefois aussi s'agissant du terme "caution" utilisé à la page 4 du contrat qui ne saurait, à lui-seul, présupposer l'existence d'un cautionnement solidaire.
3.4.2. Dans le cadre de l'analyse des autres indices pour dégager la volonté objective des parties, il est vrai que l'absence d'indication d'un montant maximal de l'engagement du garant présuppose l'existence d'une reprise cumulative de dette, puisque la validité d'un cautionnement est subordonnée à une indication numérique du montant total à concurrence duquel la caution est tenue (cf. art. 493 al. 1 CO; Philippe Richard, Les pièges de la colocation: Bail commun, porte-fort, reprise cumulative de dette, cautionnement, Cahiers du bail 1/2010, p. 7 ch. 1.10). Or à supposer que les parties étaient réellement rompues aux affaires, celles-ci auraient effectivement dû avoir connaissance de ces exigences formelles si elles entendaient prévoir un cautionnement solidaire. À l'inverse, il convient de retenir que les déclarations de garantie qui ne proviennent pas de groupes internationaux ou d'établissements bancaires suisses, comme c'est le cas en l'espèce, devraient plutôt être considérées comme des cautions pour une personne raisonnable et de bonne foi (cf. ATF 113 II 434 consid. 2c). Ces éléments ne permettent pas en soi de dégager la volonté objective des parties.
3.4.3. La cour cantonale a encore analysé le critère de l'intérêt propre et reconnaissable du garant dans l'opération pour laquelle il s'est obligé, estimant que rien ne permettait de retenir que C.________ SA aurait un quelconque intérêt à l'exploitation du centre de fitness litigieux que seule l'intimée occupait.
3.4.3.1. Dans le cadre d'un cautionnement, en tant qu'obligation indépendante et accessoire, le garant n'a pas d'intérêt personnel propre dans l'opération pour laquelle il s'oblige. Le fait qu'il s'agisse d'une transaction désintéressée, généralement conclue pour garantir une obligation de membres de la famille ou d'amis proches, explique pourquoi il est soumis à des exigences formelles particulières. Dans la reprise cumulative de dette, le repreneur a en revanche un intérêt direct et matériel à entrer dans l'affaire et à la faire sienne, en bénéficiant de manière reconnaissable pour l'autre partie et en tirant directement profit de la contrepartie du créancier, à l'instar de la location d'un appartement en commun, du leasing d'un véhicule utilisé à des fins privées par le coacquéreur ou d'un emprunt commun contracté par des époux pour des besoins communs. Un intérêt propre doit également être admis lorsque le promettant forme avec le débiteur une société simple et qu'il s'agit d'une garantie pour une transaction conclue en vue de la réalisation du but de la société (arrêt 4C.191/1999 du 22 septembre 1999 consid. 1d). Il en va de même lorsque le créancier sait que le promettant détient une participation tacite dans l'opération ou la société de personnes dont la dette est garantie (cf. ATF 127 III 702 consid. 2.6; 81 II 520 consid. 3d).
3.4.3.2. En l'occurrence, l'intimée et C.________ SA visent chacune à exploiter un centre de remise en forme dans des locaux et lieux séparés. Quoi qu'en dise l'intimée, il n'était pas arbitraire de considérer que ces deux sociétés appartenaient au même groupe, à savoir la chaîne de fitness "F.________". Le gérant et administrateur de ces entités est par ailleurs la même personne physique. Il n'en demeure pas moins qu'en tant qu'entités juridiques distinctes, chacune inscrite de manière indépendante au registre du commerce, elles disposent d'une autonomie structurelle, en plus d'être indépendantes tant sur le plan juridique qu'économique, et peuvent être considérées comme des établissements propres. Rien ne suppose en outre qu'elles auraient formé une société simple dans la mesure où il ne s'agissait pas d'un bail commun, comme relevé par la cour cantonale. Il est de plus établi que les deux sociétés en question ne sont pas associées et que seule l'intimée exploitait la salle de sport en question. Ce n'est en effet pas la société E.________ SA qui s'est engagée auprès de l'intimée.
Au vu de cette indépendance reconnaissable, il ne peut pas être considéré que C.________ SA retirerait un quelconque avantage concret de l'opération de garantie. Il n'est en particulier pas établi qu'elle aurait touché une contre-prestation pour son engagement. La recourante ne pouvait ignorer qu'il s'agissait de sociétés gérant des centres de fitness distincts et ne pouvait dès lors pas, de bonne foi, partir du principe que la seconde aurait un intérêt direct et propre dans la gestion des affaires de la première. Le fait que ces entités appartiennent au même groupe et qu'elles soient administrées par la même personne physique ne présuppose pas encore que leurs intérêts seraient étroitement liés. Au contraire, le fait que le gérant administrateur soit la même personne peut tout aussi bien laisser supposer qu'il entendait garantir l'engagement de son autre société par un acte gratuit désintéressé, à l'instar du soutien qu'il apporterait à des parents ou amis intimes. La recourante ne prétend du reste pas qu'il devrait être fait abstraction de la dualité entre les personnes morales et la personne physique détentrice des premières (cf. théorie de la transparence; ATF 144 III 541 consid. 8.3), de sorte qu'il n'y a pas lieu de se distancer du principe selon lequel elles forment des sujets de droit distincts avec des patrimoines séparés. Comme l'a retenu la cour cantonale, sans que cela ne soit remis en cause, il n'apparaît en effet pas que le garant se prévaudrait de manière abusive de son absence d'engagement solidaire pour la dette de l'intimée.
Contrairement à ce que semble penser la recourante, il n'est pas suffisant pour retenir un engagement solidaire que le garant retire un quelconque avantage abstrait de l'opération. Il doit en revanche en tirer directement un profit propre et intéressé, ce qui n'est pas établi en l'occurrence. L'intérêt à la prospérité du groupe aurait pu être retenu si la société E.________ SA s'était engagée aux côtés de l'intimée (dont elle est l'associée), ce qui n'est cependant pas le cas. Dès lors que la société garante s'occupait d'une autre salle de sport totalement indépendante et que son activité n'avait en outre aucun lien avec des opérations de couverture et de garantie qu'elle aurait pu mettre au profit de la locataire, aucun indice raisonnable ne suggérait qu'elle entendait s'engager pour le contrat du débiteur principal et sur la base du même motif juridique (cf. ATF 127 II 702 consid. 2.6). En somme, la recourante ne parvient pas à démontrer que le tiers garant tirerait en l'occurrence, par son engagement, directement profit de la mise à disposition des locaux à l'intimée.
3.5. En définitive, dans le cadre d'une appréciation globale des différents indices, la Cour de justice n'a pas méconnu les règles d'interprétation en considérant que la sûreté convenue entre les parties est un cautionnement solidaire et non une reprise cumulative de dette. Le résultat auquel les juges précédents ont abouti n'impose au final pas une intervention du Tribunal fédéral, ce d'autant plus au vu de la marge d'appréciation qui leur appartient dans le cadre de l'interprétation objective d'un contrat.
Les griefs de la recourante sont dès lors rejetés, dans la mesure de leur recevabilité. Par conséquent, il n'est pas nécessaire de se prononcer sur la motivation de l'intimée, selon laquelle seul un cautionnement solidaire pourrait entrer en ligne de compte au vu du
numerus clausus des garanties en matière de droit du bail qui existerait à Genève (cf. art. 257e al. 4 CO et art. 1 de la loi genevoise du 18 avril 1975 protégeant les garanties fournies par les locataires [LGFL; RS/GE I 4 10]; sur cette question: arrêt 4A_676/2024 du 9 juillet 2025 consid. 5.4).
Dans la mesure où seul cet élément était remis en cause par la recourante, son recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
Invoquant une constatation arbitraire des faits et une violation des art. 18 et 260a al. 3 CO, l'intimée fait premièrement grief à l'instance précédente de lui avoir dénié le droit à une indemnisation des travaux de plus-values.
4.1. Aux termes de l'art. 260a CO, le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur (al. 1). Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit (al. 2). Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées (al. 3).
L'art. 260a al. 3 CO est de droit dispositif (ATF 124 III 149 consid. 4 et 5). Ainsi, les parties peuvent convenir à l'avance d'une indemnité plus élevée que ne l'exige la disposition, ou au contraire supprimer toute indemnité (arrêt 4C.18/2006 du 29 mars 2006 consid. 3.1.1). La plus-value correspond à la valeur ajoutée à la chose louée, non encore amortie à la fin du bail. Elle s'apprécie objectivement, eu égard aux frais exposés par le locataire, et à l'utilité des travaux pour le bailleur. Des travaux qui ne répondent qu'à des besoins spécifiques du locataire n'induisent aucune plus-value pour le propriétaire (arrêt 4A_678/2014 du 27 mars 2015 consid. 4.1.1; Lachat/Rubli, Le droit du bail, édition 2019, pp. 1067 et 1068).
4.2. Il n'est pas contesté que la plus-value dont se prévaut l'intimée a été financée exclusivement par l'ancien propriétaire de l'immeuble avant son entrée dans les locaux et que ces aménagements ont trait à des installations de fitness.
Se fondant sur des faits qui auraient été omis par l'instance précédente, l'intimée estime qu'elle aurait droit à une indemnisation des travaux car ceux-ci avaient été financés par l'ancien propriétaire afin de renforcer l'attractivité de son immeuble en offrant un service de fitness aux autres locataires.
4.2.1. Sous l'angle de l'art. 260a al. 3 CO, l'intimée ne saurait prétendre à une indemnisation dès lors qu'elle ne s'est pas elle-même exposée à des coûts, non amortis à la fin du bail, ni n'a procédé à des travaux de rénovation ou de modification des locaux loués qui auraient apporté une plus-value. Le grief tiré de la violation de l'art. 260a al. 3 CO, au demeurant non motivé, est par conséquent inopérant.
4.2.2. La clause 2.c du contrat de bail à loyer du 1er octobre 2015 stipule que "tous les aménagements fixes effectués dans les locaux par le locataire ou le bailleur appartiennent au locataire. Ce dernier aura la faculté de les céder à un tiers". Interprétant cette clause selon le principe de la confiance, la Cour de justice a estimé que la locataire ne pouvait pas être indemnisée pour des travaux à plus-value qui avaient été réalisés par l'ancien propriétaire et que ce dernier avait lui-même payés. Selon elle, la thèse de l'intimée échappait à toute logique commerciale.
L'intimée ne remet pas en cause l'absence d'analyse de la volonté réelle des parties, la cour cantonale ayant manifestement considéré qu'il était impossible de le faire. Elle conteste en revanche l'interprétation objective opérée.
Il est vrai que la clause litigieuse indique sans ambiguïté que les aménagements fixes effectués par le bailleur dans les locaux loués "appartiennent" au locataire. L'intimée relève que l'ancien propriétaire souhaitait que les locaux comprennent des installations de fitness pour les locataires afin d'augmenter l'attractivité de son immeuble, raison pour laquelle il avait financé leur aménagement avant le début du contrat. Cela ne permet cependant pas encore de considérer qu'une indemnité aurait dû lui être reversée pour des travaux qu'elle n'avait ni financés ni réalisés. L'intimée perd de vue qu'une interprétation selon le principe de la confiance ne saurait se limiter aux termes employés dans la clause litigieuse et qu'elle doit se fonder sur l'ensemble des circonstances afin de déterminer comment cette clause pouvait raisonnablement être comprise, ce qui implique inévitablement de faire appel à une certaine logique, en l'occurrence commerciale, quant au sens présumé dont elle pouvait revêtir pour les parties.
Cela étant, comme relevé par l'instance précédente, la portée que l'intimée entend donner à la clause litigieuse ne répond effectivement à aucune logique dans le cadre de négociations commerciales. Il ne peut raisonnablement être attendu d'un bailleur qu'il indemnise sa locataire pour des travaux qu'il avait lui-même effectués et financés avant son entrée dans les locaux. Même dans l'hypothèse où l'ancien bailleur souhaitait offrir certains avantages contractuels à la locataire "afin qu'elle reproduise à l'identique ce qui avait déjà été fait pour le fitness de (...) ", il ne pourrait raisonnablement être compris de la clause litigieuse qu'une indemnité soit reversée à l'intimée pour des travaux qu'elle n'a ni financés ni réalisés. L'avantage contractuel offert à la locataire était justement de pouvoir utiliser gratuitement les aménagements effectués par l'ancien bailleur pour la salle de fitness. Il a d'ailleurs été établi en faits, sans que le caractère arbitraire n'en soit démontré, que l'intimée n'avait elle-même réalisé aucun travaux de rénovation ou de modification des locaux, si bien qu'elle ne saurait être suivie lorsqu'elle soutient appellatoirement qu'elle aurait apporté une plus-value en permettant à l'ancien bailleur de "reproduire le fitness de (...) à l'identique".
Rien ne suggère du reste que cette clause viserait, pour une personne raisonnable et de bonne foi placée dans les mêmes circonstances, à régler le sort des aménagements à la fin du bail et non uniquement le droit pour le locataire d'utiliser et de céder à des tiers, durant le bail à loyer, les installations fixes qui avaient été réalisées et mises à disposition par l'ancien bailleur. Pour la fin du bail, une clause particulière a en outre été expressément convenue (art. 2.d) et ne contient aucune indication relative à une indemnisation des plus-values.
L'interprétation de la volonté objective des parties par la cour cantonale n'est, dans ces conditions, pas sujette à critiques. Les griefs y relatifs sont rejetés, y compris la conclusion tendant au versement d'un montant de 509'135 fr. 65 en faveur de l'intimée.
Invoquant une violation de la clausula rebus sic stantidus, l'intimée prétend que les fermetures obligatoires ordonnées dans le cadre de la pandémie du Covid-19 constitueraient une modification imprévisible des circonstances qui aurait entraîné un déséquilibre important entre les prestations respectives des parties au contrat de bail.
5.1. Les contrats doivent en principe être exécutés selon les termes pour lesquels ils ont été conclus (" pacta sunt servanda "). Selon la " clausula rebus sic stantibus ", une adaptation judiciaire du contrat est toutefois possible contre la volonté des parties lorsque les circonstances se sont modifiées à tel point que le maintien du contrat ne saurait être exigé car il en résulterait un grave déséquilibre entre les prestations. Une telle exception suppose que le changement de la situation n'était ni prévisible ni évitable au moment de la conclusion du contrat (ATF 135 III 1 consid. 2.4; 127 III 300 consid. 5b; arrêt 4A_158/2024 du 5 novembre 2024 consid. 8.1). Un déséquilibre entre les prestations implique une différence importante de valeur entre la prestation et la contre-prestation, ce qui s'apprécie selon toutes les circonstances pertinentes du cas concret (ATF 100 II 345 consid. 2b; arrêt 4A_158/2024 précité consid. 8.3.1; Bénédict Winiger, in Commentaire romand CO I, 3e éd. 2021, n° 195 ad art. 18 CO).
5.2. En l'occurrence, la Cour de justice a admis que la pandémie du coronavirus et les mesures étatiques prises en conséquence n'étaient pas prévisibles lors de la conclusion du contrat par les parties en 2015 et qu'il en résultait un changement des circonstances (cf. en ce sens arrêt 4A_158/2024 précité consid. 8.2; Lachat/Brutschin, Le bail au temps du Coronavirus, in : SJ 2020 II p. 111 ss, p. 136). Elle a toutefois considéré que le déséquilibre entre les prestations n'était pas suffisamment grave pour justifier une application de la théorie de l'imprévision. En particulier, elle a considéré que l'intimée n'avait pas fourni la preuve des pertes alléguées en lien avec les fermetures et restrictions ni de l'existence d'un lien de causalité entre la fermeture des centres de fitness et le recours massif des entreprises au télétravail. La cour cantonale a ensuite relevé que le commerce de l'intimée subissait déjà des pertes importantes avant la pandémie qui avait entraîné des restrictions à partir de mars 2020: entre 2015 et 2017, elle avait subi une perte annuelle moyenne de 80'000 fr.; en 2018, le déficit avait été de 55'000 fr.; tandis que les pertes s'élevaient à 28'000 fr. pour l'année 2020 et à 84'000 fr. pour l'année 2021, de sorte qu'il n'était pas possible de retenir que les années 2020 et 2021 auraient représenté un déséquilibre contractuel patent.
L'intimée ne remet pas en cause ce raisonnement de l'instance précédente qui est pourtant suffisant pour sceller le sort de la cause, ce qui conduit déjà à l'irrecevabilité de son grief (cf. art. 42 al. 2 LTF; ATF 142 III 364 consid. 2.4). Au surplus, il convient de relever qu'afin d'évaluer la disproportion entre les prestations, l'instance précédente devait justement comparer le chiffre d'affaires que retirait l'intimée de son commerce avant les mesures de restriction et celui qu'elle obtenait pendant la pandémie du coronavirus. Or les indications comptables ont établi que son commerce subissait déjà des pertes régulières avant les mesures prises en lien avec la pandémie, de sorte qu'il n'est pas possible de retenir que dites normes auraient créé un déséquilibre entre les prestations. Dans le cadre de cette analyse, il n'était par ailleurs pas arbitraire de considérer que des aides financières publiques avaient été fournies aux locataires commerçants qui ont été confrontés aux mesures sanitaires de lutte contre la pandémie (sous la forme de chômage partiel, d'indemnités pour les pertes de gain des indépendants, de crédits à taux zéro cautionnés par la Confédération, respectivement encore d'autres aides cantonales; SJ 2020 II p. 111 ss, p. 143) et que ces indemnités versées par l'État devaient être prises en compte dans la détermination de la disproportion des prestations (cf. arrêt 4A_158/2024 précité consid. 8.3.1). Quant à la diminution alléguée des encaissements par l'intimée, cette dernière ne s'en prend pas non plus au raisonnement de la cour cantonale selon lequel les chiffres avancés ne permettent pas de savoir à quels exercices comptables ils faisaient référence, de sorte qu'il n'en sera pas tenu compte. Enfin, contrairement à ce que soutient l'intimée, en stipulant que la "destination des locaux est un élément essentiel", le contrat de bail à loyer du 1er octobre 2015 visait uniquement à empêcher un changement d'affectation non voulu par le bailleur, sans pour autant garantir l'exploitation des locaux et donc l'ouverture du centre de fitness, comme retenu par les précédents juges. Elle ne peut donc rien en tirer.
L'instance précédente n'a par conséquent pas violé le droit fédéral en refusant de procéder à une adaptation judiciaire du contrat, laquelle ne saurait du reste s'appliquer qu'à titre exceptionnel. Pour autant que recevable, le grief est partant rejeté.
Invoquant en dernier lieu une violation des art. 257a al. 1 CO et 8 CC, l'intimée fait grief à l'instance précédente d'avoir retenu que le fardeau de la contestation lui revenait s'agissant de décomptes de frais accessoires des années 2019 et 2020.
6.1. Selon l'art. 257a al. 1 CO, les frais accessoires sont dus pour les prestations fournies par le bailleur ou un tiers en rapport avec l'usage de la chose. Ils ne sont à la charge du locataire que si cela a été convenu spécialement (art. 257a al. 2 CO). Dans ce cas, les parties peuvent prévoir un système forfaitaire ou un système fondé sur les coûts effectifs, avec versement d'un acompte à valoir sur le décompte final (art. 4 de l'ordonnance sur le bail à loyer et le bail à ferme d'habitations et de locaux commerciaux du 9 mai 1990 [OBLF; RS 221.213.11]; arrêt 4A_268/2011 du 6 juillet 2011 consid. 3.2.1). Le locataire doit disposer du temps nécessaire pour consulter les pièces justificatives originales (cf. art. 8 OBLF; RS 221.213.11) et contrôler l'exactitude du décompte, respectivement effectuer le paiement requis (ATF 140 III 591 consid. 3.2).
Pour les habitations et les locaux commerciaux, les prestations en rapport avec l'usage de la chose sont énumérées, de façon non exhaustive, à l'art. 257b al. 1 CO. Il s'agit notamment des dépenses effectives du bailleur pour les frais de chauffage, d'eau chaude, d'autres frais d'exploitation, ainsi que des contributions publiques résultant de l'utilisation de la chose. Les art. 257a et 257b CO qui définissent les frais accessoires sont impératifs (ATF 137 I 135 consid. 2.4).
6.2. Lorsque la maxime des débats est applicable (art. 55 al. 1 CPC), comme en l'espèce (cf. ATF 150 III 257 consid. 3.2), il incombe aux parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès. Dans ce cadre, il revient à la partie défenderesse de contester les faits dans sa réponse (art. 222 al. 2 2e phr. CPC). En ce qui concerne les faits allégués par la partie défenderesse, la partie demanderesse doit les contester en règle générale dans la réplique, car seuls les faits contestés doivent être prouvés (art. 150 al. 1 CPC; ATF 141 III 433 consid. 2.6). Une contestation en bloc (pauschale Bestreitung) ne suffit pas (ATF 144 III 519 consid. 5.2.2.1; 141 III 433 consid. 2.6; arrêt 4A_261/2017 du 30 octobre 2017 consid. 4.3).
Dans certaines circonstances exceptionnelles, il est possible d'exiger du défendeur qu'il concrétise sa contestation (charge de la motivation de la contestation;
Substanziierung der Bestreitungen). Ainsi, en présence d'une facture alléguée avec référence à la pièce produite dont le contenu est détaillé et explicite, il appartient au défendeur d'indiquer précisément quelles positions de la facture il conteste, à défaut de quoi la facture sera censée admise et n'aura donc pas à être prouvée (art. 150 al. 1 CPC; ATF 144 III 519 consid. 5.2.2.3).
6.3. En l'espèce, la maxime des débats était applicable au procès (cf. ATF 150 III 257 consid. 3.2; 149 III 469 consid. 2.5 et 2.6). Selon les faits de l'arrêt querellé, non remis en cause, le paiement du décompte de frais accessoires pour l'année 2019 a été requis de l'intimée le 13 mars 2020 et celui pour l'année 2020 à une date ultérieure (le 30 avril 2021 selon la pièce 12 de la recourante au dossier cantonal). Il ne ressort pas de ces faits que l'intéressée se serait alors opposée à ces décomptes lorsqu'ils lui ont été remis, ce qu'elle ne soutient pas non plus céans. Elle reconnaît d'ailleurs qu'elle avait uniquement contesté ces décomptes dans le cadre de son mémoire de réponse du 30 août 2022 au tribunal de première instance. Du reste, rien ne suggère qu'elle n'aurait pas eu suffisamment de temps, entre l'envoi de ces décomptes et la mise en demeure de la bailleresse, pour contrôler leur exactitude, respectivement effectuer les paiements requis (la doctrine recommandant un délai de 30 jours; ATF 140 III 591 consid. 3.2). À ces moments, elle avait en outre la possibilité de consulter les pièces justificatives relatives aux charges facturées (cf. art. 8 OBLF).
Dans ces conditions, il convient d'admettre que, à défaut d'avoir contesté les décomptes litigieux dans un délai raisonnable après leur réception, l'intimée les a implicitement admis. Une telle reconnaissance implicite du solde n'exclut pas pour autant toute éventuelle correction ultérieure, mais implique en revanche que le fardeau de la preuve incombe à la partie qui entend contester l'exactitude du solde (cf. arrêt 4A_606/2015 du 19 avril 2016 consid. 5.1), soit l'intimée dans le cas d'espèce. Or les griefs de cette dernière reposent sur l'hypothèse que la charge de la preuve quant au bien-fondé des différents postes des décomptes litigieux incomberait à la bailleresse. Ses critiques sont par conséquent infondées et doivent être rejetées.
Au vu de ce qui précède, les deux recours doivent être rejetés dans la mesure de leur recevabilité. Chaque partie doit assumer l'émolument judiciaire afférant à son recours (cf. art. 66 al. 1 LTF), ainsi qu'une indemnité de dépens en faveur de l'autre partie. Après compensation et compte tenu de la valeur litigieuse plus élevée dans la cause 4A_356/2025, B.________ Sàrl versera une indemnité de dépens à la A.________ AG (art. 68 al. 1 et 2 LTF).
Les causes 4A_346/2025 et 4A_356/2025 sont jointes.
Les recours sont rejetés dans la mesure de leur recevabilité.
Les frais judiciaires dans la cause 4A_346/2025, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de A.________ AG.
Les frais judiciaires dans la cause 4A_356/2025, arrêtés à 9'000 fr., sont mis à la charge de B.________ Sàrl.
B.________ Sàrl versera à A.________ AG une indemnité de 3'000 fr. à titre de dépens.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties, à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre des baux et loyers, et à C.________ SA, (...).
Lausanne, le 27 novembre 2025
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Hurni
Le Greffier : Hausammann