{T 0/2}
4A_36/2011
Arrêt du 15 mars 2011
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes et M. les Juges Klett, présidente, Corboz et Rottenberg Liatowitsch.
Greffier: M. Ramelet.
Participants à la procédure
contre
Objet
contrat de bail, résiliation, représentation de la société anonyme,
recours contre l'arrêt rendu le 13 décembre 2010 par la Chambre d'appel en matière de baux et loyers du canton de Genève.
Faits:
A.
A.a Le 13 juillet 1992, la société immobilière V.________ a cédé à C.X.________ et à Y.________ l'usage dès le 1er août 1992 d'un appartement de trois pièces et demie au 13e étage de l'immeuble sis 22 rue ..., à Genève, moyennant paiement d'un loyer fixé à 18'000 fr. par an, charges en sus; conclu initialement pour un an, le contrat s'est renouvelé par la suite d'année en année.
Le 20 décembre 2000, C.X.________ a conclu un contrat de bail d'une année, renouvelable tacitement pour la même durée sauf résiliation donnée trois mois avant l'échéance, avec la société immobilière en cause et une société tierce, portant sur l'usage, à partir du 1er janvier 2001, d'une place de stationnement au sous-sol dudit immeuble.
A une date indéterminée, A.________, B.________, C.________, D.________, E.________ et F.________ (ci-après: les bailleurs) sont devenus propriétaires de l'immeuble précité.
Par avis officiel du 9 avril 2003, mentionnant que les bailleurs étaient représentés par la Régie W.________ SA, à Genève (complètement d'office au sens de l'art. 105 al. 2 LTF), le bail a été reconduit pour une durée unique de cinq ans, dès le 1er août 2003, sauf renouvellement tacite d'année en année après ce terme; le loyer était indexé dès cette date à l'évolution de l'indice suisse des prix à la consommation.
A.b A une date inconnue, C.X.________ et Y.________ se sont séparés et celle-ci a quitté le logement.
C.X.________ a alors occupé seul la chose louée jusqu'à ce que son épouse le rejoigne en 2000.
Au mois de juillet 2005, C.X.________ et son épouse sont décédés dans un accident de voiture. C.X.________ a laissé comme héritiers sa mère, B.X.________, et son frère, A.X.________, qui sont devenus, par la voie successorale, titulaires des baux conclus les 13 juillet 1992 et 20 décembre 2000, en lieu et place du défunt.
Par courrier du 29 juillet 2005, B.X.________ a informé la Régie W.________ SA du décès de son fils et de l'épouse de celui-ci et a sollicité l'autorisation de sous-louer l'appartement à Z.________, aux mêmes conditions que le bail principal; elle indiquait notamment ce qui suit:
« Afin que cet appartement soit préservé, en quelque sorte comme souvenir vivant des moments passés avec mes enfants, nous souhaitons le sous-louer à un ami intime du couple et très proche de la famille. (...). A moyen terme, nous n'excluons pas de reprendre cet appartement pour notre propre usage, mais vous comprendrez que nous ne souhaitons pas prendre une telle décision avant de nous être un peu remis de ces moments douloureux ».
B.X.________ a joint à cette écriture une lettre que lui avait envoyée le 25 juillet 2005 Y.________, dans laquelle celle-ci exposait n'avoir aucune prétention sur l'appartement du 22 rue ..., du moment qu'elle était dorénavant domiciliée en France avec son mari.
Régie W.________ SA a répondu le 1er septembre 2005 à B.X.________ qu'elle n'était pas opposée, sur le principe, à la sous-location, mais que son mandant souhaitait reprendre possession de l'appartement à l'échéance du contrat, soit au 31 juillet 2008; elle a en outre demandé qu'un projet de contrat de sous-location lui soit transmis.
Le 27 septembre 2005, B.X.________ a remis à la régie une copie du contrat de sous-location conclu avec Z.________; cet accord, débutant le 1er septembre 2005 pour se terminer le 31 juillet 2008, prévoyait un loyer annuel de sous-location de 23'582 fr.40, charges comprises, soit 21'000 fr. pour l'appartement et 2'582 fr.40 pour la place de stationnement.
Par courriers adressés le 26 octobre 2005 à B.X.________ et à A.X.________, la Régie W.________ SA a protesté contre la sous-location, considérant être mise devant le fait accompli, et s'est également plainte de l'attitude de Z.________, qui aurait provoqué du tapage nocturne; la régie a ainsi refusé de donner son accord à la sous-location du logement et demandé aux locataires d'y mettre un terme. Ce pli est resté sans réponse, sans que Régie W.________ SA ne réagisse, de sorte que la sous-location s'est poursuivie.
Il a été retenu que, par pli du 2 novembre 2006, le sous-locataire Z.________, avec l'assentiment de B.X.________ et de A.X.________, a proposé à la Régie W.________ SA de discuter d'une reprise du bail à son nom avec adaptation du loyer. Cette proposition est restée sans effet.
A.c Par avis officiels du 22 juin 2007 adressés séparément à B.X.________ et à A.X.________ par la Régie W.________ SA, les propriétaires ont résilié le bail portant sur l'appartement précité pour l'échéance contractuelle du 31 juillet 2008 et celui ayant trait à la place de stationnement pour le 31 décembre 2007. Il a été constaté que les avis de résiliation et les lettres les accompagnant ont été signés, au nom de la Régie W.________ SA, par R.________ et S.________, respectivement directeur et fondé de pouvoir de cette gérance, et que chacun d'entre eux est muni d'une signature collective à deux devant être exercée avec l'intervention d'un administrateur délégué.
Sollicitée par les locataires de motiver le congé se rapportant à l'appartement, la Régie W.________ SA a expliqué le 25 juillet 2007 que les bailleurs souhaitaient récupérer ce logement, dont B.X.________ et A.X.________ n'avaient jamais eu l'usage.
B.
Saisie par B.X.________ et A.X.________, la Commission de conciliation en matière de baux et loyers de Genève a déclaré les congés valables et refusé toute prolongation du bail de l'appartement.
Les prénommés ont alors ouvert action contre les bailleurs devant le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève. Les demandeurs ont conclu à l'annulation des congés. Ils ont contesté la véracité du motif de la résiliation de l'appartement, soutenant que celui-ci procéderait en réalité de la volonté d'augmenter le loyer ou de vendre l'appartement ou encore d'une attitude hostile envers la sous-location de la chose louée; subsidiairement, ils ont requis une prolongation du bail du logement de quatre ans, prétendant n'avoir jamais exclu de reprendre un jour l'usage de l'appartement.
A l'issue d'une audience de plaidoiries, le Tribunal des baux et loyers a gardé la cause à juger, sans ordonner la comparution personnelle des parties ou l'ouverture d'enquêtes.
Par jugement du 17 novembre 2008, ledit tribunal a déclaré valable le congé notifié le 22 juin 2007 pour le 31 juillet 2008 afférent à l'appartement; il en a fait de même pour le congé communiqué le 22 juin 2007 pour le 31 décembre 2007 en rapport avec « le garage sis au sous-sol (de) l'immeuble »; il a refusé toute prolongation du bail du logement, le congé n'ayant pas de conséquences pénibles pour les locataires.
Statuant sur l'appel formé par les demandeurs, la Chambre d'appel en matière de baux et loyers du canton de Genève, par arrêt du 13 décembre 2010, l'a rejeté, le jugement du 17 novembre 2008 étant confirmé.
En réponse au grief que les demandeurs ont soulevé pour la première fois en appel, pris de la nullité des congés du fait que les avis officiels ont été signés par deux personnes ne disposant pas des pouvoirs pour représenter la Régie W.________ SA, la cour cantonale a relevé que la régie pouvait se faire représenter selon les règles générales des art. 32 ss CO et qu'il n'avait pas été allégué que les signataires des avis officiels avaient agi sans l'aval du conseil d'administration. La Chambre d'appel a considéré qu'il n'y avait pas lieu d'ouvrir des enquêtes ou d'entendre les parties sur la volonté prétendue du locataire A.X.________ de s'installer dans le logement litigieux, puisque les locataires, en acceptant que le contrat puisse être transféré au sous-locataire, avaient démontré que leur intention n'était pas d'habiter un jour cet appartement. Puis les magistrats genevois ont admis que le congé portant sur le logement n'était pas contraire à la bonne foi, et donc valable, car les locataires souhaitaient procéder à un transfert déguisé du bail, ce qui présentait des inconvénients majeurs pour les bailleurs. Ils ont également déclaré valable la résiliation du bail de la place de stationnement, accessoire du logement. Enfin, ils ont refusé d'octroyer aux locataires une prolongation du bail de l'appartement, car le congé n'avait pas provoqué pour eux de conséquences pénibles.
C.
B.X.________ et A.X.________ exercent un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt précité. Ils concluent à l'annulation de cet arrêt et à ce qu'il soit constaté que le congé du 22 juin 2007 concernant l'appartement est nul; subsidiairement, ils requièrent l'annulation de ce congé, plus subsidiairement une prolongation de bail jusqu'au 31 juillet 2012, encore plus subsidiairement le renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Les intimés proposent le rejet du recours.
Par ordonnance du 22 février 2011, la Présidente de la Ire Cour de droit civil a rejeté la requête d'effet suspensif présentée par les recourants.
Considérant en droit:
1.
1.1 Lorsque, comme c'est le cas en l'espèce, un locataire conteste la validité d'un congé, il sied, pour déterminer la valeur litigieuse, de compter au moins trois ans de loyer en raison de la période de protection, qui entre en jeu s'il obtient gain de cause, instituée par l'art. 271a al. 1 let. e CO (ATF 136 III 196 consid. 1.1 p. 197). A considérer le loyer annuel convenu, il est indiscutable que la valeur litigieuse minimale de 15'000 fr. requise par l'art. 74 al. 1 let. a LTF est atteinte.
Interjeté pour le reste par les plaideurs qui ont succombé dans leurs conclusions en annulation du congé et en prolongation du bail de l'appartement (art. 76 al. 1 LTF), dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 LTF) dans une affaire pécuniaire qui atteint la valeur litigieuse requise (art. 74 al. 1 let. a LTF), le recours est par principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.
1.2 Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 135 III 670 consid. 1.4 p. 674; 134 III 379 consid. 1.2 p. 382). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est pas limité par les arguments soulevés dans le recours ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut donc admettre un recours pour d'autres motifs que ceux qui ont été articulés, ou à l'inverse, rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 135 III 397 consid. 1.4 et l'arrêt cité). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 135 III 397 consid. 1.4). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2 LTF; ATF 135 III 397 consid. 1.4 in fine).
1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les constatations factuelles de l'autorité cantonale ont été établies de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire telle que l'entend l'art. 9 Cst. (ATF 136 II 304 consid. 2.4; 135 III 127 consid. 1.5 p. 130, 397 consid. 1.5) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).
La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (ATF 136 I 184 consid. 1.2 p. 187; 133 IV 286 consid. 1.4 et 6.2). Une rectification de l'état de fait ne peut être demandée que si elle est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).
1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (art. 107 al. 1 LTF). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (art. 99 al. 2 LTF).
2.
Les recourants se plaignent tout d'abord d'une violation des art. 266o, 718a et 933 CO. Ils font valoir que les avis de résiliation ont été signés par deux représentants dont la signature ne pouvait valablement engager la Régie W.________ SA, puisque chacun d'eux ne pouvait signer qu'avec un administrateur délégué. A défaut d'avoir respecté les exigences de forme qualifiées de l'art. 266o CO, les congés notifiés le 22 juin 2007 seraient nuls. Et pour avoir écarté l'application de l'art. 933 CO, qui fait bénéficier les restrictions inscrites au registre du commerce de l'effet positif, la cour cantonale aurait transgressé le droit fédéral.
2.1 A teneur de l'art. 266l CO, le congé des baux d'habitations et de locaux commerciaux doit être donné par écrit (al. 1); le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le canton et qui indique au locataire la manière dont il doit procéder s'il entend contester le congé ou demander la prolongation du bail. Le congé qui ne satisfait pas à ces exigences est nul (art. 266o CO).
En l'espèce, les intimés ont résilié le bail de l'appartement et celui relatif à la place de parc par des avis officiels signés (art. 14 al. 1 CO), envoyés séparément à chacun des recourants. Ces derniers ne prétendent pas que ces formules officielles ne contenaient pas les mentions requises par l'art. 9 al. 1 OBLF. Les congés notifiés le 22 juin 2007 sont donc conformes aux réquisits de l'art. 266l CO, de sorte que leur nullité ne saurait être constatée en application de l'art. 266o CO. Ce pan du grief est sans consistance.
2.2 Les recourants ne peuvent pas disconvenir que la Régie W.________ SA ait résilié les baux en tant que représentante directe des intimés (qui sont devenus les bailleurs à la suite de l'acquisition de l'immeuble, cf. art. 261 al. 1 CO). Le rapport de représentation résultait en effet clairement des lettres qui accompagnaient les formulaires de congé adressés aux locataires.
Les recourants ne nient pas davantage que la gérance en charge de l'immeuble disposât des pouvoirs l'autorisant à communiquer aux locataires ces déclarations unilatérales de volonté des bailleurs.
Mais ils soutiennent que les signataires des formules officielles de congé et des lettres les accompagnant ne pouvaient pas valablement représenter la gérance précitée, qui est constituée en société anonyme.
2.2.1 Selon l'art. 718 al. 1 in initio CO, le conseil d'administration représente la société anonyme à l'égard des tiers. Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs) (art. 718 al. 2 CO).
A l'instar du nom, du domicile et de la nationalité des membres du conseil d'administration et des personnes autorisées à représenter la société (cf. art. 641 ch. 9 CO), doit être inscrit au registre du commerce le mode de représentation de la société (art. 641 ch. 8 CO), soit le mode de signature prévu.
D'après la jurisprudence, les clauses statutaires qui prévoient une combinaison de signatures collectives au sens de l'art. 718a al. 2 CO doivent être inscrites au registre du commerce (ATF 121 III 368 consid. 3 et 4). La norme précitée permet ainsi d'opposer au tiers, par l'effet de publicité positif des inscriptions audit registre (cf. art. 933 al. 1 CO), une restriction du pouvoir de représentation de la société à l'exemple de la combinaison de signatures, laquelle peut prévoir que certaines personnes déterminées doivent signer avec d'autres personnes précisément identifiées, que ce soit par leur nom ou leur fonction (ROLF WATTER, Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3e éd. 2008, n° 20 ad art. 718a CO; PETER/CAVADINI, Commentaire romand, Code des obligations II, n° 23 ad art. 718a CO).
En l'espèce, il a été retenu (art. 105 al. 1 LTF) que les deux signataires des formules officielles de congé et des lettres les accompagnant, adressées par la Régie W.________ SA à chacun des recourants, ne pouvaient obliger cette société, selon les inscriptions figurant au registre du commerce, que si leurs signatures étaient combinées avec celle d'un administrateur délégué. Or aucun administrateur de la régie n'a apposé sa signature à côté de celle du directeur et du fondé de pouvoir qui ont signé lesdites écritures.
2.2.2 En dehors du système de représentation mis en place par l'art. 718 CO, une société anonyme peut parfaitement se faire représenter selon le mécanisme découlant des art. 32 ss CO, c'est-à-dire en autorisant un représentant (personne physique ou personne morale) à effectuer un acte juridique avec un tiers, lequel produit effet directement en faveur de la société de capitaux (Peter Forstmoser et Al., Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 30, ch. 88 à 90, p. 347/348; Rolf Ditesheim, La représentation de la société anonyme, thèse Lausanne 2001, p. 81).
Lorsqu'un représentant a la volonté d'agir au nom d'autrui, les droits et obligations dérivant de l'acte accompli passent directement au représenté dans trois cas de figure: premièrement si le représentant disposait des pouvoirs suffisants à cet effet en vertu du droit public, de la loi ou de la volonté du représenté; deuxièmement si le représenté ratifie l'acte accompli en son nom (art. 38 CO); troisièmement si le tiers de bonne foi pouvait se fier aux pouvoirs qui lui avaient été communiqués, même tacitement (art. 33 al. 3, 34 al. 3 et 37 CO) ( ATF 131 III 511 consid. 3.1 p. 517).
Dans le cas présent, il ne fait nul doute que les signataires des formules de congé et des lettres d'accompagnement ont manifesté expressément leur volonté d'agir au nom de la Régie W.________ SA (cf. art. 32 al. 2 CO), du moment qu'ils ont apposé leurs signatures immédiatement en dessous de cette raison sociale, dactylographiée en caractères majuscules.
Et il n'y a aucun indice que le conseil d'administration de la régie n'ait pas octroyé au directeur et au fondé de pouvoir, signataires des deux actes susindiqués, les pouvoirs suffisants pour la représenter envers des locataires des immeubles dont elle a la gestion, singulièrement pour communiquer aux locataires la résiliation de leur bail.
De toute manière, la représentée (i.e. la régie) a ratifié explicitement (cf. art. 38 CO) les actes accomplis en son nom par les deux signataires qui ne pouvaient l'obliger ensemble (cf. à propos d'une telle ratification: arrêt 4C.136/2004 du 13 juillet 2004 consid. 2.2.2.2.2, non publié in ATF 130 III 633; ATF 128 III 129 consid. 2b p. 136). Les recourants ayant demandé à la régie de motiver le congé du 22 juin 2007 se rapportant à l'appartement, celle-ci leur a répondu sans détour, par lettre du 25 juillet 2007, que les bailleurs avaient le désir de récupérer ce logement.
L'ensemble du moyen doit être rejeté.
3.
3.1 Les recourants reprochent ensuite à l'autorité cantonale d'avoir enfreint leur droit à la preuve résultant de l'art. 8 CC, en refusant la comparution des parties et l'ouverture d'enquêtes sur les allégations selon lesquelles les premiers avaient la ferme intention de réintégrer un jour l'appartement dont ils étaient titulaires du bail, alors que les intimés cherchaient en réalité à le relouer à un loyer abusif.
3.2 Il a été constaté en fait - de manière à lier le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF) - que les congés et de l'appartement et de la place de stationnement ont été donnés pour les échéances contractuelles, dans le respect des délais de préavis convenus.
Le propriétaire d'un immeuble peut en principe décider librement, dans les limites de la loi, de l'usage de son bien (art. 641 al. 1 CC). S'il choisit de conclure un contrat de bail (art. 253 CO), son droit n'est limité que par les engagements contractuels qu'il a pris. Il ne peut d'ailleurs se lier contractuellement pour l'éternité (art. 27 al. 2 CC; ATF 136 III 190 consid. 3 p. 193 et les arrêts cités).
En l'espèce, il a été convenu que le bail de l'appartement prendrait fin à l'issue d'une période quinquennale débutant le 1er août 2003, sauf renouvellement tacite par la suite d'année en année, et que celui de de la place de parc serait reconduit tacitement d'année en année, sauf congé donné trois mois avant l'échéance. Ainsi, chaque partie - le bailleur comme le locataire - était libre, par sa seule manifestation de volonté, d'empêcher la conclusion tacite de nouveaux contrats pour les périodes subséquentes. Chaque cocontractant n'est tenu que pour la période convenue et reste parfaitement libre de ne pas conclure un nouveau bail pour la période suivante. Cette faculté relève de la liberté contractuelle, laquelle comporte notamment la liberté de mettre fin à une relation contractuelle à l'échéance acceptée par les parties contractantes, celle de ne pas conclure un nouveau contrat et celle de choisir son cocontractant (arrêt 4A_631/2010 du 4 février 2011 consid. 2.3; Pierre Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd., 1997, p. 97).
La question de savoir si le locataire a l'intention de réintégrer à l'avenir les locaux loués n'est pertinente que si le bailleur donne un congé extraordinaire parce que le locataire abuse de son droit de sous-louer (cf. arrêt 4A_367/2010 du 4 octobre 2010 consid 2.2). On ne se trouve nullement dans ce cas de figure puisque la résiliation litigieuse est une résiliation ordinaire.
Les recourants feignent encore d'ignorer que le congé donné pour un motif d'ordre économique se concilie, en règle générale, avec les règles de la bonne foi (ATF 136 III 190 consid. 2 p. 192), tel celui signifié par le bailleur afin d'obtenir d'un nouveau locataire un loyer plus élevé, mais néanmoins compatible avec l'art. 269 CO qui réprime les loyers abusifs (ATF 136 III 190 ibidem; 120 II 105 consid. 3b/bb p. 110). Or les recourants ne donnent pas le plus petit indice que les intimés chercheraient à retirer de l'appartement un rendement abusif.
Il suit de là que la cour cantonale pouvait se dispenser d'ordonner des probatoires sur des faits dénués de toute pertinence pour résoudre le litige.
4.
Les recourants invoquent enfin l'arbitraire en reprenant le grief dont il a été fait justice ci-dessus. Le débat est cependant clos à cet égard.
Ils se prévalent aussi, en passant, d'une violation de leur droit d'être entendus et d'une entorse à l'art. 271 al. 1 CO. Faute de motivation conforme aux exigences de l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, cette part de la critique est irrecevable.
5.
En définitive, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Les frais judiciaires doivent être mis solidairement à la charge des recourants, lesquels verseront solidairement aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité à titre de dépens (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants.
3.
Les recourants verseront solidairement aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 2'500 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre d'appel en matière de baux et loyers du canton de Genève.
Lausanne, le 15 mars 2011
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: Le Greffier:
Klett Ramelet