Art. 82 LP, art. 83 al. 2 LP; debt acknowledgment and action in liberation of debt. A debt acknowledgment referring to a loan is only effective if the underlying obligation actually exists; where the debtor proves that no loan was granted and that the stated cause is false, the acknowledgment does not create an enforceable Anerkennungsschuld. In an action in liberation of debt, the creditor may invoke the same factual complex as in the enforcement proceedings, provided identity of the claim is preserved; however, he must establish the debtor's personal liability or a valid assumption of debt. The mere fact of signing a causally phrased acknowledgment does not prevent the debtor from invoking the inexistence of the underlying cause, nor does such invocation amount to abuse of rights absent additional circumstances (consid. 5.1-5.4).
4A_482/2019
Arrêt du 10 novembre 2020
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Kiss, présidente, Rüedi et May Canellas.
Greffière Monti.
Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Karin Grobet Thorens,
recourant,
contre
Z.________,
représenté par Me Raphaël Jakob,
intimé.
Objet
action en libération de dette; reconnaissance de dette,
recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 16 juillet 2019 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/15168/2017; ACJC/1139/2019).
A.a. A.________ était l'actionnaire unique de la société anonyme M.________ SA, autrefois statutairement vouée à l'exploitation d'un cabaret-dancing dénommé "M.________". Celui-ci était implanté dans des locaux commerciaux appartenant à A.________, au sein d'un immeuble situé xxx en ville de Genève.
A.________ détenait en outre une part de 7'000 fr., sans pouvoir de signature, dans la société à responsabilité limitée N.________ Sàrl. O.________ en était l'associé gérant avec une part de 14'000 fr. et disposait de la signature individuelle. Cette entité, sise à l'adresse précitée tout comme M.________ SA, se consacrait à l'exploitation de bars et dancings.
A.b. En janvier 2002, A.________ et le dénommé Z.________ ont signé un contrat rédigé sous la plume du premier, prévoyant notamment ce qui suit:
"
Convention de mise en gérance libre
Entre: M.________ [sic!] SA
(...)
repr. Par A.________
ci-après dénommée 'le locataire principal'
d'une part et
M.________ CLUB,
xxx
12.. Genève
repr. M. Z.________
ci-après dénommés [sic!] 'le gérant libre'
d'autre part, il est convenu ce qui suit:
En préambule, il est stipulé que:
A.c. Le 4 décembre 2002, Z.________ a racheté pour 14'000 fr. la part de O.________ dans la société N.________ Sàrl.
A.d. Au cours des années 2004 à 2008, des frais de loyer (62'400 fr.) et frais de gérance (36'000 fr.) ont été enregistrés dans les comptes de cette société à responsabilité limitée.
M.________ SA a, quant à elle, enregistré des recettes de gérance de 36'000 fr. dans ses comptes 2008 et 2009, puis de 33'000 fr. en 2010.
A.e. La discothèque implantée dans les locaux précités a fermé le 30 novembre 2010 en raison d'une exploitation déficitaire.
A.f. Peu avant, soit le 17 novembre 2010, A.________ (représentant M.________ SA) et Z.________ (représentant N.________ Sàrl) ont signé un accord rédigé par le premier, dont la teneur était la suivante:
"
Convention
Conclue entre les soussignés:
N.________ Sàrl
(...) représentée par M. Z.________
et
M.________ SA
(...) représentée par M. A.________
Attendu que les sociétés M.________ SA et N.________ Sàrl sont liées par un contrat de gérance libre et que N.________ Sàrl a (...) exploité le bar-dancing 'M.________';
Attendu que la société N.________ Sàrl souhaite cesser son activité (...) le 30 novembre 2010;
Attendu que la société M.________ SA accepte (...);
Les parties (...) conviennent de mettre fin à leur relation contractuelle de gérance libre le 30 novembre 2010.
M.________ SA libère N.________ Sàrl de toute obligation à son égard.
Les parties attestent qu'elles ne se doivent plus rien.
La présente annule toute convention passée, écrite ou orale, avec effet au 30 novembre 2010.
(...) "
Ce même 17 novembre 2010, Z.________ a encore signé le document suivant, également établi par A.________:
"
Reconnaissance de dette
Je soussigné, Monsieur Z.________ (...), reconna[is] devoir, à titre personnel, à Monsieur A.________ (...), la somme de
CHF 90'200.- (...)
d'ores et déjà reçu [sic!] à la suite d'un prêt octroyé en 2010 pour le paiement de loyers en lien avec l'exploitation du bar-dancing 'M.________'.
Je m'engage à rembourser la somme susmentionnée selon les modalités de remboursement prévues dans le tableau ci-annexé (...) qui prévoit un remboursement mensuel de CHF 3'000.00 jusqu'au 30 juin 2013, un dernier remboursement de CHF 572.80 devant intervenir le 31 juillet 2013. (...) "
Des intérêts moratoires étaient dus. Il était précisé que le document valait reconnaissance de dette au sens des art. 80 ss LP.
Enfin, Z.________ a signé toujours à cette date un courrier destiné à A.________, dans lequel il reconnaissait que d'importantes dettes s'étaient accumulées au passif de la société N.________ Sàrl en raison d'une mauvaise gestion dont il assumait la responsabilité.
A.g. Z.________ n'a versé aucune des mensualités prévues dans la reconnaissance de dette.
Selon son certificat de salaire pour l'année 2010, il a perçu de N.________ Sàrl un salaire mensuel de 5'352 fr., allocations familiales comprises.
A.h. N.________ Sàrl a été dissoute par suite de faillite prononcée le xx juillet 2011. La faillite a été suspendue, faute d'actifs. La société a finalement été radiée du Registre du commerce en juin 2012.
A.i. Le 30 octobre 2012, A.________ a mis Z.________ en demeure de lui verser 99'665 fr. 70 jusqu'au 30 novembre 2012, faute de quoi il engagerait des poursuites à son encontre.
A.j. Le 12 décembre 2016, A.________ a fait notifier au prénommé un commandement de payer la somme de 90'200 fr. plus intérêts. Sous rubrique "Titre et date de la créance ou cause de l'obligation", il a indiqué "prêts avec contrat de reconnaissance de dette du 17.11.10".
Le poursuivi ayant formé opposition, A.________ en a demandé la mainlevée. A l'audience, il a expliqué que la reconnaissance de dette concernait un prêt qu'il avait octroyé au poursuivi, lequel n'avait pas les moyens de payer les loyers; ceux-ci avaient été payés par compensation. Il n'avait jamais avancé d'argent au poursuivi.
Le poursuivant a obtenu la mainlevée provisoire.
B.a. Le 4 juillet 2017, Z.________ a saisi le Tribunal de première instance du canton de Genève d'une action en libération de dette visant à faire constater qu'il n'était pas débiteur de 90'200 fr. (plus intérêts) envers A.________, et à faire annuler la poursuite en cours (n° yyy).
A l'appui de sa demande, il a exposé que le poursuivant n'avait jamais octroyé de prêt, ni à lui-même, ni à N.________ Sàrl. Celle-ci était débitrice des loyers, qu'elle payait au poursuivant. En raison de la faillite, le demandeur s'était cru personnellement responsable des dettes de la discothèque; il avait signé les documents du 17 novembre 2010 sans les comprendre, croyant qu'ils reflétaient la situation juridique effective. A.________ l'avait trompé, exploitant son manque d'instruction, sa méconnaissance des affaires et la détresse psychique dans laquelle il se trouvait. La reconnaissance de dette décrivait une opération inexistante.
Dans sa réponse, A.________ a requis le tribunal de condamner la partie adverse au paiement de 91'200 fr. plus intérêts et de dire que la poursuite "ira[it] sa voie". Il a allégué que le contrat de gérance avait été établi entre sa société M.________ SA et Z.________, puis qu'il s'était substitué à sa société; les loyers avaient été versés à lui directement. Le 17 novembre 2010, A.________ et Z.________ avait mis un terme à ce contrat; la convention avait été libellée au nom des deux sociétés parce que tous deux pensaient à tort que ces entités étaient liées. Le défendeur estimait avoir accordé un prêt à Z.________ puisqu'il avait mis à sa disposition les locaux et le fonds de commerce sans toucher de rémunération pendant 11 mois. Le montant de 90'200 fr. figurant dans la reconnaissance de dette correspondait aux arriérés de loyer. S'y ajoutait une pénalité de 1'000 fr. prévue dans cet acte.
Lors de son interrogatoire devant le Tribunal, le défendeur a expliqué que le contrat de gérance avait été conclu avec Z.________, lequel devait reprendre N.________ Sàrl. Quant à ce dernier, il a exposé que le contrat de gérance avait été conclu directement avec A.________.
Par jugement du 20 décembre 2018, le Tribunal de première instance a rejeté l'action en libération de dette, condamné Z.________ à payer 90'200 fr. plus intérêts et débouté les parties de toutes autres conclusions. En substance, il a jugé que la reconnaissance de dette évoquait un prêt qui avait en réalité été simulé. Il incombait donc au créancier de prouver l'existence d'une créance en paiement des loyers de gérance - ce qu'il avait fait en démontrant que Z.________ lui devait un arriéré de 90'200 fr.
B.b. Statuant le 16 juillet 2019 sur appel du débiteur poursuivi, la Cour de justice a réformé ce jugement et admis l'action, constatant que Z.________ ne devait pas à A.________ la somme de 90'200 fr. au titre de "prêts avec contrat de reconnaissance de dette du 17.11.10", qui faisait l'objet du prononcé de mainlevée provisoire dans le cadre de la poursuite n° yyy. Les considérants de la Cour seront évoqués plus loin dans la mesure utile à la discussion suscitée par le présent recours.
A.________ a interjeté un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral, concluant à ce que Z.________ soit condamné à lui payer 90'200 fr. plus intérêts et à ce que la poursuite "[aille] sa voie".
L'autorité précédente n'a pas fait d'observations; elle a produit le dossier de la cause.
L'intimé Z.________ a conclu à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet.
Le recourant a déposé une brève réplique spontanée qui n'a pas inspiré de commentaire à son adverse partie.
Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF).
2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), notion qui inclut le droit constitutionnel. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Eu égard, toutefois, à l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il ne traite d'ordinaire que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes (ATF 141 III 86 consid. 2; 140 III 115 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). En outre, par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée, conformément au principe d'allégation (art. 106 al. 2 LTF; ATF 135 III 397 consid. 1.4 in fine).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 117; 135 III 397 consid. 1.5). La partie qui entend rectifier l'état de fait retenu par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées, en particulier démontrer en quoi les constatations litigieuses seraient entachées d'arbitraire (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références).
En matière d'appréciation des preuves, il y a arbitraire lorsque le juge s'est manifestement mépris sur le sens et la portée d'un moyen de preuve, lorsqu'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'un moyen important propre à modifier la décision attaquée, ou encore lorsqu'il a tiré des déductions insoutenables à partir des éléments recueillis. L'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable (ATF 136 III 552 consid. 4.2).
Il convient au préalable de circonscrire le litige en rappelant quelques principes théoriques.
Le recourant (créancier poursuivant) a introduit une poursuite pour dettes contre l'intimé (débiteur poursuivi). Celui-ci a fait opposition. Grâce à la reconnaissance de dette du 17 novembre 2010 (let. A.f
supra), le créancier a obtenu la mainlevée provisoire de l'opposition (art. 82 LP; ATF 145 III 20 consid. 4.1.1). Cette procédure "sur pièces" n'a pas pour but de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire (ATF 136 III 583 consid. 2.3; 132 III 140 consid. 4.1.1 p. 142).
Le poursuivi a alors agi en libération de dette (art. 83 al. 2 LP), c'est-à-dire intenté une action de droit matériel tendant à faire constater que la créance déduite en poursuite était inexistante ou inexigible au moment de l'introduction de la poursuite. L'action déploie des effets réflexes sur la poursuite en cours, dont elle arrête le déroulement; le jugement définitif a autorité de chose jugée sur le fond à l'égard du poursuivant et du poursuivi (ATF 131 III 268 consid. 3.1; 130 III 285 consid. 5.3.1; 128 III 44 consid. 4; 91 II 108 consid. 2b p. 111).
Quand bien même le créancier poursuivant a le rôle de défendeur dans cette action, la répartition du fardeau de la preuve demeure inchangée. Il échoit ainsi au créancier/défendeur de prouver les faits dont il déduit l'existence et l'exigibilité de la créance, tandis que le débiteur/demandeur peut se défendre en démontrant qu'il ne doit pas les sommes réclamées (ATF 131 III 268 consid. 3.1; 130 III 285 consid. 5.3.1). Les parties ne sont pas limitées aux moyens soulevés dans l'opposition et dans la procédure de mainlevée provisoire. Le créancier peut motiver sa créance autrement, produire un autre titre, voire invoquer une autre cause (ATF 116 II 131 consid. 2 p. 132; 95 II 242 consid. 4
in fine p. 254; 91 II 108 consid. 2b p. 111; 78 II 157 consid. 2c p. 160; 68 III 85 p. 87; cf. entre autres PIERRE-ROBERT GILLIÉRON, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, vol. I, 1999, n° s 55 et 78 ad art. 83 LP, ainsi que n° 14 ad art. 79 LP; JAEGER ET ALII, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 4e éd. 1997, n° 12 ad art. 83 LP). Il doit toutefois y avoir identité avec la créance déduite en poursuite (ATF 78 II 157 consid. 2c p. 160; 57 II 324 consid. 1 p. 326; GILLIÉRON, ibidem; JAEGER ET ALII, ibidem; ABBET/VEUILLET, La mainlevée de l'opposition, 2017, n° 50 ad art. 83 LP; STAEHELIN, in Basler Kommentar, 2e éd. 2010, n° 54 ad art. 83 LP; ERIC MUSTER, La reconnaissance de dette abstraite, 2004, p. 220). Une cause apparue postérieurement à la notification du commandement de payer ne saurait être prise en compte (ATF 79 II 280 consid. 3 p. 284; STAEHELIN, ibidem; MUSTER, ibidem). Si le créancier fait valoir une créance autre que celle déduite en poursuite, l'action en libération doit être admise; à défaut d'identité, il ne saurait être question d'une continuation de la poursuite (ATF 57 II 324 consid. 1 p. 326).
En l'occurrence, le créancier poursuivant dispose d'une reconnaissance de dette formellement causale, en ce sens qu'elle mentionne la cause de l'obligation ("prêt"). Une reconnaissance abstraite (i.e qui n'évoque pas la cause) est également valable, comme le précise l'art. 17 CO (cf. par ex. arrêt 4A_17/2009 du 14 avril 2009 consid. 3.2).
Du point de vue matériel, la reconnaissance de dette renferme une promesse de payer et donne ainsi naissance à une dette (
Anerkennungsschuld) de contenu identique à celui de la dette reconnue (
anerkannte Schuld), de sorte que le créancier peut désormais se fonder sur cette seule reconnaissance pour réclamer le paiement au débiteur (arrêts 5A_438/2019 du 11 juin 2020 consid. 3.1.2; 4A_600/2018 du 1er avril 2019 consid. 5.2). Il n'en demeure pas moins que la cause sous-jacente doit exister et être valable: en droit suisse, la reconnaissance de dette, même abstraite, a pour objet une obligation causale (ATF 119 II 452 consid. 1d p. 455; 105 II 183 consid. 4a et les références).
Sous l'angle probatoire, la reconnaissance de dette renverse le fardeau de la preuve; le créancier qui la produit n'a pas à prouver la cause de sa créance, ni la réalisation d'autres conditions que celles qui sont indiquées dans cet acte (cf. ATF 142 IV 119 consid. 2.3 p. 123; 131 III 268 consid. 3.2 p. 273; cf. déjà ATF 65 II 66 consid. 10; arrêt précité 5A_438/2019 consid. 3.1.2; arrêts 4A_147/2014 du 19 novembre 2014 consid. 4.3; 4A_119/2010 du 29 avril 2010 consid. 2.1; cf. entre autres SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, in Basler Kommentar, 7e éd. 2020, n° 8 ad art. 17 CO; CHRISTOPH MÜLLER, Berner Kommentar, 2018, nos 89 ss ad art. 17 CO; HANS PETER WALTER, in Berner Kommentar, 2012, n° 369 ad art. 8 CC). Le débiteur qui conteste la dette doit établir la cause de l'obligation (lorsqu'elle n'est pas déjà énoncée) et démontrer que cette cause n'est pas valable, ou ne peut plus être invoquée (ATF 105 II 183 consid. 4a p. 187 et les références citées), par exemple parce que le rapport juridique à la base de la reconnaissance est inexistant, nul (art. 19 et 20 CO), invalidé ou simulé (art. 18 al. 1 CO). De manière générale, il peut se prévaloir de toutes les objections et exceptions (exécution, remise de dette, exception de l'inexécution, prescription, etc.) qui sont dirigées contre la dette reconnue (ATF 131 III 268 consid. 3.2 p. 273; arrêt précité 5A_438/2019 consid. 3.1.2).
Lorsque, comme en l'espèce, la reconnaissance est formellement causale, le débiteur doit simplement s'employer à réfuter la cause qu'elle indique; il peut aussi tenter d'établir que la reconnaissance elle-même n'est pas valable (incapacité d'exercer les droits civils, vice de la volonté ou autre; arrêt 4C.433/1999 du 22 février 2000 consid. 3; cf. aussi arrêt précité 4A_17/2009 consid. 3.2; AHMET KUT, in Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 3e éd. 2016, n° 7 ad art. 17 CO).
L'autorité précédente a constaté l'inexistence de la créance déduite en poursuite et a ainsi admis l'action en libération de dette, au terme d'une analyse qui sera résumée en deux pans au considérant suivant.
4.1. Selon la Cour de justice, la reconnaissance de dette contenait de fausses indications:
4.2. Parvenu au même résultat, le premier juge avait alors examiné si le créancier poursuivant avait établi l'existence d'une créance en paiement du loyer de gérance, fondée sur le contrat de 2002. La Cour de justice a émis deux objections:
Il convient de reprendre point par point cette analyse, que le recourant conteste à divers égards.
5.1. La reconnaissance de dette du 17 novembre 2010 mentionne un "prêt" portant sur une somme d'argent (90'200 fr.), que le débiteur reconnaît avoir reçue et qu'il s'engage à rembourser. Ces éléments suggèrent l'existence d'un prêt de consommation (cf. ATF 145 III 241 consid. 3.1 et 3.2; arrêt précité 4A_17/2009 consid. 4.1).
Sont ainsi réputés réalisés tous les faits permettant d'inférer que le débiteur poursuivi était obligé, de par un tel contrat, à rembourser la somme précitée au poursuivant (cf. MÜLLER, op. cit., n° 90 ad art. 17 CO). Pour obtenir gain de cause, le débiteur poursuivi devait par exemple établir l'inexistence du prêt, son invalidité ou son inexécution.
L'autorité précédente a considéré qu'aucun prêt n'avait été octroyé, asseyant cette conclusion notamment sur les faits suivants:
5.2. Il restait loisible au recourant/poursuivant d'établir l'existence de la créance de 90'200 fr. déduite en poursuite. Dans sa réponse, il a fondé celle-ci sur le contrat de "mise en gérance libre" conclu en janvier 2002, alléguant que cette convention les liait, lui et Z.________ personnellement.
La Cour de justice a jugé que le Tribunal de première instance n'avait pas à examiner cette question.
5.2.1. Elle a tout d'abord constaté son incompétence, le domaine ressortissant au Tribunal des baux et loyers.
Ce reproche est infondé. Le principe de droit fédéral
jura novit curia, en vertu duquel le juge applique le droit d'office, s'oppose à ce qu'une cause civile soit morcelée en plusieurs procès; un seul et même juge doit pouvoir examiner la prétention sous toutes ses «coutures» juridiques (cf., à propos d'un tribunal prud'homal excluant l'existence d'un contrat de travail, arrêt précité 4A_484/2018 consid. 5.4; arrêt 4A_84/2020 du 27 août 2020 consid. 5.2).
5.2.2. La Cour de justice a ensuite relevé que le créancier ne brandissait plus la même créance que celle déduite en poursuite.
Ce point de vue ne saurait être partagé. En effet, le commandement de payer fait état de "prêts avec contrat de reconnaissance de dette du 17.11.10". Ce faisant, le créancier a invoqué un titre de créance - la reconnaissance du 17 novembre 2010 - et la cause mentionnée dans ce document, lequel évoquait plus précisément un "prêt octroyé en 2010 pour le paiement de loyers en lien avec l'exploitation du bar-dancing 'M.________". Dans le cadre de l'action en libération de dette, le créancier a expliqué qu'il s'agissait d'une forme de crédit dans la mesure où il avait toléré le non-paiement des redevances dues en 2010 pour l'exploitation du dancing. Force est d'admettre qu'il s'agit toujours du même complexe de faits (cf. STAEHELIN, op. cit., n° 54 ad art. 83 LP), et qu'il y a ainsi identité avec la créance déduite en poursuite.
5.2.3. Cela étant, la Cour de justice s'est tout de même prononcée sur les allégations et arguments invoqués dans la procédure. Son raisonnement pèche tout au plus en tant qu'il insinue qu'un autre objet litigieux est en cause, et semble ainsi ouvrir indûment la porte à une nouvelle procédure entre les mêmes parties. Ces précisions étant apportées, il convient d'examiner si le créancier est parvenu à établir l'existence d'une créance fondée sur le même complexe de faits.
5.3.
5.3.1. Le recourant insiste sur la nécessité d'appréhender l'accord du 17 novembre 2010 et la reconnaissance de dette comme un tout, en gardant à l'esprit que l'intimé et lui-même avaient tout pouvoir décisionnel sur leurs sociétés respectives. La reconnaissance de dette attesterait que Z.________ était bel et bien débiteur de fermages envers lui. En tout état de cause, les deux protagonistes auraient convenu de mettre un terme à toutes les relations contractuelles entre eux-mêmes et les sociétés dont ils étaient les seuls intéressés. Ils auraient tous deux trouvé leur intérêt dans l'arrangement global négocié; l'intimé devait certes lui payer les arriérés de fermage au 30 novembre 2010, mais il était immédiatement libéré des fermages futurs, qui auraient normalement été dus jusqu'à l'échéance contractuelle du 31 décembre 2011.
5.3.2. Contrairement à ce qu'insinue le recourant, la Cour de justice a mis en perspective l'accord du 17 novembre 2010 avec la reconnaissance de dette signée le même jour. Tenant compte, notamment, des explications respectives fournies par les parties, elle a conclu qu'à cette date, celles-ci s'accordaient sur le fait que le contrat de gérance libre liait M.________ SA à N.________ Sàrl; cette dernière était donc débitrice des fermages prévus par ledit contrat.
La constatation relative à l'accord des parties est dénuée d'arbitraire. Elle repose sur le texte même de l'acte rédigé par le recourant. Celui-ci s'est montré peu crédible en expliquant qu'il croyait à tort les deux sociétés liées par le contrat de gérance, tout en prétendant que la reconnaissance de dette concomitante, également établie par ses soins, reflétait la situation exacte, à savoir qu'elle attesterait d'une dette découlant du contrat de gérance qui aurait lié le recourant et l'intimé personnellement. A cela s'ajoute l'inscription des charges de fermages dans les livres comptables de la Sàrl - entité dans laquelle le recourant était aussi associé -, respectivement des recettes de fermages dans les comptes de M.________ SA. Le recourant croit pouvoir lire dans l'arrêt attaqué le constat de ce que l'intimé/poursuivi acquittait les loyers en son nom propre; en réalité, le passage pointé précise tout au plus que l'intimé allait à la banque et faisait un versement en cash en faveur du recourant, et qu'il lui versait également des montants en espèces. Du reste, le contrat de "mise en gérance libre" établi en 2002 laissait entendre que Z.________ agissait comme représentant d'une entité à constituer, évoquant une "future Sàrl". Selon les explications du poursuivant devant le Tribunal de première instance, Z.________ devait reprendre N.________ Sàrl (arrêt attaqué, p. 4); tel est bien ce qui s'est produit, puisqu'il a racheté la part de l'associé gérant O.________ en décembre 2002.
Le recourant objecte encore qu'aux termes mêmes de l'accord du 17 novembre 2010, N.________ Sàrl exploitait "de fait" le bar-dancing, ce qui signifierait qu'elle n'y était pas habilitée par le contrat de gérance. Le recourant fonde son argument sur un fait non constaté dans l'arrêt entrepris, sans démontrer avoir régulièrement introduit un allégué topique à ce sujet (cf. ATF 140 III 86 consid. 2 p. 90). Ce simple élément serait de toute façon inapte à détourner l'analyse selon laquelle les parties au contrat de gérance étaient bien M.________ SA et N.________ Sàrl (plutôt que A.________ et Z.________).
Dans la foulée, l'autorité précédente a conclu que "les démarches" du recourant (i.e l'établissement de l'accord et de la reconnaissance de dette du 17 novembre 2010) ne pouvaient avoir d'autre fin que d'améliorer sa position en perspective de la faillite imminente de N.________ Sàrl: il avait tout intérêt à faire reprendre par Z.________ la dette de "loyer" de la Sàrl, puisque celle-ci était insolvable.
Le recourant juge arbitraire d'évoquer l' "imminence" d'une faillite qui n'a été prononcée que plusieurs mois après. Il ne conteste cependant pas que l'exploitation de la discothèque était déficitaire, respectivement que la société était insolvable. Dès cet instant, on ne voit guère comment la situation eût pu être redressée, le sort des dettes de la Sàrl paraissant scellé. Plus généralement, on ne voit pas en quoi les déductions de l'autorité précédente quant au mobile du recourant seraient insoutenables.
Quant aux raisons ayant conduit Z.________ à signer la reconnaissance de dette, la Cour de justice a précisé qu'elles restaient peu claires. Elle a toutefois jugé "plausibles" ses explications, s'attirant les foudres du recourant qui souligne notamment qu'elles n'avaient guère emporté la conviction du premier juge, et croit pouvoir dépeindre le comportement d'un partenaire parfaitement au fait de la situation. Le grief, pour autant qu'il soit recevable, est infondé. Rien n'indique en effet que le débiteur poursuivi aurait disposé de connaissances juridiques particulières ou qu'il aurait été assisté d'une personne dotée de telles connaissances. Celui-ci était associé gérant dans la Sàrl, tandis que le recourant n'était qu'un associé sans pouvoir de signature; le premier a signé un courrier dans lequel il se déclarait responsable de la mauvaise gestion de la société et de son endettement consécutif (cf. courrier du 17 novembre 2010,
supra let. A.f
in fine). Au vu de ces éléments, il paraît plausible qu'il se soit cru personnellement responsable des arriérés de fermage de la Sàrl - à tort (cf. art. 772 al. 1 [dernière phrase] CO et art. 794 CO; MEIER-HAYOZ ET ALII, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 12e éd. 2018, § 18 n. 55-57; HANDSCHIN/TRUNIGER, Die GmbH, 3e éd. 2019, § 20 n. 5 ss). Ou du moins n'était-ce pas arbitraire d'en juger ainsi.
La cour cantonale a enfin considéré que l'existence d'une volonté de reprendre la dette de la Sàrl n'était pas établie. De par sa formulation, la reconnaissance de dette n'avait pas vocation à fonder une nouvelle obligation, mais à constater une obligation existante. Force est d'admettre que cette observation, qui peut être confortée par le courrier précité, ne contrevient pas au droit fédéral.
Les constatations factuelles opérées par la Cour de justice excluent de retenir que l'intimé aurait été débiteur des fermages, que ce soit en vertu du contrat de gérance puisqu'il n'y était pas partie, ou à la suite d'une reprise de dette. Une volonté de l'intimé en ce sens n'a pas été établie, et ne saurait lui être imputée en vertu du principe de la confiance, vu les considérations qui précèdent. De même, le recourant esquisse vainement la thèse d'un acte analogue à une transaction, ou d'un règlement de compte global, laquelle ne peut trouver aucune assise sérieuse sur la base des faits qui lient la cour de céans; encore une fois, on ne discerne pas d'éléments permettant d'inférer - le cas échéant selon le principe de la confiance - une volonté de l'intimé d'assumer des obligations nouvellement créées dans le contexte de la fin d'exploitation de la discothèque. On relèvera au passage que le recourant fait grand cas de la concession qu'il aurait faite en acceptant que le contrat de gérance cesse au 30 novembre 2010 plutôt qu'à la prétendue échéance du 31 décembre 2011; c'est oublier qu'il existe un devoir d'avis au juge en cas de surendettement de la Sàrl (art. 820 al. 1 CO), et que l'ouverture de la faillite mettait en principe fin au contrat de gérance, dont la qualification de bail à ferme n'est pas litigieuse (cf. art. 297a al. 1 CO). On ne voit au demeurant guère quel pouvait être l'intérêt de maintenir un tel contrat alors que l'entreprise était déficitaire et la société "insolvable", selon des constatations non remises en cause.
5.4. Dans un ultime grief succinctement motivé, le recourant reproche à la partie adverse de commettre un abus de droit. Il fait observer qu'il ne pourra finalement pas recouvrer les redevances dues pour la mise à disposition des locaux et du fonds de commerce, alors qu'il a consenti à l'intimé et à "sa" Sàrl un avantage très considérable en les libérant de toute obligation avec effet immédiat.
Le recourant laisse entendre qu'il y aurait une disproportion manifeste des intérêts en présence; il ne saurait toutefois arriver, par le détour du correctif exceptionnel qu'est l'abus de droit (cf. par ex. ATF 143 III 279 consid. 3.1 p. 281), au résultat qu'il n'a pu obtenir en plaidant vainement la thèse d'un arrangement global pour solde de tout compte.
Le recourant dénonce pour le surplus des déclarations contradictoires de l'intimé, qui serait de mauvaise foi. Il n'y a toutefois pas à rediscuter les motifs ayant conduit l'intimé à signer la reconnaissance de dette, et la volonté qui l'animait à ce moment. Enfin, l'abus de droit ne saurait résider dans le simple fait de signer une reconnaissance de dette formellement causale, puis de se prévaloir ultérieurement de l'inexistence de la cause.
Le recourant ne soulève pas d'autres griefs, ce qui clôt la discussion (consid. 2.1
supra). Pour les motifs précédemment exposés, son recours doit être rejeté.
Les frais judiciaires seront mis à la charge de la partie qui succombe, laquelle versera à l'intimé une indemnité pour ses frais d'avocat (art. 66 al. 1 LTF, art. 68 al. 1 et 2 LTF).
Le recours est rejeté.
Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge du recourant.
Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 6'000 fr. à titre de dépens.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 10 novembre 2020
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La présidente : Kiss
La greffière : Monti