Art. 260a al. 3 CO; contractual exclusion of compensation for value-adding works; subjective interpretation of the lease. The locataire may renounce ex ante, by contract, the indemnity otherwise available for value-adding works. Whether such a derogation was agreed is determined first by subjective interpretation, based on the parties’ actual common intent and all relevant indicia, including the contract wording, signatures/paraphs, and subsequent conduct; only if no common intent can be established does objective interpretation apply. A later goodwill offer does not per se negate a previously agreed exclusion. A rent reduction under Arts. 259a and 259d CO may be assessed in equity where precise proportional calculation is impracticable; Federal Court review is then limited to abuse of discretion. An authority may confine its reasoning to decisive issues without violating Art. 29(2) Cst.
4A_555/2023
Arrêt du 29 novembre 2024
I
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Jametti, Présidente, Hohl et Rüedi.
Greffier : M. Botteron.
Participants à la procédure
A.________,
représentée par Me Yves de Coulon, avocat,
recourante,
contre
B.________,
C.________,
D.________,
E.________,
F.________,
G.________,
H.________,
tous représentés par Me Lucien Lazzarotto, avocat,
intimés.
Objet
indemnisation pour les travaux à plus-value (art. 260a al. 3 CO); interprétation du contrat,
recours contre l'arrêt rendu le 17 janvier 2022 (C/3334/2017 ACJC/31/2022) et le 16 octobre 2023 (C/3334/2017 ACJC/1374/2023) par la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève.
A.a.
Par contrat du 18 octobre 2007, I.________ a conclu, à titre "amical et fiduciaire", un bail portant sur un appartement de huit pièces situé au 1er étage de l'immeuble sis... à Genève, dont feue J.________ (ci-après: la bailleresse) était usufruitière et dont les enfants étaient les nus-propriétaires. A.________ (ci-après: la locataire ou la demanderesse ou la recourante) devait occuper l'appartement mais ne souhaitait pas apparaître sur le bail.
Le contrat a été conclu pour une durée initiale de cinq ans, du 1er mars 2008 au 28 février 2013, puis il était renouvelable tacitement d'année en année, sauf résiliation moyennant un préavis de trois mois. Le loyer a été fixé à 16'600 fr. par mois, charges comprises.
Aux termes des clauses particulières du contrat et des clauses complémentaires faisant partie intégrante du bail, l'appartement était loué en l'état (art. 5 des clauses particulières du contrat). Le locataire était autorisé à effectuer des travaux dans l'appartement, selon une liste annexée au contrat, et pouvait, en cas de départ, négocier avec le nouveau locataire une éventuelle reprise de ces travaux (art. 7 des clauses particulières du contrat). Toutefois, selon l'art. 8 des clauses complémentaires faisant partie intégrante du bail, tous travaux ou apports d'éléments fixes financés par le locataire faisaient partie intégrante de l'appartement et du bâtiment et le locataire sortant ne pouvait exiger une reprise financière ou indemnité pour la plus-value apportée, ni du nouveau locataire lui succédant, ni du bailleur. Enfin, selon l'art. 37 des conditions générales et règles et usages locatifs auxquels le contrat renvoie, en dérogation à l'art. 260a al. 3 CO, le locataire ne pouvait prétendre à aucune indemnité en fin de bail pour les travaux à plus-value réalisés à ses frais et avec le consentement préalable écrit du bailleur dans les locaux loués.
Toutes les pages du contrat, y compris celle renvoyant aux conditions générales et règles et usages locatifs, ont été signées ou paraphées par I.________.
A.b. A.________ a souhaité effectuer une série de travaux avant de prendre possession de l'appartement. Elle a fait parvenir une liste de ceux-ci à la bailleresse, précisant qu'elle les effectuerait à ses frais et sous son entière responsabilité. La bailleresse les a acceptés par courrier du 27 novembre 2007.
Par courrier du 29 novembre 2007, la bailleresse, par sa régie, a informé la locataire que l'état des lieux de sortie de l'ancien locataire avait été effectué et qu'il avait été constaté que l'appartement était en bon état. Elle sollicitait qu'un rendez-vous soit fixé une fois les travaux terminés, afin qu'un état des lieux d'entrée définitif soit organisé. La bailleresse a encore indiqué qu'elle établirait un transfert de bail en faveur de la locataire, début 2008.
A.c. Dès début 2008, A.________ est devenue titulaire du contrat de bail à la place de I.________.
La locataire a fait procéder à des travaux dans l'appartement, dont le montant total s'est élevé à 994'430 fr. 81.
A.d. Par avis du 13 octobre 2015 adressé à I.________, la bailleresse a résilié le bail, avec effet au 28 février 2016. Par courrier des 26 octobre 2015 et 12 novembre 2015, I.________ a demandé les motifs de la résiliation, s'est opposé à celle-ci, a soulevé qu'elle le privait, ainsi que la locataire, de la possibilité de négocier avec un nouveau locataire la reprise des travaux effectués, selon l'art. 7 des clauses particulières du contrat. Il a prétendu au paiement d'une indemnité de 600'000 fr.
La bailleresse a répondu le même jour que la résiliation était motivée par la vente de l'appartement dans le cadre d'une répartition familiale. Elle a indiqué que la locataire était au courant de la situation depuis plusieurs années et qu'elle avait elle-même informé la bailleresse du fait qu'elle envisageait de retourner en Angleterre, raison pour laquelle le congé ne lui avait pas été signifié l'année précédente.
A.e. Par requête du 13 novembre 2015, I.________ et la locataire ont contesté le congé devant la Commission de conciliation.
Par courrier du 5 janvier 2016, la bailleresse a proposé, par gain de paix, de verser une participation de 150'000 fr. pour les travaux effectués par la locataire. Elle considérait que les travaux entrepris étaient des travaux de convenance, mais indiquait tenir compte de l'amélioration des sanitaires et de la cuisine. Elle précisait que le montant serait versé à condition que la locataire s'engage à quitter l'appartement avant le 31 août 2016. La locataire a refusé cette proposition.
A.f. Par courrier du 10 mars 2016, la bailleresse a informé I.________ et la locataire qu'en raison d'un accident causé par des travaux de transformation entrepris par les copropriétaires de l'appartement situé au 2e étage, un dégât d'eau était survenu dans l'appartement de la locataire. La fuite d'eau a pu être contenue rapidement mais l'appartement de la locataire avait dû être asséché par l'installation de déshumidificateurs. En outre, l'accident avait causé des dégâts dans l'appartement: un miroir était tombé, la lunette d'un WC avait été cassée et les plafonds avaient dû être refaits.
Par courrier du 24 mars 2016, la locataire s'est plainte de la pose des déshumidificateurs dans son appartement en son absence, du fait qu'ils étaient très bruyants et encombrants et qu'ils dégageaient beaucoup de chaleur, ce qui rendait quasiment inhabitables les pièces où ils se trouvaient. La chambre à coucher était inutilisable, de telle sorte qu'elle avait dû déménager ses affaires personnelles. Elle sommait la bailleresse de remédier à la gêne causée par les appareils et l'informait qu'elle réclamerait une baisse de loyer du 10 mars 2016 à la date de la remise en état complète de l'appartement, ainsi qu'une indemnisation pour le dommage subi.
Les travaux de remise en état se sont achevés le 8 avril 2016.
A.g. Par courrier du 31 mai 2016, I.________ et la locataire ont informé la bailleresse de ce que la locataire avait trouvé une solution de relogement, de telle sorte qu'ils retiraient leur contestation du congé. Ils précisaient ne pas renoncer à leurs prétentions en paiement d'une indemnité pour les travaux à plus-value réalisés avec l'accord de la bailleresse.
La bailleresse a signalé, par courrier du 9 juin 2016, qu'elle avait prévu de retirer le congé, après avoir décidé de vendre finalement un autre appartement de l'immeuble. I.________ et la locataire ont persisté à réclamer une indemnité de 600'000 fr., soulignant que le bail avait effectivement pris fin par la résiliation et le retrait de la contestation de celle-ci.
Par courrier du 7 juillet 2016, la bailleresse a réitéré son offre de verser la somme de 150'000 fr. à titre d'indemnité pour les travaux réalisés par la locataire, si les locaux étaient libérés avant le 30 septembre 2016.
A.h. Par courrier du 14 octobre 2016, I.________ et la locataire ont réclamé à la bailleresse un montant total de 16'800 fr., soit 50 % de réduction de loyer pour les nuisances subies du fait du dégât d'eau entre le 8 mars et le 8 avril 2016 équivalent à 8'300 fr., une réduction de loyer de 25 % depuis fin août 2016 jusqu'à fin octobre 2016, soit 8'300 fr., et 200 fr. pour les frais d'électricité consommée par les déshumidificateurs. De fin août à la fin du bail, la locataire a signalé l'apparition de taches d'humidité dans une des chambres, ayant provoqué un décollement du papier-peint. En outre, un miroir de la salle de bains s'était décroché et s'était brisé, de même que le robinet, le meuble et le sol de la salle de bain sur lesquels il était tombé. Les travaux de réparation du robinet avaient pris fin le 11 octobre 2016. Jusqu'à cette date, l'arrivée d'eau avait été coupée dans la salle de bain, ce qui la rendait inutilisable.
Par courrier du 22 décembre 2016, la bailleresse a indiqué à la locataire que dans le cas où son assurance prenait en charge l'intégralité du mois de loyer, elle lui en ferait bénéficier. En l'état, elle lui a proposé une remise du loyer à hauteur de 50 %, hors charges.
A.i. L'état des lieux de sortie s'est déroulé le 1er novembre 2016. Selon le constat, l'appartement a été repris en l'état.
Par courrier du 3 novembre 2016, la bailleresse a informé I.________ et la locataire qu'elle ne pouvait pas accepter la peinture apposée sur les fenêtres extérieures côté cour ainsi que la peinture verte appliquée dans la salle à manger. Elle prendrait une décision concernant la remise en état lorsque la locataire aurait confirmé qu'elle renonçait à réclamer une participation aux travaux effectués à son entrée. La bailleresse n'a pas libéré la garantie de loyer.
Après divers échanges de correspondance au sujet de la garantie bancaire, celle-ci a été débloquée le 19 janvier 2017.
B.a. Par requête du 16 février 2017, puis à la suite de l'échec de la conciliation, par demande du 22 juin 2018, I.________ et la locataire ont ouvert action, préalablement, en constatation du transfert du bail du premier à la seconde, puis, principalement, en paiement contre la bailleresse. Les demandeurs ont conclu au paiement des sommes de 600'000 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er novembre 2016, et 16'800 fr., avec intérêts à 5 % l'an dès le 31 octobre 2016.
La bailleresse défenderesse a conclu à l'irrecevabilité de la demande de la locataire et au déboutement de I.________ de toutes ses conclusions.
Par jugement du 21 décembre 2020, le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève a déclaré irrecevables les conclusions prises par I.________ (ch. 1), débouté la locataire de toutes ses conclusions (ch. 2) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 3).
Les enfants de la bailleresse (ci-après: les défendeurs ou les intimés) lui ont succédé en cours de procédure.
B.b. Statuant sur appel le 17 janvier 2022, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève a annulé les chiffres 2 et 3, renvoyé l'affaire au Tribunal des baux et loyers pour nouvelle décision dans le sens des considérants et confirmé l'arrêt pour le surplus. La cour cantonale a considéré que le bail avait été transféré à la locataire dès le début de 2008. En outre, la réelle et commune intention des parties au moment de la conclusion du contrat était d'exclure toute indemnisation de travaux à plus-value par la bailleresse, de sorte que la prétention de la locataire tendant au paiement par la bailleresse de la somme de 600'000 fr. était infondée. L'affaire était renvoyée au Tribunal des baux et loyers afin qu'il se prononce sur l'existence d'un défaut ainsi que sur la quotité d'une éventuelle réduction de loyer en faveur de la locataire.
B.c. Statuant sur le recours en matière civile de la locataire le 10 mars 2022, la juge présidant de la Ire Cour de droit civil l'a déclaré irrecevable, la recourante n'ayant pas démontré la réalisation des conditions de recevabilité de l'art. 93 al. 1 let. a LTF (4A_81/2022 du 10 mars 2022).
B.d. Par jugement du 24 mai 2022, le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève a accordé à la demanderesse une baisse de loyer de 15 % sur le loyer net durant un mois, du 8 mars au 8 avril 2016, soit un montant de 2'400 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 octobre 2016. Il a rejeté la demande d'indemnités pour les travaux à plus-value ainsi que la demande en paiement de dommages-intérêts pour la hausse de frais d'électricité provoquée par l'utilisation de déshumidificateurs.
Statuant sur l'appel de la locataire et l'appel joint des héritiers de la bailleresse le 16 octobre 2023, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève les a rejetés et a confirmé le jugement attaqué. En ce qui concerne les griefs de l'appelante, de violation de son droit d'être entendue et de violation du droit en ce qui concerne l'indemnisation des travaux à plus-value, la cour cantonale a renvoyé aux considérants de son arrêt du 17 janvier 2022.
Contre cet arrêt qui lui a été notifié le 18 octobre 2023, ainsi que contre la décision incidente du 17 janvier 2022, la locataire interjette un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 17 novembre 2023. Elle conclut principalement à l'annulation et à la réforme de l'arrêt du 18 octobre 2023 en ce sens que les défendeurs soient condamnés à lui payer un montant de 16'200 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 31 octobre 2016, et à l'annulation et à la réforme de l'arrêt du 17 janvier 2022 en ce sens que les défendeurs soient condamnés à lui payer un montant de 600'000 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er novembre 2016. Subsidiairement, elle conclut à l'annulation de ces deux arrêts et au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision.
Les intimés ont conclu au rejet du recours.
La cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt.
La recourante a encore déposé des observations.
Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) par la partie demanderesse qui a succombé dans ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF), le recours est dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF) dans une affaire civile de droit du bail (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 15'000 fr. requis en la matière (art. 74 al. 1 let. a LTF). Le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.
2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1; 136 II 304 consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 139 I 22 consid. 2.3; 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4 in fine).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (ATF 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5) ou ont été établies en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
La recourante invoque d'abord une série de griefs à l'appui de sa conclusion en paiement par la bailleresse d'un dédommagement pour les travaux à plus-value qu'elle a réalisés dans l'appartement loué, en vertu de l'art. 260a al. 3 CO.
Elle se plaint d'une violation de son droit d'être entendue, dans sa composante relative au droit à une décision motivée (art. 29 al. 2 Cst.) (consid. 3.2) ainsi que d'une constatation arbitraire des faits dans la détermination de la volonté réelle des parties au contrat de bail (art. 9 Cst. en lien avec les art. 1 et 18 CO). Elle soutient que la cour cantonale a retenu à tort que les parties étaient parvenues à un accord excluant toute indemnisation de la locataire par la bailleresse pour les travaux à plus-value entrepris. Selon elle, les parties étaient au contraire convenues d'accorder un droit à un dédommagement à la locataire (consid. 3.3).
Elle invoque encore pêle-mêle la violation des art. 53, 238 et 239 CPC sans les motiver, de sorte que ces griefs sont irrecevables (Art. 42 al. 2 LTF).
3.1. Selon l'art. 260a al. 3 CO, le locataire peut exiger une indemnité du bailleur lorsqu'il a entrepris des travaux, dans la chose louée, qui présentent une plus-value considérable. Cette norme est de nature dispositive (ATF 124 III 149 consid. 5; arrêts 4A_524/2020 du 19 janvier 2021 consid. 3.1, 4A_211/2009 du 2 septembre 2009 consid. 3.3; AURÉLIE GANDOY, La liquidation des rapports de bail à loyer, thèse Neuchâtel 2024, n. 971 et 973). Le locataire peut renoncer par contrat à une indemnisation. Afin de déterminer si les parties ont dérogé à l'art. 260a al. 3 CO, il convient d'interpréter le contrat (AURÉLIE GANDOY, op. cit., n. 1075).
3.2. La recourante invoque d'abord une violation de son droit d'être entendue (art. 29 al. 2 Cst.) par la cour cantonale qui se serait contentée d'une motivation "extrêmement brève" et "totalement lacunaire" sur le point de la volonté des parties quant au paiement d'une indemnité pour travaux à plus-value en fin de bail. Celle-ci n'aurait fondé sa décision que sur deux faits qui auraient permis d'admettre l'existence d'une réelle et commune intention des parties, à savoir que le premier locataire, I.________, avait paraphé toutes les pages du contrat de bail et que la bailleresse aurait offert une participation aux travaux de 150'000 fr. sans que cela ne démontre qu'elle s'y considérait tenue par le contrat.
3.2.1. Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. implique pour l'autorité l'obligation de motiver sa décision. Selon la jurisprudence, il suffit que le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause. Le juge n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige (ATF 143 III 65 consid. 5.2; 134 I 83 consid. 4.1; arrêt 4A_400/2019 du 17 mars 2020 consid. 5.7.3, non publié in ATF 146 III 265). La motivation peut pour le reste être implicite et résulter des différents considérants de la décision. En revanche, une autorité se rend coupable d'un déni de justice formel prohibé par l'art. 29 al. 2 Cst. si elle omet de se prononcer sur des griefs qui présentent une certaine pertinence ou de prendre en considération des allégués et arguments importants pour la décision à rendre (ATF 141 V 557 consid. 3.2.1; arrêt 4A_266/2020 du 23 septembre 2020 consid. 4.1).
3.2.2. Dans l'arrêt incident du 17 janvier 2022, auquel l'arrêt du 16 octobre 2023 renvoie intégralement sur ce point, la cour cantonale a constaté que les parties avaient eu la réelle et commune intention d'exclure une indemnisation pour les travaux à plus-value entrepris par la locataire, ce qu'elles ont mentionné dans les différents documents contractuels. La cour cantonale s'est fondée d'abord sur la lettre du contrat, dont il ressortait, à l'art. 8 des clauses complémentaires du bail, que le locataire sortant ne pouvait exiger une reprise financière ou indemnité pour la plus-value apportée, ni du nouveau locataire lui succédant, ni du bailleur. L'art. 37 des conditions générales prévoyait également que toute indemnité pour travaux à plus-value était exclue en dérogation à l'art. 260a al. 3 CO. Au stade de l'établissement des faits et de l'appréciation des preuves, la cour cantonale a relevé qu'aucun élément ne permettait de retenir que la locataire n'aurait pas compris les clauses contractuelles susmentionnées ou qu'elle s'y serait opposée. En effet, I.________ avait paraphé toutes les pages du contrat. En outre, la cour cantonale a considéré que le fait que la bailleresse avait proposé une indemnisation de 150'000 fr. par gain de paix à la fin du bail n'y changeait rien: cet élément ne démontrait pas que la bailleresse aurait eu la volonté de s'engager à indemniser les travaux à plus-value au moment de la signature du contrat.
3.2.3. Ce faisant, la cour cantonale expose clairement les motifs qui l'ont guidée vers la conclusion que les parties ont eu la réelle et commune intention de déroger à l'art. 260a al. 3 CO et ainsi d'exclure toute indemnisation de la locataire pour ses travaux. La recourante, qui attaque d'ailleurs cette motivation, démontre qu'elle a parfaitement pu se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause, ce qu'exige l'art. 29 al. 2 Cst. La cour cantonale n'a donc pas violé son droit d'être entendue. Son grief doit être écarté.
3.3. La recourante soutient que la cour cantonale a établi la volonté réelle des parties de manière arbitraire (art. 9 Cst. en lien avec l'art. 18 CO) (consid. 3.3.3.1). Selon elle, les parties avaient la réelle et commune intention de permettre à la locataire d'obtenir une indemnisation de la part de la bailleresse pour les travaux à plus-value à la fin du bail.
La recourante soutient encore que la cour cantonale aurait procédé à une interprétation littérale du contrat, laquelle serait proscrite par la jurisprudence (consid. 3.3.3.2), qu'elle n'aurait pas tenu compte du comportement des parties, antérieur et postérieur à la conclusion du contrat (consid. 3.3.3.3), qu'elle n'aurait pas tenu compte de la systématique et de l'économie du contrat et qu'elle aurait omis de l'interpréter conformément au droit impératif et dispositif (consid. 3.3.3.4).
3.3.1. Déterminer le contenu du contrat s'effectue en premier lieu en recherchant la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêts 4A_411/2021 du 27 juillet 2022 consid. 5.1; 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4). L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et art. 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêt 4A_643/2020, précité, consid. 4).
Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt 4A_643/2020, précité, consid. 4).
3.3.2. Dans l'arrêt incident du 17 janvier 2022 attaqué, la cour cantonale a retenu qu'il ressortait du dossier que la réelle et commune intention des parties était d'exclure toute indemnisation de la part de la bailleresse. Elle a considéré que l'art. 8 des clauses complémentaires au bail et l'art. 37 des conditions générales et règles et usages locatifs, excluaient clairement toute indemnité financière de la part de la bailleresse pour les travaux à plus-value en fin de bail, en dérogation à l'art. 260a al. 3 CO.
Comme nous l'avons vu, la cour cantonale, au stade de l'établissement des faits, a constaté qu'aucun élément ne permettait de retenir que la locataire, pourtant représentée par un mandataire, n'avait pas compris les clauses concernées ou s'y serait opposée (consid. 3.2.2 ci-dessus). I.________ avait paraphé chaque page du contrat et l'offre de la bailleresse, postérieure à la conclusion du contrat, de dédommager la locataire à hauteur de 150'000 fr. par gain de paix, ne remettait pas en cause la réelle et commune intention des parties d'exclure contractuellement l'indemnisation des travaux.
3.3.3.
3.3.3.1. La recourante, qui soutient que "la cour cantonale indique qu'aucun élément ne lui a permis de retenir une volonté de la locataire contraire au texte du contrat, sans toutefois indiquer sur quel élément elle se fonde pour parvenir à cette conclusion", ne prétend pas lui en avoir elle-même fourni. C'est pourtant bien à la partie qui prétend que sa volonté réelle ne correspond pas à l'accord conclu, qu'il revient d'alléguer et de prouver les éléments qui soutiennent sa position (art. 8 CC). Il ne suffit pas à la locataire d'affirmer en procédure qu'elle n'a pas compris la volonté exprimée par la bailleresse au moment de la conclusion du contrat, mais cela doit ressortir de l'administration des preuves. Faute d'avoir allégué et prouvé les éléments qui auraient pu convaincre la cour cantonale que la lettre du contrat ne reflétait pas la réelle et commune intention des parties de déroger au régime de l'art. 260a al. 3 CO, la recourante ne peut pas lui reprocher d'en avoir retenu aucun.
3.3.3.2. Lorsque la recourante soutient que l'interprétation littérale du contrat est prohibée, elle perd de vue que la jurisprudence et la doctrine auxquelles elle se réfère traitent de l'interprétation objective du contrat, laquelle est subsidiaire à l'interprétation subjective (ATF 135 III 295 consid. 5.2; arrêt 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.2.2; WOLFGANG WIEGAND, in Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 7e éd. 2020, n. 10 ad art. 18 CO, cf. ég. BLAISE CARRON/PIERRE WESSNER, Droit des obligations partie générale, Volume II, 2024, n. 3211).
Au terme de l'interprétation subjective des manifestations de volonté, la cour cantonale est parvenue sans arbitraire à la conclusion que les parties avaient eu la réelle et commune intention de déroger à l'art. 260a al. 3 CO dans le contrat, en excluant de manière très claire dans la formulation du contrat toute indemnisation de la locataire par la bailleresse pour les travaux à plus-value. Parvenant à la conclusion que les parties ont eu la volonté de déroger à l'art. 260a al. 3 CO, elle n'a, à juste titre, pas procédé à l'interprétation objective des manifestations de volonté des parties.
La cour cantonale n'a donc pas constaté la volonté des parties de manière arbitraire en se référant notamment à la lettre du contrat.
3.3.3.3. La recourante soutient que la cour cantonale n'a arbitrairement pas tenu compte du comportement des parties avant et après la signature du contrat, lequel aurait dû la convaincre du fait que les parties voulaient permettre à la locataire d'obtenir un dédommagement de la bailleresse pour ses travaux à plus-value. Elle invoque que la cour cantonale n'aurait pas tenu compte d'un courrier qu'elle aurait adressé à la régie avant la conclusion du contrat, dans lequel elle indique souhaiter que les travaux qu'elle veut entreprendre lui soient repris par la bailleresse ou par les locataires suivants.
La recourante perd de vue, d'une part, que la cour cantonale n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige (consid. 3.2.1 ci-dessus). Au demeurant, le fait que la locataire aurait souhaité ou préféré que la bailleresse s'engage à la reprise des travaux à plus-value, ne démontre par que les parties seraient parvenues à un accord sur ce point.
La recourante ne démontre pas que le raisonnement de la cour cantonale serait arbitraire lorsque celle-ci expose que, si les parties étaient parvenues à un tel accord, I.________ n'aurait pas paraphé chaque page du contrat de bail sans soulever d'objection. De plus, la cour cantonale, au stade de l'appréciation des preuves, a considéré que la bailleresse a pu offrir, par gain de paix, un dédommagement de 150'000 fr. à la locataire à condition qu'elle quitte son logement avant le 31 août 2016, sans que cela ne démontre qu'elle aurait eu la volonté de prévoir un dédommagement pour plus-value apportée par la locataire à son départ. Un tel raisonnement n'est en tout cas pas arbitraire.
La cour cantonale a donc examiné le comportement des parties antérieur et postérieur à la conclusion du contrat, ce qui constitue un moyen complémentaire de détermination de la volonté réelle des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; BLAISE CARRON/PIERRE WESSNER, op. cit., n. 3206 et 3229). La recourante ne démontre pas que la cour cantonale aurait examiné ces comportements de façon arbitraire ou qu'elle en aurait tiré des conclusions insoutenables.
3.3.3.4. Quant aux autres moyens complémentaires d'interprétation cités par la recourante, à savoir la systématique et l'économie du contrat ainsi que l'interprétation conforme au droit impératif (l'art. 256 CO), et dispositif (l'art. 260a al. 3 CO), ceux-ci doivent également être rejetés.
En effet, la cour cantonale a procédé à l'interprétation systématique du contrat pour établir la volonté réelle des parties. Elle a considéré l'argument de la recourante selon lequel l'art. 7 des clauses particulières permettait de négocier la reprise des travaux à plus-value par le locataire suivant alors que l'art. 8 des clauses complémentaires et l'art. 37 des conditions générales excluaient toute reprise, par le locataire suivant comme par la bailleresse. La cour cantonale a considéré qu'il n'était pas nécessaire d'examiner la systématique du contrat plus avant dans la mesure où aucune des clauses citées ne prévoyait que la bailleresse doive indemniser la locataire; les deux dernières clauses mentionnées l'excluaient expressément. La recourante ne démontre pas qu'une telle analyse serait arbitraire.
Quant à l'interprétation conforme au droit dispositif et impératif, par laquelle - à bien la comprendre - la recourante soutient qu'il faudrait interpréter le contrat dans un sens qui soit conforme à la règle de l'art. 260a al. 3 CO à laquelle il déroge justement, elle ne peut servir qu'à l'interprétation objective de la volonté des parties, soit à déterminer le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre, interprétation qui est subsidiaire et n'intervient que lorsque la volonté réelle n'a pas été déterminée.
Il en va de même d'une interprétation du contrat à la lumière de l'art. 256 CO, qui prévoit que le bailleur doit délivrer la chose dans un état approprié à l'usage pour lequel elle a été louée. La recourante prétend que cette obligation de la bailleresse aurait dû convaincre la cour cantonale que la bailleresse avait la volonté de dédommager la locataire pour ses travaux servant à remettre l'appartement dans un état approprié. Une telle interprétation ne saurait renseigner le juge sur la volonté réelle des parties au moment de la conclusion du contrat.
Dans la mesure où la cour cantonale est parvenue à la conclusion que les parties ont voulu exclure une indemnisation par la bailleresse, elle n'avait pas à recourir à l'interprétation objective, selon le principe de la confiance. La critique de la recourante tombe donc à faux. Pour le surplus, lorsqu'elle invoque le mauvais état de l'appartement loué, dont elle prétend qu'il était "très vétuste", "dans un état épouvantable" ou "dans un triste état" selon trois témoignages qu'elle cite, la recourante se fonde sur un état de fait divergeant de celui qu'a retenu la cour cantonale et qui lie le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), sans toutefois soutenir que celui-ci aurait été établi de façon arbitraire. La cour cantonale a retenu que l'appartement avait été remis "en l'état" sans retenir qu'il se trouvait dans un état vétuste.
3.4. Au vu de ce qui précède, la recourante ne démontre ni que la cour cantonale aurait violé son droit d'être entendue, ni qu'elle aurait constaté la volonté réelle des parties de manière arbitraire. Ses griefs doivent donc être écartés.
Sous le titre de la violation des art. 259a et 259d CO, la recourante soutient que la cour cantonale ne lui a pas alloué une réduction de loyer suffisante pour le défaut de l'appartement loué, suite au dégât d'eau survenu. La recourante prétend à une baisse de loyer de 50 % pour un mois entre le 8 mars et le 8 avril 2016 pour un total de 8'000 fr., ainsi qu'à une baisse de 25 % du loyer pour deux mois, en septembre et octobre 2016 pour un total de 8'000 fr. également. Enfin, elle réclame le montant de 200 fr. à titre de dédommagement pour l'électricité consommée par les déshumidificateurs installés.
4.1. Le bailleur est tenu de délivrer la chose dans un état approprié à l'usage pour lequel elle a été louée, puis de l'entretenir dans cet état (art. 256 al. 1 CO). Cette obligation du bailleur permet de cerner la notion du défaut, dès lors que celui-ci n'est défini ni à l'art. 258 CO s'appliquant aux défauts originels, ni aux art. 259a ss CO énumérant les droits du locataire en cas de défauts subséquents. Il y a ainsi défaut lorsque l'état réel de la chose diverge de l'état convenu, c'est-à-dire lorsque la chose ne présente pas une qualité que le bailleur avait promise ou lorsqu'elle ne présente pas une qualité sur laquelle le locataire pouvait légitimement compter en se référant à l'état approprié à l'usage convenu (ATF 135 III 345 consid. 3.2 et les références; arrêt 4A_395/2017 11 octobre 2018 consid. 5). Le défaut de la chose louée est une notion relative; son existence dépendra des circonstances du cas particulier. Il convient de prendre en compte notamment la destination de l'objet loué, l'âge et le type de la construction, le montant du loyer (cf. ATF 135 III 345 consid. 3.3; arrêt 4C.387/2004 du 17 mars 2005 consid. 2.1; PIERRE WESSNER, Le bail à loyer et les nuisances causées par des tiers en droit privé, in 12e Séminaire sur le droit du bail, Neuchâtel 2002, p. 23 s.; PETER HIGI, Zürcher Kommentar, 1994, n° 28 ad art. 258 CO).
Le défaut de moyenne importance restreint l'usage convenu de la chose louée sans l'entraver considérablement (art. 258 al. 3 let. a, art. 259b let. b et art. 259d CO). Le défaut grave (art. 258 al. 1 et art. 259b let. a CO) exclut l'usage de la chose louée tel qu'il a été convenu par les parties ou le restreint de telle sorte qu'on ne peut objectivement exiger du locataire qu'il use de l'objet du bail (PETER HIGI, op. cit., n° 43 ad art. 258 CO). Tel est notamment le cas du défaut qui met en danger la santé du preneur et de sa famille ou du défaut qui empêche totalement le locataire d'habiter, pendant un certain temps, le logement loué ou une part importante de celui-ci (SVIT-Kommentar, Das schweizerische Mietrecht, 4e éd. 2018, n° 63 ad remarques préliminaires aux art. 258-259i CO; ROGER WEBER, in Basler Kommentar, 7e éd. 2020, n° 2 ad art. 258 CO; DAVID LACHAT/XAVIER RUBLI, Le bail à loyer, 2015, n. 4.13 p. 272). La gravité du défaut peut également résulter de la durée de l'entrave (arrêt 4C.164/1999 du 22 juillet 1999 consid. 2d et les références).
Des défauts de moyenne importance et des défauts graves ouvrent au locataire les droits prévus à l'art. 259a CO, en particulier la remise en état de la chose (al. 1 let. a) et la réduction du loyer (al. 1 let. b) (arrêt 4C.97/2003 du 28 octobre 2003 consid. 3.2). Il n'est pas nécessaire que le bailleur soit en faute ou que le défaut soit réparable (SVIT-Kommentar op. cit., n° 25 ad remarques préliminaires aux art. 258-259i CO; DAVID LACHAT/XAVIER RUBLI, op. cit., n. 3.1 p. 311). Pour se libérer, le bailleur peut toujours prouver que le défaut a été causé par le locataire (cf. art. 259a al. 1 CO). Si le bailleur n'apporte pas cette contre-preuve, le loyer doit être réduit, même si l'origine exacte du défaut ne peut être établie, et cela sans faute du bailleur.
La réduction du loyer est proportionnelle au défaut; elle est due à partir du moment où le bailleur a eu connaissance du défaut et jusqu'à l'élimination de ce dernier (art. 259d CO). En principe, il convient de procéder selon la méthode dite relative ou proportionnelle, telle qu'elle est pratiquée dans le contrat de vente: la valeur objective de la chose avec défaut est rapportée à sa valeur objective sans défaut, le loyer étant ensuite réduit dans la même proportion. Cependant, le calcul proportionnel n'est pas toujours aisé. Il est alors admis qu'une appréciation en équité, par référence à l'expérience générale de la vie, au bon sens et à la casuistique, n'est pas contraire au droit fédéral (ATF 130 III 504 consid. 4.1). Chaque fois qu'une autorité cantonale procède en équité (art. 4 CC), le Tribunal fédéral ne substitue pas sa propre appréciation à celle de l'instance inférieure; il n'intervient que si celle-ci a abusé de son pouvoir d'appréciation, c'est-à-dire si elle a retenu des critères inappropriés, si la décision rendue aboutit à un résultat manifestement injuste ou à une iniquité choquante (ATF 142 III 336 consid. 5.3.2; 138 III 252 consid. 2.1; 136 III 278 consid. 2.2.1).
4.2. Il n'est pas contesté que l'appartement loué par la recourante était affecté d'un défaut survenu le 8 mars 2016 et qui a été réparé le 8 avril 2016. La cour cantonale n'a pas procédé à une comparaison entre la valeur de l'appartement avec le défaut et celle de l'appartement exempt de défaut pour déterminer la proportion de baisse de loyer à laquelle la recourante pouvait avoir droit. À la place, elle a comparé l'entrave qu'a causée le défaut avec des précédents tirés de la jurisprudence. Ce faisant, elle a procédé à une appréciation en équité, statuant conformément à son expérience générale de la vie et à la casuistique. Elle en a conclu que la recourante avait droit à une baisse de 15 % du loyer pour un mois.
La cour cantonale n'a retenu l'existence que d'un seul défaut. Elle a considéré que l'existence d'un éventuel second défaut n'avait pas été prouvée.
La cour cantonale n'a pas statué sur la question des frais d'électricité engendrés par les déshumidificateurs.
4.3. La recourante soutient que la cour cantonale n'a pas motivé son appréciation lorsqu'elle a estimé que la locataire avait droit à une baisse de loyer de 15 % pour la période du 8 mars au 8 avril 2016. Or, elle a motivé cette baisse en comparant l'ampleur de l'entrave à l'utilisation de l'appartement avec d'autres cas tirés de la jurisprudence, puis a jugé en équité. La recourante ne soutient pas que la cour cantonale aurait abusé de son pouvoir d'appréciation. Dans ces circonstances, le Tribunal fédéral ne revoit pas la décision prise en équité. Ce grief doit être écarté.
Quant au prétendu second défaut, la recourante ne démontre pas l'arbitraire de la décision cantonale dans cette constatation des faits. Elle se contente de soutenir que la bailleresse était informée de l'existence d'un défaut par sa régie sans invoquer qu'elle aurait présenté une pièce prouvant ce fait, dont la cour cantonale n'aurait pas tenu compte de manière arbitraire. Son grief doit donc être écarté.
En ce qui concerne les 200 fr. de frais d'électricité engendrés par l'utilisation de déshumidificateurs, la recourante ne propose aucune motivation. Il ne sera donc pas tenu compte de cette conclusion (art. 42 al. 2 LTF).
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable, aux frais des son auteure. En outre, elle versera aux intimés une indemnité de dépens (art. 66 al. 1 et 68 al. 1-2 LTF).
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
La recourante versera aux intimés, créanciers solidaires, le montant de 7'000 fr. à titre de dépens.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 29 novembre 2024
Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Jametti
Le Greffier : Botteron