Hypothecary loan penalty clause: interpretation and reductionGénéré par IA

{T 0/2}

4A_567/2013

Arrêt du 31 mars 2014

Ire Cour de droit civil

Composition
Mme et MM. les Juge fédéraux Klett, présidente, Kolly et Ch. Geiser, juge suppléant.
Greffier: M. Ramelet.

Participants à la procédure
Banque X.________, représentée par Me Serge Fasel,

recourante,

contre

Hoirie de feue Z.________, agissant par D.________, exécuteur testamentaire, soit

1. A.Z.________,
   
2. B.Z.________,
   représentées par Me Pierre Siegrist,
   intimées.

Objet
prêt hypothécaire, interprétation, clause pénale,

recours contre l'arrêt rendu le 8 novembre 2013 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Faits:

A.

A.a. Z.________ était copropriétaire avec ses filles A.Z.________ et B.Z.________ d'un certain nombre de lots de l'immeuble en PPE sis à la rue ... n° 16, parcelle n° xxx de la commune de Genève, section .... Elle était en outre propriétaire à Genève d'un immeuble en PPE sis rue ... n° 41 (parcelle n° yyy, feuillets n°s 1 à 13) ainsi que d'un appartement sis dans la même rue au n° 43 (parcelle n° zzz, feuillet n° 13), dans lequel elle était domiciliée (art. 105 al. 2 LTF).
Le 27 septembre 2005, Z.________ et la Banque X.________ (ci-après: X.________) ont signé un premier contrat de prêt hypothécaire portant sur une somme de 23'943'000 fr. Ce prêt était destiné à la reprise d'un financement accordé par une banque tierce sur les lots de PPE de l'immeuble bâti à la rue ... n° 16 ainsi que sur l'immeuble en PPE de la rue ... n° 41 et l'appartement du n° 43 de ladite rue. Ce contrat, qui contenait une clause d'indemnisation en cas de résiliation anticipée du prêt par l'emprunteuse, a été négocié pour X.________ par O.________, économiste, qui a travaillé pour cet établissement de 2001 à 2008.

A.b. Le 20 décembre 2006, Z.________ et X.________ ont conclu un second contrat de prêt hypothécaire, intitulé « Simplissimo ». Le but de cet accord, qui portait la signature pour X.________ de O.________, était à la fois le financement des lots de PPE n°s 3 et 6 à 25 de la parcelle n° xxx (... n° 16) et des lots de PPE n°s 1 à 13 de l'article n° yyy (... n° 41), ainsi que la réduction au montant de 19'000'000 fr. du précédent prêt hypothécaire de 23'943'000 fr., cela en raison du dégrèvement des lots de PPE n°s 1, 2, 4 et 5 de la parcelle n° xxx et du lot n° 13 de la parcelle n° zzz (appartement de la rue ... n° 43).
Le prêt de 19'000'000 fr. en question était assorti d'un taux d'intérêts de 2,635% l'an net, pour une période ferme échéant le 3 octobre 2012, sans possibilité d'amortissement extraordinaire et/ou de dénonciation au remboursement de part et d'autre, sous réserve de l'hypothèse de la demeure. Sous l'intitulé « Indemnité en cas de remboursement anticipé », le contrat prévoyait la clause suivante:
« En cas de remboursement anticipé, total ou partiel, à la demande du (des) débiteur (s), ce (s) dernier (s) est (sont) tenu (s) de verser à la banque une indemnité découlant de la perte de rendement de cette dernière au regard de l'échéance convenue.
L'indemnité correspond à la différence de rendement entre ce qui aurait été obtenu au taux fixé jusqu'à l'échéance convenue et ce qui serait obtenu, par la banque, par un placement sur le marché monétaire durant la même période.
L'indemnité minimale est toutefois fixée à 1.000% du montant remboursé, ceci même si le taux du prêt est inférieur à celui du placement ».
Le prêt devait être amorti chaque semestre par le versement de 190'000 fr., la première fois le 30 juin 2007.
A titre de sûretés, l'accord stipulait ce qui suit: Z.________ et ses deux filles cédaient à X.________, à titre fiduciaire en pleine propriété, quatre cédules hypothécaires au porteur de 5'000'000 fr. en premier rang, grevant collectivement les lots de PPE n°s 3 et 6 à 25 de la parcelle n° xxx; Z.________ et B.Z.________ cédaient à la banque au même titre une cédule hypothécaire au porteur de 5'250'000 fr. en premier rang, sans concours, grevant collectivement les lots de PPE n°s 1 à 13 de la parcelle n° yyy; Z.________ cédait à la banque le « produit locatif découlant de la location des lots PPE financés »; Z.________ et ses deux filles cédaient à X.________ le produit de la vente des lots de PPE financés.

A.c. Le 29 juillet 2008, la société V.________ SA, à Fribourg, et X.________ ont conclu un contrat de prêt hypothécaire « Simplissimo » ayant pour but le financement partiel de l'acquisition des lots de PPE n°s 3 et 6 à 25 de la parcelle n° xxx, le solde du prix de vente des immeubles devant être financé par les actionnaires de cette société.
Le montant du prêt était de 17'500'000 fr., le taux d'intérêt étant de 2,635 % l'an net, fixé jusqu'au 3 octobre 2012. Le prêt était alloué pour une période ferme se terminant le 3 octobre 2012, sans possibilité d'amortissement extraordinaire et/ou de dénonciation au remboursement de part et d'autre, sous réserve du cas de demeure.
L'accord comprenait une clause dite « indemnité en cas de remboursement anticipé » d'une teneur identique à celle figurant dans le contrat du 20 décembre 2006 susmentionné.
Aucun amortissement n'était prévu pendant la durée du taux fixe.
A titre de sûretés, V.________ SA cédait à X.________ à titre fiduciaire en propriété trois cédules hypothécaires au porteur d'un montant de 5'000'000 fr. et une cédule au porteur de 2'500'000 fr., toutes en premier rang et en concours entre elles, grevant collectivement les lots de PPE n°s 3 et 6 à 25 de la parcelle n° xxx; une cession de loyers en faveur de la banque était aussi convenue.

A.d. Par acte authentique du 12 août 2008 dressé par le notaire genevois M.________, Z.________ et ses deux filles A.Z.________ et B.Z.________ ont vendu à V.________ SA, représentée par son administrateur unique N.________, les lots de PPE n°s 3 et 6 à 25 de la parcelle n° xxx (... n° 16) au prix de 26'000'000 fr.
Le 23 juillet 2008, ledit notaire s'était adressé à X.________ afin de « permettre de procéder au remboursement du prêt hypothécaire ouvert (dans les livres de l'établissement) aux noms des consorts » et avait requis la banque de lui faire parvenir le décompte de remboursement, en capital et intérêts au 12 août 2008, ajoutant que dès qu'il serait en possession de ce montant il lui ferait « parvenir sa lettre d'engagement habituelle de remboursement dudit montant, engagement subordonné à la remise (par la banque), en ses mains, des titres des quatre cédules hypothécaires ... » (art. 105 al. 2 LTF).
Le 4 août 2008, X.________ a adressé au notaire une demande de « remboursement indicatif », portant le titre « remboursement demandé pour le 12.08.2008 », faisant état d'un total dû de 18'673'353 fr.60, comprenant un capital restant de 18'430'000 fr. (après paiement de trois amortissements semestriels de 190'000 fr.), des intérêts, par 56'684 fr.60, une indemnité de retard, par 2'068 fr.90, des frais d'intervention, par 300 fr., et des « frais de dédite », par 184'300 fr., correspondant à l'indemnité minimale de 1% sur le capital de 18'430'000 fr.

B.

Un litige s'est élevé entre Z.________ et X.________ en rapport avec le paiement par la première à la seconde du montant de 184'300 fr. comme « frais de dédite ». Dans une lettre écrite le 30 septembre 2008 par Z.________ au président de la direction générale de X.________, elle a affirmé que la clause de dédit visait uniquement le remboursement anticipé du prêt à la demande du débiteur, mais nullement le transfert du prêt à un tiers aux mêmes conditions que celles qui avaient été accordées à l'emprunteur. La banque lui a répondu que le dédit convenu était une peine conventionnelle, dont le paiement était dû étant donné que l'acquéreur avait remboursé le prêt hypothécaire qu'elle avait contracté le 20 décembre 2006.
Le dédit de 184'300 fr. a été consigné en mains du notaire M.________.
Le 17 novembre 2008, Z.________ a ouvert action contre X.________ devant les autorités genevoises, concluant principalement à ce qu'il soit dit qu'elle ne devait pas à la banque la somme de 184'300 fr. actuellement consignée en mains notariales, le montant devant lui être remis; subsidiairement, à supposer que la clause de dédit devait s'appliquer, elle concluait à sa réduction en application de l'art. 160 al. 3 CO.
La banque a conclu au rejet de l'action et à ce que le montant consigné lui soit versé.
Il a été procédé à l'audition des parties et de plusieurs témoins.
Z.________ est décédée le 3 janvier 2010. Elle a laissé comme héritières ses deux filles, soit A.Z.________, domiciliée à Paris (France), et B.Z.________, domiciliée à Kirchhellen Pottrop, en Allemagne, qui forment une hoirie.
A la suite du décès de Z.________, l'instance, après avoir été suspendue à deux reprises, a été reprise le 19 décembre 2011, le procès divisant désormais l'hoirie de feue Z.________, soit A.Z.________ et B.Z.________, d'avec X.________.
Par jugement du 24 janvier 2013, le Tribunal de première instance de Genève a débouté de toutes leurs conclusions l'hoirie de feue Z.________, soit A.Z.________ et B.Z.________, ordre étant donné au notaire de débloquer en faveur de X.________ le montant de 184'300 fr. correspondant aux frais de dédit en raison du remboursement anticipé du prêt.
Saisie d'un appel formé par A.Z.________ et B.Z.________, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, par arrêt du 8 novembre 2013, a annulé le jugement précité, dit que A.Z.________ et B.Z.________ ne devaient pas le montant de 175'000 fr. à X.________, les a déboutées pour le surplus des fins du chef de conclusions en constatation négative de droit et a ordonné au notaire M.________ de débloquer en faveur de la banque le montant de 9'300 fr., le solde de 175'000 fr. devant être versé à A.Z.________ et à B.Z.________.

C.

X.________ exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt cantonal. Elle conclut à l'annulation de l'arrêt du 8 novembre 2013 et à la confirmation du jugement du 24 janvier 2013, ordre étant en conséquence donné au notaire de débloquer en faveur de la banque le montant de 184'300 fr. correspondant aux frais de dédit en raison du remboursement anticipé du prêt.
Les intimées proposent le rejet du recours, l'arrêt attaqué étant confirmé.
Par ordonnance présidentielle du 4 décembre 2013, l'effet suspensif requis par la recourante lui a été accordé.

Considérant en droit:

1.

1.1. Interjeté par la partie défenderesse qui a très largement succombé dans ses conclusions libératoires et en paiement du montant consigné et qui a ainsi la qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF), dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal supérieur statuant sur recours en dernière instance cantonale (art. 75 LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse dépasse le seuil de 30'000 fr. de l'art. 74 al. 1 let. b LTF, le recours est par principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

1.2. Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1 p. 247; 136 II 304 consid. 2.4 p. 313). Le Tribunal fédéral applique ce droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est pas lié par l'argumentation des parties (ATF 138 II 331 consid. 1.3 p. 336) et apprécie librement la portée juridique des faits; il s'en tient cependant aux questions juridiques que la partie recourante soulève dans la motivation du recours (art. 42 al. 2 LTF; ATF 137 III 580 consid. 1.3 p. 584). Le Tribunal fédéral n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 135 III 397 consid. 1.4 in fine).

1.3. Le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits constatés dans la décision attaquée (art. 105 al. 1 LTF). Les allégations de fait et les moyens de preuve nouveaux sont en principe irrecevables (art. 99 al. 1 LTF). La juridiction fédérale peut compléter ou rectifier même d'office les constatations de fait qui se révèlent manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62), ou établies en violation du droit comme l'entend l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). La partie recourante est autorisée à attaquer des constatations de fait ainsi irrégulières si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Il lui incombe alors d'indiquer de façon précise en quoi les constatations critiquées sont contraires au droit ou entachées d'une erreur indiscutable, à défaut de quoi le grief est irrecevable (ATF 137 I 58 ibidem).

2.

Il résulte du dossier cantonal que si les intimées A.Z.________ et B.Z.________ sont domiciliées à l'étranger (respectivement en France et en Allemagne), feue Z.________, dont elles sont les héritières, était domiciliée à Genève lorsqu'elle a ouvert action contre la recourante le 17 novembre 2008.
Partant, au moment où le litige a été introduit, il n'avait aucun caractère international, de sorte que la question du droit applicable ne se pose pas. De toute façon, le contrat de prêt du 20 décembre 2006 renvoyait aux conditions générales de la banque, lesquelles contenaient, à l'art. 22, une élection de droit en faveur du droit suisse.

3.

Selon l'arrêt déféré, les intimées, qui ont succédé à leur mère dans sa position de partie au contrat du 20 décembre 2006 (cf. art. 560 CC), et la recourante étaient liées par un contrat de prêt hypothécaire de durée déterminée (art. 312 ss CO).
Dans une première motivation, la cour cantonale a retenu, sur la base du témoignage de O.________, qu'à l'époque de la signature de cet accord, la pratique usuelle de la banque défenderesse était de ne pas réclamer d'indemnité à l'ancien propriétaire lorsque le financement de l'immeuble était repris par l'acquéreur. Interprétée à la lumière de cette pratique ainsi que du principe de la confiance, la clause d'indemnité en cas de remboursement anticipé litigieuse pouvait être comprise de bonne foi par feue l'emprunteuse comme impliquant le renoncement de la banque à percevoir une indemnité de dédit si le prêt était repris par le nouvel acquéreur de l'immeuble au même taux d'intérêt et pour la même échéance, du moment que la banque continuait alors à assurer le financement et à percevoir des intérêts sur celui-ci. Or le prêt de 19'000'000 fr. contracté par la défunte, réduit à 18'430'000 fr. après déduction de trois amortissements, a été repris par V.________ SA et poursuivi pour 17'500'000 fr. Seule donc était pertinente au titre de la clause de remboursement en cause la différence existant entre le montant pour lequel le financement a pris fin avec la défunte, par 18'430'000 fr., et celui pour lequel il s'est poursuivi avec V.________ SA, par 17'500'000 fr. Sur ce reliquat seulement, la banque était en droit de percevoir l'indemnité minimale de 1%, d'où le versement de 9'300 fr. en faveur de la banque [1% de 930'000 fr. (18'430'000 fr.- 17'500'000 fr.) ].
A titre de seconde motivation, l'autorité cantonale a considéré que la perception par la banque de l'indemnité forfaitaire de 1% sur l'intégralité du prêt hypothécaire de 18'430'000 fr. constituait pour les intimées une peine conventionnelle excessive au sens de l'art. 163 al. 3 CO. La clause pénale devait être calculée sur le montant de 930'000 fr., soit sur le remboursement anticipé ne permettant plus à la banque de percevoir des intérêts. L'indemnité était donc réduite à 1% de cette somme, ce qui donnait 9'300 fr.
La Cour de justice a donc partiellement admis l'appel et modifié dans ce sens le jugement de première instance.

4.

Se conformant à l'exigence de recevabilité posée par la jurisprudence (ATF 138 I 97 consid. 4.1.4 p. 100), la recourante a attaqué chacune de ces deux motivations alternatives.
A propos de l'interprétation de la clause prévoyant le versement d'une indemnité à la banque en cas de remboursement anticipé du prêt, la recourante allègue que la pratique bancaire qui lui est imputée procède d'une appréciation arbitraire des preuves. Affirmant que le contrat de prêt du 29 juillet 2008 diffère sensiblement de celui passé le 20 décembre 2006 et qu'il ne constitue pas une reprise de cet accord, la banque soutient que l'interprétation opérée par la cour cantonale de la clause précitée constitue une violation de l'art. 18 CO. Au sujet de la seconde motivation, la recourante, invoquant une transgression de l'art. 163 al. 3 CO, prétend que la clause pénale stipulée n'était pas excessive, en sorte qu'elle ne devait pas être réduite.

5.

Il est constant que la défunte - dont les intimées ont acquis l'universalité de la succession - et la recourante ont conclu le 20 décembre 2006 un contrat de prêt hypothécaire. Une clause de cet accord prévoyait un mécanisme d'indemnisation en cas de remboursement anticipé du prêt hypothécaire par la débitrice.
La recourante conteste l'interprétation qui a été donnée par la cour cantonale à cette clause, selon laquelle l'indemnité pour remboursement anticipé n'était pas due si le prêt souscrit par la débitrice avait été repris par l'acquéreur de ses biens-fonds, avec le même taux d'intérêt et la même échéance.
Confronté à un litige sur l'interprétation de dispositions contractuelles, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 135 II 410 consid. 3.2 p. 412 s.). Déterminer ce qu'un cocontractant savait ou voulait au moment de conclure relève des constatations de fait; la recherche de la volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective (ATF 131 III 606 consid. 4.1 p. 611). Au stade de l'interprétation subjective, le juge peut prendre en considération le comportement ultérieur des parties dans la mesure où il permet d'éclairer leur volonté réelle au moment de conclure (ATF 129 III 675 consid. 2.3 p. 680; 107 II 417 consid. 6 p. 418). Si le juge parvient à établir une volonté réelle et concordante des parties, il s'agit d'une constatation de fait qui lie en principe le Tribunal fédéral conformément à l'art. 105 LTF. Ce n'est que si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou s'il apparaît que leurs volontés intimes divergent que le juge procédera à une interprétation dite objective. Cette dernière revêt donc un caractère subsidiaire (ATF 131 III 467 consid. 1.1 p. 470; 131 V 27 consid. 2.2 p. 29). Le juge doit alors interpréter les déclarations faites et les comportements selon la théorie de la confiance; il doit rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances. Le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté intime. L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral peut examiner d'office (art. 106 al. 1 LTF); cependant, pour trancher cette question, il doit se fonder sur le contenu des manifestations de volonté et sur les circonstances, dont la constatation relève du fait (ATF 135 III 410 consid. 3.2 p. 412 s.).

5.1. Les intimées ont soutenu que le prêt hypothécaire qui a été accordé à leur mère par la recourante n'a pas été remboursé prématurément, mais repris par la société qui a acquis les lots de PPE de la parcelle n° xxx, cela avec les mêmes intérêts et une échéance identique.
On peut se demander liminairement si le prêt hypothécaire en question n'a pas été pourtant remboursé prématurément à la recourante, ce qui entraînerait ipso facto l'obligation pour les intimées de verser à leur adverse partie l'indemnité prévue contractuellement.
En effet, le contrat de prêt du 20 décembre 2006 stipulait que la défunte et les intimées cédaient à la banque le produit de la vente des lots de PPE financés, qui étaient les lots n°s 3 et 6 à 25 de la parcelle n° xxx et les lots n°s 1 à 13 de la parcelle n° yyy. Or, le 12 août 2008, les précitées ont vendu à V.________ SA les lots n°s 3 et 6 à 25 de l'article n° xxx. De plus, le notaire, qui a instrumenté l'acte de vente, avait requis la recourante, par courrier du 23 juillet 2008, de lui faire parvenir un décompte afin de permettre le remboursement du prêt hypothécaire accordé à la défunte. Le 4 août 2008, la banque avait ainsi envoyé au notaire le décompte demandé, qui avait l'intitulé « remboursement demandé pour le 12.08.2008 », date qui correspondait au jour de la conclusion de l'acte authentique. Enfin, la recourante, dans sa réponse à une écriture du 30 septembre 2008 de la défunte, a prétendu que l'acquéreur avait remboursé le prêt hypothécaire contracté par celle-ci.
On ne trouve cependant dans l'arrêt déféré aucune constatation en rapport avec un éventuel remboursement effectif dudit prêt et aucun élément de preuve n'a été administré à ce propos. Le raisonnement doit donc se tenir sur la base d'une reprise du prêt par l'acheteuse V.________ SA, sans qu'il ait été procédé à un remboursement anticipé.

5.2.

5.2.1. La cour cantonale, dans le considérant C de la partie « En fait » de son arrêt, a retenu que O.________, signataire au nom de la recourante du contrat de prêt du 20 décembre 2006, a affirmé, en tant que témoin, que l'indemnité minimale de 1% n'était pas réclamée par la banque à l'ancien propriétaire lorsque le financement du bien immobilier était repris par l'acquéreur de l'objet exactement aux mêmes conditions. Il s'agit là d'une constatation relative à la volonté réelle de la recourante lors de la conclusion du contrat. Postérieurement à la passation du prêt du 20 décembre 2006, la défunte a déclaré à la banque (cf. sa lettre du 30 septembre 2008) que la clause pénale ne visait pas le transfert du prêt à un tiers aux mêmes conditions que celles qui avaient été concédées à l'emprunteur. Ce comportement postérieur de feue dame Z.________ permet de retenir, dans le cadre d'une interprétation subjective, qu'elle avait la volonté intime, au moment de conclure ledit prêt hypothécaire, d'être libérée du paiement de l'indemnité susrappelée si le prêt était repris à des conditions identiques par l'acquéreur. Il y avait donc convergence sur ce point des volontés réelles des parties au contrat.
Comme la commune volonté des parties a été constatée (consensus naturel), la cour cantonale, en recourant à une interprétation objective de la clause litigieuse, a violé le principe de droit fédéral selon lequel l'interprétation subjective a le pas sur l'interprétation objective (ATF 131 III 606 consid. 4.1 in fine; 125 III 305 consid. 2b p. 308).

5.2.2. Il faut maintenant vérifier si le contrat de prêt hypothécaire du 20 décembre 2006 (prêt de 2006) a été repris exactement dans les mêmes conditions par V.________ SA lorsqu'elle a conclu avec la recourante le contrat du 29 juillet 2008 (prêt de 2008).
Il n'en est rien. Tout d'abord, les sommes prêtées ne sont pas les mêmes, puisque le prêt de 2006 portait sur 19'000'000 fr. et que celui de 2008 portait sur 17'500'000 fr. En outre, les immeubles financés différaient: dans le prêt de 2006, il s'agissait des lots de PPE n°s 3 et 6 à 25 de la parcelle n° xxx et n°s 1 à 13 de l'article n° yyy , alors que le prêt de 2008 ne concernait plus que les parts de PPE n°s 3 et 6 à 25 de la parcelle n° xxx. Le prêt de 2006 prévoyait un amortissement semestriel de 190'000 fr., la première fois le 30 juin 2007, tandis qu'aucun amortissement n'était prévu par le prêt de 2008 jusqu'au 3 octobre 2012. Enfin, s'agissant des sûretés fournies par l'emprunteur, le prêt de 2006 mentionnait la cession fiduciaire à la banque de quatre cédules hypothécaires au porteur de 5'000'000 fr. grevant les lots de PPE de la parcelle n° xxx et d'une cédule au porteur de 5'250'000 fr. grevant les parts PPE de l'article n° yyy; quant au prêt de 2008, il prescrivait la cession fiduciaire à la recourante de trois cédules hypothécaires au porteur de 5'000'000 fr. et d'une cédule au porteur de 2'500'000 fr. grevant collectivement les lots de PPE n°s 3 et 6 à 25 de la parcelle n° xxx. Les sûretés à fournir n'étaient donc pas les mêmes dans les deux prêts.
Partant, il appert que le prêt de 2006 n'a pas été repris aux mêmes conditions par l'acquéreur des immeubles vendus le 12 août 2008. Le grief de la recourante reposant sur une transgression de l'art. 18 CO est fondé.

5.2.3. Il n'est plus contesté que la clause contractuelle litigieuse instituant le paiement d'une indemnité en cas de remboursement anticipé du prêt doit se qualifier comme une clause pénale exclusive au sens de l'art. 160 al. 3 CO (cf. arrêt 4A_229/2007 du 7 novembre 2007 consid. 4.1, in SJ 2008 I 167 et les références doctrinales).
Conformément à la teneur de cette clause, telle qu'elle doit être interprétée subjectivement, les intimées sont tenues de verser à la recourante le 1% de la somme prêtée selon le contrat du 20 décembre 2006, laquelle, après prise en compte de trois amortissements, représentait un capital de 18'430'000 fr. Autrement dit, les intimées restent débitrices de la banque de 184'300 fr.

5.3. La cour cantonale, à l'appui de sa seconde motivation, a jugé que la peine conventionnelle était excessive, à telle enseigne qu'il convenait de la réduire à la somme de 9'300 fr. La recourante a vu dans ce raisonnement une violation de l'art. 163 al. 3 CO.
Selon l'art. 163 al. 3 CO, le juge doit réduire les peines qu'il estime excessives. Si la question doit être examinée d'office (ATF 133 III 201 consid. 5.2 p. 209), il incombe néanmoins au débiteur d'apporter des éléments permettant de constater que la peine convenue est excessive (ATF 133 III 201 consid. 5.2 p. 210). De toute manière, le juge doit s'astreindre à une certaine réserve, parce que les parties sont en principe libres de fixer le montant de la peine conventionnelle; une intervention du juge n'est nécessaire que si la somme convenue est si élevée qu'elle dépasse toute mesure raisonnable au point de n'être plus compatible avec le droit et l'équité (ATF 133 III 43 consid. 3.3.1 p. 48, 201 consid. 5.2 p. 209).
La cour cantonale, pour justifier une réduction - drastique - de la clause pénale, a mis en avant le fait que la recourante exige le paiement de celle-ci quand bien même elle continue à financer l'immeuble vendu à concurrence de 17'500'000 fr.
Ce faisant, elle perd de vue que la clause litigieuse permet en définitive à l'emprunteur d'échapper à son obligation de verser les intérêts prévus jusqu'à la fin du contrat, moyennant le paiement d'une indemnité forfaitaire. Et il a déjà été jugé que le montant réclamé, fixé à 1% de la somme empruntée (tout amortissement déduit), est à l'évidence inférieur à la somme des intérêts qui couraient jusqu'à la fin du prêt, si bien qu'il ne peut être considéré comme excessif (cf. arrêt 4A_229/2007 du 7 novembre 2007 consid. 4.2, in SJ 2008 I 167).
Le moyen de la recourante est derechef fondé.

6.

En définitive, le recours doit être admis, l'arrêt attaqué doit être annulé et il convient d'en revenir au dispositif du jugement rendu le 24 janvier 2013 par le Tribunal de première instance.
Vu l'issue du litige, les intimées, qui succombent, paieront solidairement les frais judiciaires et verseront avec solidarité entre elles une indemnité à titre de dépens à la recourante (art. 66 al. 1 et 5, 68 al. 1, 2 et 4 LTF).
Enfin, la cause sera renvoyée à la Cour de justice pour qu'elle statue à nouveau sur les frais et dépens de l'instance cantonale (art. 67 et 68 al. 5 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.

Le recours est admis et l'arrêt attaqué est annulé.

2.

Il est prononcé que les hoirs de feue Z.________, soit B.Z.________ et A.Z.________, sont déboutés de toutes leurs conclusions et qu'il est en conséquence ordonné au notaire, Me M.________, de débloquer en faveur de la Banque X.________ le montant de 184'300 fr. correspondant aux frais de dédit en raison du remboursement anticipé du prêt.

3.

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis solidairement à la charge des intimées.

4.

Les intimées verseront solidairement à la recourante une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

5.

La cause est retournée à la cour cantonale pour nouvelle décision sur les frais et dépens de l'instance cantonale.

6.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Lausanne, le 31 mars 2014

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Klett

Le Greffier: Ramelet