Provisional debt enforcement opposition: contract interpretation and exigibilityGénéré par IA

4A_606/2024

Arrêt du 17 septembre 2025

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Hurni, Président, Kiss et May Canellas.
Greffière : Mme Fournier.

Participants à la procédure
A.________ Sàrl,
représentée par Me Pierre-Xavier Luciani, avocat,
recourante,

contre

B.________ SA,
représentée par Me Christine Lovat, avocate,
intimée.

Objet
mainlevée provisoire de l'opposition (art. 82 LP),

recours contre l'arrêt rendu le 16 octobre 2024 par la Chambre civile du Tribunal cantonal du Valais
(C3 24 10).

Faits :

A.

A.a. Suite à la réquisition de poursuite introduite par A.________ Sàrl (ci-après: la poursuivante) à l'encontre de B.________ SA (ci-après: la poursuivie), un commandement de payer a été notifié à cette dernière le 5 septembre 2023 par l'Office des poursuites des districts de Martigny et Entremont. Il portait sur la somme de 233'100 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 1er mars 2023, laquelle était réclamée à titre d'"acomptes dus selon contrat mandataire du 22 juillet 2022 et avenant n° 1 du 7 septembre 2022 CFC 291-01 (numéros de factures: 04/2022-225. 05/2022-225, 06/2022-225, 07/2022-225, 08/2022-225, 09/2022-225, 10/2022-225 11/2022-225, 12/2022-225) ".
La poursuivie y a fait opposition totale.

B.

B.a. Le 10 octobre 2023, la poursuivante a saisi le Tribunal de Martigny et St-Maurice d'une requête de mainlevée provisoire dirigée à l'encontre de la poursuivie. À l'appui de cette requête, la poursuivante a produit divers titres, soit notamment:

-- Le "contrat mandataire 291-01" conclu entre les parties le 13 juillet 2022, portant sur des prestations d'architecte et des frais de direction des travaux pour un montant total de 660'000 fr., et ses annexes;
-- L'"avenant n° 1" (ci-après: l'avenant) conclu par les parties le 7 septembre 2022, qui consiste en un plan de paiement mentionnant, entre autres, les numéros de factures, leur échéance et leur montant et comprenant notamment la clause suivante: "- Le plan de paiement original est basé sur l'avancement des travaux selon le planning intentionnel établi par A.________ et joint au contrat. - Cet avenant no 1 tient compte, selon la mise à jour du planning du 31.08.2022, du report de l'entrée en force de l'autorisation de construire ainsi que du report du démarrage des travaux. - En cas de décalage considérable des délais, le plan de paiement pourra être rediscuté et ajusté d'un commun accord sous forme d'un nouvel avenant au contrat. Par exemple, si nécessaire, la mise à jour du planning d'exécution définitif suite à l'adjudication du gros-oeuvre pourrait déclencher un ajustement du plan de paiement. - Tel que convenu, les discussions à propos d'un ajustement du plan de paiement ne donneront en aucun cas le droit à une suspension des paiements."
-- Un lot de factures adressées à la poursuivie, dont les factures n os 04/2022-225 à 12/2022-225 totalisant 233'100 fr., dont l'échéance a été fixée entre le 30 novembre 2022 (pour la première facture) et le 31 juillet 2023 (pour la dernière), conformément au plan de paiement de l'avenant.
Une audience a été tenue le 20 novembre 2023; y ont comparu le mandataire de la poursuivante, le directeur de la poursuivie et le mandataire de celle-ci. La poursuivie a déposé, séance tenante, des déterminations écrites datées du même jour comprenant douze pages, ainsi qu'un bordereau de vingt pièces. Elle concluait au rejet de la mainlevée: en substance, elle invoquait l'exception d'inexécution, en ce sens qu'il ressortait d'après elle des titres produits qu'elle s'était uniquement engagée à payer à la poursuivante les montants prévus dans l'échéancier contractuel en fonction des travaux qui seraient réalisés par celle-ci. Faute pour la poursuivante d'avoir effectué les travaux convenus, la poursuivie ne lui devait rien.
Par décision du 13 décembre 2023, dont les motifs ont été adressés aux parties le 16 janvier 2024, le tribunal de première instance a rejeté la requête de mainlevée provisoire de la poursuivante.

B.b. Le recours formé par la poursuivante contre cette décision a été rejeté par arrêt de la Chambre civile du Tribunal cantonal du Valais le 16 octobre 2024. Ses motifs seront évoqués dans les considérants en droit du présent arrêt, dans la mesure utile à la discussion des griefs dont il est la cible.

C.

La poursuivante (ci-après: la recourante) forme un "recours" à l'encontre de cet arrêt. À titre principal, elle conclut à son annulation et sollicite le renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Subsidiairement, elle conclut à la réforme de l'arrêt entrepris, en ce sens que la mainlevée provisoire de l'opposition formée par la poursuivie (ci-après: l'intimée) est prononcée.
Dans sa réponse, l'intimée a conclu au rejet du recours.
La cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt.

Considérant en droit :

1.

Eu égard à la valeur litigieuse de la cause, qui est supérieure au seuil de 30'000 fr. fixé à l'art. 74 al. 1 let. b LTF pour la recevabilité du recours en matière civile, le recours de la poursuivante, intitulé "recours" sans autre précision, sera traité comme un recours en matière civile au sens des art. 72 ss LTF.
Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1, 45 al. 1 LTF) par la recourante qui a succombé dans ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF en relation avec l'art. 82 LP) par un tribunal cantonal supérieur (art. 75 LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions. Demeure réservée, à ce stade, la recevabilité des griefs soulevés par la recourante.

2.

2.1. Le recours peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Eu égard, toutefois, à l'exigence de motivation qu'impose l'art. 42 al. 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il n'examine que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes (ATF 140 III 115 consid. 2). Le recourant doit discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 140 III 86 consid. 2). Le Tribunal fédéral n'examine la violation de droits fondamentaux que si le grief correspondant a été invoqué et motivé par la partie recourante conformément au principe de l'allégation (art. 106 al. 2 LTF; ATF 144 II 313 consid. 5.1; 142 II 369 consid. 2.1; 139 I 229 consid. 2.2).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3).
Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (art. 106 al. 2 LTF; ATF 140 III 86 consid. 2).
Les éléments de fait qui ressortent du mémoire de recours et divergent de ceux retenus par la cour cantonale, sans que l'arbitraire ou le complètement de l'état de fait ne soit invoqué dans les formes prescrites, ne seront pas pris en considération.

3.

3.1. Dans un premier grief, la recourante fait valoir une violation de son droit d'être entendue (art. 29 al. 2 Cst.). Elle prétend qu'elle n'aurait pas été en mesure de prendre position sur les déterminations et les titres produits par l'intimée lors de l'audience du 20 novembre 2023 en première instance. À la suivre, le tribunal de première instance aurait dû soit ordonner un second échange d'écritures, soit accorder d'office un délai à la recourante pour qu'elle puisse se déterminer à cet égard. Il en résulterait une violation de son droit d'être entendue que la cour cantonale aurait, à tort, ignoré.

3.2. Dans l'arrêt entrepris, l'instance précédente a relevé que la recourante pouvait s'attendre à ce que l'intimée dépose des déterminations et des pièces lors de l'audience précitée. Elle avait toutefois renoncé à y comparaître personnellement; ce faisant, elle s'était elle-même privée de la possibilité de s'exprimer en personne à ce sujet. Représentée par un mandataire professionnel à cette occasion, la recourante avait néanmoins été en mesure de se déterminer à travers ce dernier; elle ne prétendait d'ailleurs pas avoir été empêchée de le faire, si ce n'est qu'en raison de l'ampleur des déterminations et des pièces versées lors de l'audience, il aurait été impossible à son avocat de se déterminer immédiatement. D'après la cour cantonale, il appartenait alors à ce dernier de requérir auprès du juge une suspension d'audience ou un délai pour se déterminer. La recourante n'alléguait pas que tel avait été le cas, de sorte que son grief tiré d'une violation de son droit d'être entendue ne pouvait qu'être rejeté.

3.3.

3.3.1. Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. comprend en particulier le droit, pour une partie à un procès, de prendre connaissance de toute argumentation présentée au tribunal et de se déterminer à son propos, que celle-ci contienne ou non de nouveaux éléments de fait ou de droit, et qu'elle soit ou non concrètement susceptible d'influer sur le jugement à rendre. Il appartient en effet aux parties, et non au juge, de décider si une prise de position ou une pièce nouvellement versée au dossier contient des éléments déterminants qui appellent des observations de leur part. Toute prise de position ou pièce nouvelle versée au dossier doit dès lors être communiquée aux parties pour leur permettre de décider si elles veulent ou non faire usage de leur faculté de se déterminer (ATF 146 III 97 consid. 3.4.1; 142 III 48 consid. 4.1.1; 139 I 189 consid. 3.2). Le droit de répliquer n'impose pas à l'autorité judiciaire l'obligation de fixer un délai à la partie pour déposer d'éventuelles observations. Elle doit seulement lui laisser un laps de temps suffisant, entre la remise des documents et le prononcé de sa décision, pour qu'elle ait la possibilité de déposer des observations si elle l'estime nécessaire (ATF 146 III 97 consid. 3.4.1; 142 III 48 consid. 4.1.1; 138 I 484 consid. 2.4).

3.3.2. Il découle du caractère inconditionnel du droit de réplique garanti par les art. 29 al. 2 Cst. et 6 CEDH que celui-ci peut être exercé par les parties après chaque prise de position de la partie adverse. En d'autres termes, ce droit existe indépendamment du fait que le CPC prévoie ou non l'opportunité de prendre position sur l'argumentation de la partie adverse ou que le tribunal ordonne ou non un second échange d'écritures (ATF 146 III 97 consid. 3.4.2; 144 III 117 consid. 2.1; 138 III 252 consid. 2.2 et les références citées).

3.4. En l'espèce, la critique de la recourante ne répond manifestement pas aux exigences applicables en matière de motivation (art. 106 al. 2 LTF). La recourante se contente en effet, de manière appellatoire, d'opposer sa propre appréciation de la cause à celle de la cour cantonale. Elle n'indique nullement en quoi les principes rappelés ci-dessus auraient été méconnus par l'instance précédente, ce qui est insuffisant (cf. supra consid. 2.1). Le grief s'avère ainsi irrecevable.

4.

Deuxièmement, la recourante prétend que la cour cantonale aurait violé l'art. 317 al. 1 let. b CPC en refusant de prendre en considération les novas produits à l'appui de son recours, dont notamment l'extrait d'une conversation " WhatsApp " entre les parties (pièce 3).

4.1. Selon la cour cantonale, la recourante aurait dû produire le titre en cause en première instance, soit lors de l'audience de mainlevée du 20 novembre 2023 (au cours de laquelle l'intimée avait soulevé l'exception d'inexécution), soit par la suite aux conditions de l'art. 229 al. 1 let. b CPC (dans sa version antérieure au 1er janvier 2025, ici déterminante) qu'elle semblait remplir. En revanche, cette preuve nouvelle était irrecevable en deuxième instance (art. 326 CPC), dès lors qu'on ne pouvait reprocher au tribunal de première instance d'avoir violé le droit d'être entendue de la recourante (cf. supra consid. 3) et qu'il ne s'agissait pas d'un novum concernant des faits résultant de la décision elle-même.
En tout état, poursuit la cour cantonale, même si ce moyen de preuve avait été produit en temps utile en première instance, la juge de la mainlevée provisoire n'aurait pu en tenir compte dans son appréciation: en effet, elle devait procéder à une interprétation objective du titre, fondée sur le principe de la confiance; dans ce contexte, seuls devaient être pris en considération les éléments intrinsèques à ce titre, à l'exclusion des éléments extrinsèques qui échappaient à son pouvoir d'examen. Or, la pièce litigieuse s'apparentait à un élément extrinsèque, au demeurant postérieur à l'avenant conclu entre les parties, qui sortait dès lors du cadre de l'interprétation objective.

4.2. La recourante se prévaut d'une violation de l'art. 317 al. 1 let. b CPC. Elle conteste ainsi la première motivation de l'arrêt cantonal en faisant valoir qu'il lui était impossible de produire le titre en cause lors de l'audience du 20 novembre 2023, puisqu'elle se serait trouvée "dans le feu de l'action". Elle n'aurait pas pu davantage produire cette pièce avant cette audience, puisque sans prendre connaissance des déterminations de son adverse partie, elle n'était pas en mesure de connaître la pertinence de ce titre pour l'issue de la cause.
S'agissant de la seconde motivation de l'arrêt entrepris, la recourante se limite à faire valoir de manière très vague que la pièce litigieuse aurait pour but de "confirmer" la reconnaissance de dette de l'intimée: la pièce retranscrirait les propos du directeur de cette dernière selon lesquels les "paiements suivr[aient] tous les fins du mois" (sic); la pièce permettrait ainsi de "confirmer la clause valant titre de mainlevée", soit que les paiements étaient dus selon l'échéancier contractuel.

4.3. Lorsque la décision attaquée comporte plusieurs motivations indépendantes dont chacune suffit à sceller le sort de la cause ou une partie de celle-ci, il appartient au recourant de s'attaquer, sous peine d'irrecevabilité, à chacune d'entre elles, conformément à l'art. 42 al. 2 et à l'art. 106 al. 2 LTF, et de démontrer, pour obtenir gain de cause, que ces motivations sont contraires au droit (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 138 III 728 consid. 3.4; arrêt 4A_417/2022 du 25 avril 2023 consid. 7).

4.4. Aussi, puisque la recourante n'a pas pris la peine d'exposer d'une quelconque façon en quoi la décision attaquée violerait le droit fédéral en tant qu'elle retient que la pièce en cause n'était pas pertinente, ce second grief est irrecevable. Par surabondance, s'agissant de la première motivation de l'arrêt entrepris, on relèvera encore que la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir violé une disposition que cette dernière n'a pas appliquée (art. 317 al. 1 let. b CPC; dans sa version antérieure au 1er janvier 2025, ici déterminante). Cette disposition a en effet trait à l'admissibilité des novas dans la procédure d'appel et non dans la procédure de recours (art. 326 CPC). S'agissant de cette dernière disposition, la recourante n'expose pas en quoi ses conditions n'auraient pas été respectées. Supposé recevable, le grief n'aurait ainsi pu qu'être rejeté.

5.

Dans un troisième volet de son mémoire, la recourante reproche à l'instance précédente d'avoir violé l'art. 82 LP et l'art. 82 CO.

5.1. La cour cantonale a constaté que pour requérir la mainlevée, la recourante s'était référée au contrat conclu par les parties ainsi qu'à son avenant. Dans ce contexte, l'instance précédente a confirmé l'interprétation qu'en avait faite le tribunal de première instance. Ainsi, sur la base de la lettre et du but de ces accords, elle a estimé qu'il avait été rendu vraisemblable que le plan de paiement original était basé sur l'avancement des travaux, selon le planning établi par la recourante: l'avenant avait été conclu pour tenir compte de la mise à jour de ce planning et du report tant de l'entrée en force de l'autorisation de construire que du démarrage des travaux; il était par ailleurs établi qu'un nouvel ajustement du plan de paiement était envisageable, notamment en cas de mise à jour du planning d'exécution définitif. Certes, il ressortait d'une clause de l'avenant que la suspension des paiements était exclue en cas de discussions relatives à un nouvel ajustement du plan de paiement. Il était cependant douteux, au vu des autres clauses et de la finalité du contrat conclu par les parties, que l'intimée se soit engagée à payer les acomptes même en cas d'inexécution de sa cocontractante.
Sur cette base, la cour cantonale a conclu que, pour que soit prononcée la mainlevée de l'opposition, il appartenait à la recourante d'alléguer et démontrer qu'elle avait exécuté ou offert d'exécuter sa prestation ou que l'intimée devait s'exécuter en premier. Faute de l'avoir fait, sa requête ne pouvait qu'être rejetée.

5.2. La recourante fait valoir que l'instance précédente se serait livrée à une interprétation arbitraire de l'avenant, dont le texte était pourtant clair, puisqu'il précisait que les discussions à propos d'un ajustement du plan de paiement ne donneraient en aucun cas le droit à une suspension des paiements. Aux yeux de la recourante, il faudrait en déduire que les parties avaient convenu "de ne pas envisager une éventuelle exception d'inexécution, au sens de l'art. 82 CO", de sorte que l'intimée devait bien effectuer ses paiements avant l'exécution de la prestation de la recourante. Par ailleurs, l'intimée était une professionnelle de l'immobilier, ce qui serait un fait notoire et devrait (si l'on saisit bien) être pris en compte dans l'interprétation de l'avenant. Sur cette base, la cour cantonale aurait dû faire droit à sa requête de mainlevée.

5.3.

5.3.1. Selon l'art. 82 al. 1 LP, le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire.
Constitue une reconnaissance de dette au sens de cette disposition, en particulier, l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant -, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.1; 145 III 20 consid. 4.1.1; 139 III 297 consid. 2.3.1 et les arrêts cités).
Un contrat écrit justifie en principe la mainlevée provisoire de l'opposition pour la somme d'argent incombant au poursuivi lorsque les conditions d'exigibilité de la dette sont établies et, en particulier dans les contrats bilatéraux, lorsque le poursuivant prouve avoir exécuté les prestations dont dépend l'exigibilité (ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.1; 145 III 20 consid. 4.1.1). Un contrat bilatéral ne vaut ainsi reconnaissance de dette que si le poursuivant a rempli ou garanti les obligations légales ou contractuelles exigibles avant le paiement dont il requiert le recouvrement, ou au moment de ce paiement, c'est-à-dire s'il a exécuté ou offert d'exécuter sa propre prestation en rapport d'échange (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1; arrêt 5A_326/2011 du 6 septembre 2011 consid. 3.3).

5.3.2. Le juge de la mainlevée provisoire ne peut procéder qu'à l'interprétation objective du titre fondée sur le principe de la confiance (arrêts 5A_39/2023 du 24 février 2023 consid. 5.2.4; 5A_272/2022 du 4 août 2022 consid. 6.1.3.2; 5A_595/2021 du 14 janvier 2022 consid. 6.2.1). Il ne peut toutefois prendre en compte que les éléments intrinsèques au titre, à l'exclusion des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (ATF 145 III 20 consid. 4.3.3; arrêts 5A_39/2023 précité consid. 5.2.4; 5A_595/2021 précité consid. 6.2.1). Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée invoqué est source de doutes ou si la reconnaissance de dette ne ressort que d'actes concluants, la mainlevée provisoire doit être refusée. La volonté de payer du poursuivi doit ressortir clairement des pièces produites, à défaut de quoi elle ne peut être déterminée que par le juge du fond (arrêts 5A_39/2023 précité consid. 5.2.4; 5A_595/2021 précité consid. 6.2.1).

5.3.3. Conformément à l'art. 82 al. 2 LP, le poursuivi peut faire échec à la mainlevée en rendant immédiatement vraisemblable sa libération. Il peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance de dette (ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.2; 145 III 20 consid. 4.1.2). Il n'a pas à apporter la preuve absolue (ou stricte) de ses moyens libératoires, mais seulement à les rendre vraisemblables, en principe par titre (art. 254 al. 1 CPC; ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.2; 145 III 20 consid. 4.1.2).
Le juge n'a pas à être persuadé de l'existence des faits allégués; il doit, en se fondant sur des éléments objectifs, avoir l'impression qu'ils se sont produits, sans exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.2; 132 III 140 consid. 4.1.2).

5.3.4. Même si l'interprétation de la volonté objective des parties est une question de droit et peut être examinée librement par le Tribunal fédéral, cela ne veut pas encore dire qu'il peut dans tous les cas substituer sa propre interprétation à celle opérée par les juges cantonaux; il fait preuve de retenue et n'intervient que s'ils ont méconnu les règles d'interprétation ou si leur appréciation n'est pas compatible avec la compréhension du contrat par des parties raisonnables et de bonne foi (arrêts 4A_245/2024 du 24 juin 2025 consid. 3.4; 4A_554/2024 du 10 mars 2025 consid. 4.6.8).

5.4. En l'espèce, la cour cantonale n'a pas ignoré la clause de l'avenant n° 1 dont la recourante fait grand cas; elle ressort d'ailleurs expressément de l'arrêt cantonal. Sur la base d'une interprétation objective, l'instance précédente a toutefois estimé que l'exigibilité du paiement des acomptes de l'intimée dépendait de l'exécution des travaux par la recourante. Tant le plan de paiement original (basé sur l'avancement des travaux) que l'avenant n° 1 (conclu pour tenir compte de la mise à jour du planning d'exécution des travaux) le démontraient. Or, la recourante ne parvient pas à démontrer que, ce faisant, la cour cantonale aurait méconnu les règles d'interprétation, en particulier que l'interprétation dégagée serait incompatible avec la compréhension du contrat par des parties raisonnables et de bonne foi.
En tout état, la recourante se méprend en invoquant une violation de l'art. 82 CO: c'est le défaut d'exigibilité de la créance en paiement (subordonnée à l'exécution des travaux par la recourante, conformément à l'interprétation objective du contrat et de l'avenant faite par la cour cantonale) qui exclut la mainlevée de l'opposition et non l'exception tirée de l'art. 82 CO (ATF 127 III 199 consid. 3b).
Quant au fait que l'intimée serait une professionnelle de la branche et qu'il s'agirait d'un fait notoire, qui devrait être pris en compte par la Cour de céans quand bien même il ne ressort pas de l'arrêt entrepris, on ne voit pas en quoi cet élément dicterait une autre interprétation.
Partant, le grief ne peut qu'être rejeté.

6.

En définitive, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
La recourante, qui succombe, supportera les frais de procédure (art. 66 al. 1 LTF) et versera des dépens à l'intimée (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile du Tribunal cantonal du Valais.

Lausanne, le 17 septembre 2025

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Fournier