COVID-19 and clausula rebus sic stantibus in contract payment disputeGénéré par IA

4A_615/2025

Arrêt du 7 avril 2026

Ire Cour de droit civil

Composition
MM. les Juges fédéraux
Hurni, Président, Denys et Rüedi.
Greffier : M. Botteron.

Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Maîtres Stefano Fabbro et Jennifer Puertas, avocats,
recourante,

contre

B.________ SA,
représentée par Me Adrian Schneider, avocat,
intimée.

Objet
clausula rebus sic stantibus,

recours contre l'arrêt rendu le 28 octobre 2025 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (PT20.049285-250089 480).

Faits :

A.

Par jugement du 23 septembre 2024, la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise a dit que A.________ SA (ci-après la défenderesse ou la recourante) devait immédiat paiement à B.________ SA (ci-après: la demanderesse ou l'intimée) des sommes respectives de 85'184 fr. 70 avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er avril 2020, et de 48'904 fr. 80 avec intérêt à 5 % l'an dès le 8 mai 2020.
En substance, la Chambre patrimoniale a retenu que les parties avaient conclu un contrat aux termes duquel la demanderesse s'était engagée à louer des tentes à A.________ SA pour les événements N.________ et O.________ et devait procéder au montage et démontage. Interprétant la volonté des parties, elle a considéré, s'agissant du prix, que l'offre du 18 février 2020 que la défenderesse avait acceptée par actes concluants constituait le contrat, y compris les conditions générales. La Chambre patrimoniale a relevé que la défenderesse avait elle-même mis fin prématurément au contrat le 16 mars 2020, de sorte qu'aucune inexécution du contrat ne pouvait être opposée à la demanderesse. Elle a souligné que l'art. 2 des conditions générales prévoyait que le montant total de la location était dû à compter d'une semaine avant le début des travaux. Partant, elle a estimé que la prestation était exigible. S'agissant de la question de savoir si les prestations facturées correspondaient effectivement au travail fourni, la Chambre patrimoniale a considéré que la preuve que le travail facturé avait été effectivement accompli était apportée. Elle a rejeté les griefs tirés de l'art. 119 CO et de la théorie de l'imprévision (ou clausula rebus sic stantibus) soulevés par la défenderesse en lien avec la pandémie de Covid-19. La Chambre patrimoniale a conclu que la défenderesse devait rémunérer la demanderesse pour le travail effectué, correspondant aux deux factures de respectivement 85'184 fr. 70 et 48'904 fr. 80 qui lui avaient été adressées.

B.

Par arrêt du 28 octobre 2025, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a rejeté l'appel de la défenderesse et confirmé le jugement de première instance.

C.

A.________ SA forme un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cet arrêt. Elle conclut, avec suite de frais et dépens, à sa réforme en ce sens que la demande en paiement soit rejetée et à ce que sa demande reconventionnelle tendant au paiement de 85'184 fr. 70 soit admise.
L'intimée conclut au rejet du recours et la cour cantonale se réfère à son arrêt.

Considérant en droit :

1.

Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF). Le recours est en principe recevable, sous réserve de l'examen des griefs particuliers.

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (ATF 140 III 86 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs; ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (ATF 143 I 310 consid. 2.2). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF. La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 140 III 264 consid. 2.3).
Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (ATF 140 III 86 consid. 2).

3.

En instance cantonale, la recourante contestait l'existence du contrat et faisait valoir l'absence de factures détaillées. Ces points ne sont plus contestés à ce stade, la recourante considérant désormais uniquement que le principe de l'imprévisibilité (clausula rebus sic stantibus), doit s'appliquer. Selon elle, les fermetures obligatoires ordonnées dans le cadre de la pandémie du Covid-19 constitueraient une modification imprévisible des circonstances qui aurait entraîné un déséquilibre important entre les prestations respectives des parties.

3.1. Les contrats doivent en principe être exécutés selon les termes pour lesquels ils ont été conclus ("pacta sunt servanda"). Selon la "clausula rebus sic stantibus", une adaptation judiciaire du contrat est toutefois possible contre la volonté des parties lorsque les circonstances se sont modifiées à tel point que le maintien du contrat ne saurait être exigé car il en résulterait un grave déséquilibre entre les prestations. Une telle exception suppose que le changement de la situation n'était ni prévisible ni évitable au moment de la conclusion du contrat (ATF 135 III 1 consid. 2.4; 127 III 300 consid. 5b; arrêt 4A_158/2024 du 5 novembre 2024 consid. 8.1). Un déséquilibre entre les prestations implique une différence importante de valeur entre la prestation et la contre-prestation, ce qui s'apprécie selon toutes les circonstances pertinentes du cas concret (ATF 100 II 345 consid. 2b; arrêt 4A_158/2024 précité consid. 8.3.1; BÉNÉDICT WINIGER, in Commentaire romand CO I, 3e éd. 2021, n° 195 ad art. 18 CO).

3.2. Les parties ont passé un contrat de mise à disposition de matériel (tentes) incluant l'installation et le démontage par le loueur (intimée). Il n'est pas contesté que l'intimée a effectué ses prestations. Comme indiqué par la cour cantonale, la contre-prestation de la recourante, soit le paiement du prix n'était pas impossible au regard de l'art. 119 CO. La recourante ne revient pas sur cet aspect.

3.3. Le Covid-19 a été détecté en Suisse pour la première fois le 25 février 2020. Le 28 février 2020, le Conseil fédéral a interdit les manifestations de plus de mille personnes avec effet immédiat et jusqu'au 15 mars 2020 au moins. Le 16 mars 2020, le Conseil fédéral a qualifié la situation en Suisse en lien avec l'épidémie de coronavirus (COVID-19) de "situation extraordinaire" au sens de l'art. 7 de la loi fédérale du 28 septembre 2012 sur la lutte contre les maladies transmissibles de l'homme (Loi sur les épidémies; LEp; RS 818.101) et a pris par voie d'ordonnance une série de mesures visant à protéger la population. En particulier, à partir de cette date, il a interdit toutes les manifestations publiques ou privées.

3.4. La cour cantonale a relevé que le contrat avait été conclu le 18 février 2020, alors que des mesures contre la propagation du Covid-19 étaient prévisibles. Au moment de finaliser l'accord le 18 février 2020, alors que la pandémie prenait toujours plus d'ampleur, la recourante aurait pu anticiper les mesures et s'en prémunir en négociant une clause d'adaptation avec l'intimée, ce qu'elle n'a pas fait. Par ailleurs, même après avoir eu connaissance des premières restrictions imposées le 28 février 2020, la recourante avait souhaité conserver les tentes en place, prenant implicitement en compte ces modifications en maintenant l'exécution du contrat. La cour cantonale en a déduit qu'elle était, ce faisant, déchue du droit de demander de rééquilibrer les prestations sur la base de la théorie de l'imprévision. De surcroît, selon la cour cantonale, après les premières mesures du 28 février 2020, la recourante pouvait s'attendre à ce que d'autres mesures soient prises, telles que celles qui l'ont été le 16 mars suivant. La recourante avait en outre perçu un dédommagement de la Commune de U.________ à hauteur de 100'000 fr. pour les événements litigieux. La cour cantonale a ainsi exclu l'application de la théorie de l'imprévision.

3.5. La solution cantonale ne viole pas le droit fédéral. La cour cantonale a retenu que des mesures étaient déjà prévisibles au moment de la conclusion du contrat. La recourante se limite à contester cette constatation factuelle en opposant sa propre vision dans une démarche purement appellatoire, partant irrecevable (art. 106 al. 2 LTF). La doctrine elle-même observe que des indices ont existé à partir de la fin décembre 2019 et janvier 2020, selon lesquels une épidémie pourrait survenir ici et que des mesures conformément aux art. 6 ss LEp pourraient être adoptées. La date butoir pour l'existence d'indices devrait être fixée au 31 décembre 2019. Les contrats conclus après le 31 décembre 2019 ne relèvent donc plus du domaine d'application de la clausula rebus sic stantibus, car à partir de cette date, les modifications législatives, telles que les ordonnances adoptées par le Conseil fédéral, étaient prévisibles (BENJAMIN V. ENZ, Risikozuordnung in Verträgen und die COVID-19 Situation: Teil 1, in Jusletter du 18 mai 2020, n. 15; ARIANE MORIN, Les crises systémiques et le droit des contrats, in SJ 2023 317 ss, spéc. 329). La recourante ne critique nullement ces avis, pourtant cités dans l'arrêt attaqué, de sorte que sa motivation est insuffisante au regard de l'art. 42 al. 2 LTF. Faute d'imprévision établie en l'occurrence, l'application de la clausula rebus sic stantibus est exclue. Il est par ailleurs rappelé que la fermeture des locaux commerciaux ordonnée par les autorités dans le cadre de la lutte contre l'épidémie de COVID-19 ne constitue pas un défaut de la chose louée (arrêt 4A_37/2025 du 11 septembre 2025 consid. 4). Dans le cas d'espèce où l'aspect location des tentes apparaît prépondérant et en l'absence d'engagement spécifique de l'intimée concernant le risque lié à l'utilisation du bien loué, la fermeture ordonnée par les autorités ne constitue pas un défaut susceptible d'aboutir à une réduction respectivement suppression du prix convenu. Nonobstant la période de fermeture, la chose est demeurée dans un état approprié à l'usage pour laquelle elle a été louée au sens de l'art. 256 al. 1 CO. Les décisions de fermeture ne visaient pas la chose louée en tant que telle, mais l'activité commerciale de la recourante locataire.

4.

Le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Les frais et dépens sont mis à la charge de la recourante qui succombe (cf. art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 7 avril 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Botteron