Tacit lease after expiry of commercial lease deniedGénéré par IA

4A_667/2024

Arrêt du 25 septembre 2025

Ire Cour de droit civil

Composition
Mme et MM. les Juges fédéraux
Hurni, Président, Rüedi et May Canellas.
Greffière : Mme Fournier.

Participants à la procédure

1. A.________ SA,
   
2. B.________,
   tous les deux représentés par Me Alain Maunoir, avocat,
   recourants,

contre

C.________ SA,
représentée par Me Michael Anders, avocat,
intimée.

Objet
contrat de bail; bail tacite (art. 1 al. 2 CO),

recours contre l'arrêt rendu le 28 octobre 2024 par la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève (C/15149/2022, ACJC/1389/2024).

Faits :

A.

A.a. Le 8 avril 2015, C.________ SA en qualité de bailleresse (ci-après: la bailleresse ou l'intimée), d'une part, et A.________ SA, B.________ et D.________ en qualité de locataires, d'autre part, ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur des locaux commerciaux sis... à Genève. Le bail était conclu pour une durée de cinq ans; il se renouvelait ensuite de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation signifié à l'autre partie douze mois avant l'échéance du bail. Le loyer annuel, charges non comprises, s'élevait à 162'000 fr. pour la première année; il était porté à 360'000 fr. dès le 1er avril 2019. L'affectation initiale de ces locaux est inconnue.
Par avenant du 7 janvier 2016, les parties ont convenu que "D.________ [serait] remplacé par E.________" dans le contrat de bail.

A.b. En 2016, les locataires ont décidé de modifier l'affectation des locaux et d'y construire un bloc opératoire. Par courrier du 19 octobre 2016, la régie en charge de l'immeuble a toutefois refusé de consentir à cette modification, faisant valoir qu'elle manquait d'informations à ce sujet.
Le 6 décembre 2016, une demande d'autorisation de construire visant le changement d'affectation a néanmoins été déposée en procédure accélérée auprès de l'Office genevois des autorisations de construire; cette demande était signée par la régie. Les travaux en lien avec cette autorisation n'ont toutefois pas pu être réalisés par les locataires pour des raisons financières.

A.c. Par lettre du 15 avril 2019, les locataires ont signifié à la régie qu'ils souhaitaient résilier le bail pour son échéance du 30 avril 2020. La résiliation était motivée par la charge locative trop élevée qui pesait sur eux et à laquelle ils ne parvenaient plus à faire face; un important arriéré de loyer s'était d'ailleurs accumulé à cette date. Dans leur courrier, les locataires ont toutefois précisé qu'ils étaient ouverts à négocier les termes d'un nouveau contrat.
Par courrier du 23 mai 2019, la régie a informé les locataires qu'elle acceptait leur résiliation pour le 30 avril 2020, date à laquelle ils devraient restituer les locaux.
Les parties ont alors entamé des discussions visant, d'une part, à trouver une solution qui permettrait aux locataires de s'acquitter des loyers en souffrance et, d'autre part, à s'entendre sur les conditions d'un second bail portant sur les mêmes locaux.
Par courrier du 29 avril 2020, le conseil de B.________ a indiqué à celui de la bailleresse que des pourparlers avancés étaient en cours avec une société disposée à investir dans A.________ SA. Il relevait que ce financement permettrait aux locataires de s'acquitter de l'arriéré de loyer. Au vu de ces circonstances, il sollicitait un délai de deux mois pour signer le nouveau bail.
Dans sa réponse du 30 avril 2020, la bailleresse a pris note du courrier précité. Elle a toutefois précisé que les locataires seraient tenus, dès le 1er mai 2020, au paiement mensuel d'une somme égale au loyer convenu dans le bail du 8 avril 2015 (soit 30'000 fr.), au titre d'indemnité pour occupation illicite.
À partir de mai 2020, B.________ et A.________ SA se sont acquittés de la somme mensuelle de 25'000 fr.
Le 7 juillet 2020, la bailleresse a à nouveau signalé aux locataires qu'ils occupaient les locaux sans droit et qu'ils étaient débiteurs d'un important arriéré de loyer.
B.________ a poursuivi son projet d'installation d'un bloc opératoire dans les locaux occupés: entre mars et octobre 2021, il a obtenu plusieurs devis de diverses entreprises; les phases d'étude, d'élaboration des plans et les démarches liées aux autorisations de construire ont entraîné des coûts de 43'861 fr. 95 en 2022; en août 2021 et janvier 2022, il a acquis du matériel et des équipements pour les montants de 83'776 dollars américains (USD) et 1'446 fr. 20.
Un projet de contrat de bail écrit a été échangé; les parties ne l'ont toutefois pas signé.
Par courriers du 22 juin 2022 et du 8 juillet 2022, la bailleresse a invité B.________ et A.________ SA à libérer les locaux occupés sans droit avant le 31 août 2022. Le même courrier a été adressé à E.________ le 11 juillet 2022.
Le 14 juillet 2022, B.________ et A.________ SA ont contesté l'occupation illicite des locaux.
Le 21 juillet 2022, la régie a fixé un état des lieux au 16 août 2022; B.________ a refusé d'y participer.
Par courriel du 29 juillet 2022 adressé à la régie, E.________ a indiqué qu'à la suite de la résiliation du bail intervenue en avril 2019, il avait quitté les locaux et considérait ne plus être concerné par l'occupation de ceux-ci.

B.

B.a. Le 5 août 2022, B.________ et A.________ SA (ci-après: les demandeurs ou les recourants) ont saisi le Tribunal des baux et loyers de Genève. Leur requête tendait, en substance, à faire constater l'existence d'un contrat de bail à loyer entre les parties portant sur les locaux en cause pour le loyer annuel de 240'000 fr. et à ce qu'il soit fait interdiction à la bailleresse de requérir leur évacuation. Ils l'ont accompagnée d'une requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles; celle-ci visait également à ce qu'il soit fait interdiction à la bailleresse de requérir leur évacuation.
Par ordonnances du 8 août et du 18 octobre 2022, le tribunal a rejeté leurs conclusions prises à titre superprovisionnel et provisionnel.
Le 3 octobre 2022, la bailleresse a conclu au déboutement des demandeurs.
Le 28 juillet 2023, après le dépôt des mémoires de plaidoiries finales des parties dans lesquels celles-ci persistaient dans leurs conclusions, B.________ a adressé un courrier au tribunal de première instance aux termes duquel il concluait notamment à ce que la bailleresse soit contrainte de "respecter le contrat de bail qu'elle avait accepté le 21 octobre 2019" et de "signer le projet de bloc opératoire"; il requérait également qu'elle soit condamnée au paiement en sa faveur des montants de 720'000 fr. à titre de dommages-intérêts et de 500'000 fr. à titre d'indemnité pour tort moral.
Par jugement du 8 novembre 2023, le tribunal a déclaré irrecevables les conclusions nouvelles prises par B.________ le 28 juillet 2023 et a débouté ce dernier ainsi qu'A.________ SA de leurs autres conclusions.

B.b. Le 8 janvier 2024, A.________ SA a fait appel de ce jugement. Elle a conclu à son annulation et a repris ses conclusions de première instance.
Le 11 janvier 2024, B.________ a également formé appel contre ce jugement. Il a repris ses conclusions du 28 juillet 2023.
Statuant par arrêt du 28 octobre 2024, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève a déclaré irrecevable l'appel interjeté par B.________. Elle a déclaré recevable celui d'A.________ SA, mais l'a rejeté, confirmant sur le fond le jugement de première instance.
Les motifs de l'arrêt cantonal seront évoqués dans les considérants en droit du présent arrêt, dans la mesure utile à la discussion des griefs.

C.

B.________ et A.________ SA forment un recours en matière civile à l'encontre de cet arrêt. À titre principal, ils concluent en substance à sa réforme, en ce sens qu'il soit constaté que C.________ SA et eux sont liés par un contrat de bail portant sur les locaux litigieux pour un loyer mensuel de 20'000 fr. Subsidiairement, ils sollicitent le renvoi de la cause à l'autorité précédente pour complément d'instruction et nouvelle décision.
Invitée à répondre au recours, l'intimée a conclu au rejet de celui-ci, suscitant une réplique des recourants, à laquelle elle a dupliqué.
La cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt.

Considérant en droit :

1.

Dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF), rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF) dans une affaire de droit du bail, dont la valeur litigieuse excède le seuil de 15'000 fr. fixé à l'art. 74 al. 1 let. a LTF, le recours en matière civile, qui a été formé par les deux demandeurs - lesquels ont succombé dans leurs conclusions - en temps utile (art. 100 al. 1 et 45 al. 1 LTF) et en la forme prescrite (art. 42 LTF) est recevable au regard de ces dispositions.
Demeure réservé l'examen de la recevabilité des griefs invoqués par les recourants.

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3).
Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (ATF 140 III 86 consid. 2).
Les éléments de fait qui ressortent du mémoire de recours et divergent de ceux retenus par la cour cantonale, sans que l'arbitraire ou le complètement de l'état de fait ne soit invoqué dans les formes prescrites, ne seront pas pris en considération.

3.

Les recourants avaient saisi le tribunal d'une demande tendant à faire constater l'existence d'un contrat entre l'intimée et eux portant sur la location de locaux - précédemment loués par eux-mêmes ainsi que E.________ ( supra let. A.a) - pour un loyer annuel de 240'000 fr., et à ce qu'interdiction soit faite à l'intimée de requérir leur évacuation desdits locaux ( supra let. B.a).
Malgré la conclusion constatatoire prise par les recourants, dont la recevabilité n'a pas été discutée par la cour cantonale, il se pose la question de savoir s'ils doivent procéder en commun, comme le prescrit l'art. 70 al. 1 CPC (règle de l'action concertée; NICOLAS JEANDIN, in Commentaire romand, Code de procédure civile, 2e éd. 2019, n. 11 ad art. 70 CPC; Eva BORLA-GEIER, in DIKE Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 3e éd. 2025, n. 9 ad art. 70 CPC; MARIE-CHANTAL MAY CANELLAS, in Petit commentaire, Code de procédure civile, 2021, n. 24 ad art. 70 CPC). Certes, il ne s'agit pas ici d'une action formatrice, mais les recourants prétendent être tous deux locataires, ce qui fait qu'ils pourraient être liés par un rapport de société simple.
L'art. 70 al. 2 CPC prévoit que les actes de procédure accomplis en temps utile par l'un des consorts valent pour ceux qui n'ont pas agi. Cela étant, comme cet alinéa le réserve expressément, cette exception ne vaut pas pour les déclarations de recours, ni d'ailleurs pour l'appel - ce que la nouvelle version de l'art. 70 al. 2 CPC, entrée en vigueur le 1er janvier 2025, évoque expressément. Pour le recours, l'appel, comme d'ailleurs pour la prise de conclusions additionnelles, tous les consorts nécessaires doivent agir ensemble (ATF 142 III 782 consid. 3.1.2; 138 III 737 consid. 2). Si l'action n'est pas introduite par toutes les parties tenues de procéder en commun, la légitimation active fait défaut et la demande, mal fondée, doit être rejetée (ATF 142 III 782 consid. 3.1.4; 140 III 598 consid. 3.2; 138 III 737 consid. 2).
Dans le cas d'espèce, la société recourante, agissant par l'entremise de son mandataire, a déposé appel contre le jugement du tribunal des baux et loyers le 8 janvier 2024. De son côté, le recourant, procédant seul, a déposé un appel séparé le 11 janvier 2024. Les conclusions de son appel ne correspondent pas à celles prises parallèlement dans l'appel de la société recourante. Alors que la recourante avait conclu à ce qu'il soit constaté qu'elle et le recourant étaient liés depuis le 1er mai 2020 par un contrat de bail à loyer portant sur l'hôtel particulier et ses dépendances pour un loyer annuel de 240'000 fr. charges non comprises et à ce qu'il soit fait interdiction à l'intimée de requérir son évacuation ainsi que celle du recourant desdits locaux, le recourant a conclu de son côté à ce que "la propriétaire" soit contrainte de respecter le contrat de bail qu'elle avait accepté le 21 octobre 2019, d'accepter et de signer le projet de bloc opératoire, à ce qu'elle soit condamnée à indemniser le préjudice financier à hauteur de 720'000 fr. en lien avec le retard de réalisation du projet de bloc opératoire et à payer la somme de 500'000 fr. à titre d'indemnité et de préjudice moral qu'il avait subi. La cour cantonale a prononcé l'irrecevabilité de l'appel du recourant, puisque ses conclusions correspondaient à celles qu'il avait déjà prises en première instance - après la clôture des débats principaux - et qui avaient déjà été frappées d'irrecevabilité à l'époque, faute de se fonder sur des faits et des moyens de preuve nouveaux au sens de l'art. 229 CPC. En bonne logique, si l'on retient que les recourants sont consorts nécessaires, l'appel de la recourante aurait déjà dû être rejeté par la cour cantonale, faute de légitimation active de celle-ci.
La cour cantonale a toutefois rejeté cet appel pour d'autres motifs, tirés de l'inexistence du nouveau contrat de bail à loyer prétendu. Dans la foulée, elle a estimé que, eût-il été recevable, l'appel du recourant était voué au même sort.
Le Tribunal fédéral examinera dès lors si ces motifs résistent aux griefs que leur assènent les recourants qui - soit dit en passant - procèdent désormais à nouveau en commun, par l'intermédiaire d'un nouveau mandataire. Ils ne concluent donc plus à ce que l'intimée soit condamnée à "accepter et signer le projet de bloc opératoire", ni à ce qu'elle verse les sommes de 720'000 fr. et 500'000 fr. à titre de dommage et de tort moral, conclusions qui étaient celles du recourant dans son propre mémoire d'appel.
La problématique de la consorité nécessaire peut, quant à elle, demeurer indécise puisqu'elle ne change rien à l'issue du litige.

4.

Dans un premier grief, les recourants reprochent à la cour cantonale d'avoir violé les art. 311 ss CPC et commis un déni de justice en déclarant irrecevable l'appel de B.________. À les suivre, le recourant avait également pris une conclusion tendant à ce que l'intimée soit contrainte de respecter le contrat de bail qu'elle aurait accepté le 21 octobre 2019, ce qui en substance équivaudrait à constater l'existence d'un contrat de bail à loyer. En d'autres termes, cette conclusion serait identique à celle prise parallèlement par la société recourante dans son propre appel, laquelle correspondrait à celle figurant dans la demande. À leurs yeux, la cour cantonale aurait dû entrer en matière sur cette conclusion-là.
Savoir comment la conclusion tendant à ce que l'intimée respecte le contrat de bail hypothétiquement passé le 21 octobre 2019 devait être interprétée, respectivement si elle pouvait être assimilée à la reprise de la conclusion en constatation de l'existence d'un contrat de bail à loyer, n'est pas crucial. En effet, la cour cantonale - quand bien même elle a prononcé l'irrecevabilité de l'appel du recourant - a considéré que cet appel aurait dû être rejeté s'il avait été recevable. Et les motifs qui dictent cette conclusion résistent aux critiques dont ils sont la cible. Il est dès lors inutile d'approfondir cette question qui ne détermine pas le sort du litige. Tout au plus cette conclusion-ci de l'appel du recourant devrait-elle être le cas échéant rejetée, plutôt que déclarée irrecevable, ce qui ne fait pas de grande différence ici, d'autant que le Tribunal fédéral ne rejette pas le recours par substitution de motifs (faute de légitimation active des recourants; cf. supra consid. 3), mais bien plutôt en confirmant les motifs de l'arrêt attaqué.

5.

Les recourants reprochent à l'instance précédente de ne pas avoir retenu qu'ils avaient tacitement conclu un second bail avec l'intimée. Ils font valoir dans ce contexte que les faits seraient entachés d'arbitraire, respectivement devraient être complétés sur plusieurs aspects.

5.1. Tout d'abord, les recourants avancent que la cour cantonale aurait retenu à tort que l'intimée leur aurait régulièrement indiqué, entre les mois de mai 2020 et juillet 2022, qu'ils occupaient les locaux sans droit et que les sommes payées étaient comptabilisées à titre d'indemnité pour occupation illicite. En réalité, l'intimée ne leur aurait communiqué ces informations qu'à deux reprises, les 30 avril et 7 juillet 2020.
Contrairement à ce que prétendent les recourants, l'autorité cantonale a bien établi que les communications précitées n'étaient intervenues qu'à deux reprises en 2020 et n'a pas retenu que la bailleresse les avait répétées régulièrement par la suite. Dans la partie en droit de l'arrêt entrepris, l'instance précédente relève certes que "la bailleresse a toujours indiqué" que les recourants occupaient les locaux de manière illicite (arrêt attaqué, consid. 2.4); les recourants se méprennent toutefois sur la portée de cette phrase, qui se limite à rappeler que l'intimée n'est jamais revenue sur les déclarations en cause.
D'où le rejet du grief.

5.2. Ensuite, les recourants reprochent à la cour cantonale d'avoir retenu que l'intimée avait, par courrier du 22 juin 2022, invité les recourants à libérer les locaux illicitement occupés avant la fin du mois d'août de la même année. À les lire, ce courrier ne requerrait que l'indication de l'identité des personnes qui les occupaient. Ce ne serait qu'à partir du 8 juillet 2022 que l'intimée aurait requis la libération des locaux. Par ailleurs, cet élément serait décisif pour admettre la conclusion tacite d'un bail.
En l'occurrence, le point de fait discuté est sans influence sur l'issue du litige, au vu de la proximité des deux dates en cause et de la durée totale d'occupation des locaux par les recourants après le 30 avril 2020 (plus de deux ans). Il n'y a dès lors pas lieu d'entrer en matière sur ce point (art. 97 al. 1 in fine LTF; supra consid. 2.2).

5.3. Les recourants reprochent encore à l'autorité précédente d'avoir méconnu que F.________ était le directeur de la régie immobilière chargée de représenter l'intimée. Ce point aurait pourtant été allégué par B.________ dans son appel et serait démontré par le témoignage de F.________. Il serait en outre décisif, puisque F.________ aurait représenté l'intimée à l'égard des recourants et que sa spécialisation en matière immobilière influerait sur la manière d'interpréter le comportement de l'intimée. Enfin, la cour cantonale aurait dû retenir que l'architecte des recourants avait transmis à l'avocat de l'intimée le dossier relatif au projet d'installation du bloc opératoire, comprenant notamment des devis; ceci étayerait le fait que l'intimée avait connaissance de l'ampleur du travail déjà fourni. Ces faits auraient aussi été allégués dans le mémoire d'appel de B.________ et seraient appuyés par le témoignage de l'architecte; ils seraient également pertinents dans l'appréciation du comportement de l'intimée.
Ces moyens tombent à faux. En effet, les recourants ne démontrent nullement que ces allégations auraient été recevables en deuxième instance au regard de l'art. 317 al. 1 CPC, lequel n'autorise les faits et moyens de preuve nouveaux qu'à la double condition qu'ils aient été invoqués ou produits sans retard, et qu'ils n'aient pas pu être invoqués en première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1; 143 III 42 consid. 4.1). On rappellera que dans le système du CPC, tous les faits et moyens de preuve doivent en principe être apportés dans la procédure de première instance; la diligence requise suppose donc qu'à ce stade, chaque partie expose l'état de fait de manière soigneuse et complète et qu'elle amène tous les éléments propres à établir les faits jugés importants (ATF 142 III 413 consid. 2.2.2; arrêt 4A_307/2018 du 10 octobre 2018 consid. 3.1).
Partant, les griefs sont irrecevables.
Au vu de ce qui précède, l'état de fait de l'arrêt cantonal ne sera pas modifié.

6.

Dans un dernier moyen tiré de la violation de l'art. 1 al. 2 CO, de l'art. 253 CO et du principe de la confiance, les recourants soutiennent que les parties auraient conclu tacitement un second bail, à l'échéance du premier.

6.1. L'instance précédente a retenu qu'à la suite de la résiliation du bail du 8 avril 2015 par les locataires, les parties étaient entrées en pourparlers pour négocier les termes d'un nouveau contrat. Ces discussions n'avaient toutefois pas abouti. Certes, les recourants avaient versé 25'000 fr. par mois à la bailleresse dès le mois de mai 2020 et durant plus de deux ans, mais cet élément n'était pas déterminant, dès lors que la bailleresse avait toujours indiqué qu'ils occupaient illicitement les locaux en cause et que les sommes payées étaient comptabilisées à titre d'indemnité pour occupation illicite. Quant à la durée des négociations, elle s'expliquait notamment par le fait que la pandémie COVID les avait retardées. Par ailleurs, les pourparlers en cours justifiaient que l'intimée n'ait pas d'emblée exigé la restitution des locaux à l'échéance du bail et qu'elle n'ait pas immédiatement réclamé la différence entre le montant acquitté durant cette période et celui correspondant au dernier loyer du bail du 8 avril 2015. En tout état, les intéressés ne s'étaient entendus ni sur la durée du bail, ni sur l'identité des parties à ce contrat. Ils n'avaient pas non plus trouvé d'accord s'agissant des arriérés de loyer. En outre, le projet de contrat de bail versé à la procédure démontrait que les parties souhaitaient soumettre leur contrat à la forme écrite; or, ce projet n'avait jamais été finalisé, ni signé. Enfin, il n'y avait rien à déduire des travaux entrepris par les recourants pour l'installation d'un bloc opératoire dans les locaux litigieux, puisque l'intimée n'y avait jamais consenti. De ces circonstances, les juges cantonaux ont déduit que les parties n'avaient pas conclu un second bail à loyer.

6.2. Selon les recourants, la cour cantonale aurait dû retenir la conclusion d'un bail tacite à la suite du premier bail. Il ne serait pas déterminant que les parties aient, dans un premier temps, envisagé de passer leur contrat en la forme écrite. Au contraire, il aurait fallu observer le comportement de chacune d'entre elles et déterminer le sens objectif que l'autre partie pouvait en déduire selon le principe de la confiance: dans ce contexte, à lire les recourants, plusieurs éléments démontreraient qu'elles avaient passé un nouveau contrat. Ainsi, plus de vingt-six mois se seraient écoulés entre la fin du premier contrat et le moment auquel l'intimée aurait requis que les locataires libèrent les locaux (du 30 avril 2020 au 8 juillet 2022). Contrairement à ce qu'a retenu la cour cantonale, la pandémie COVID n'expliquerait en rien une telle durée, puisque l'état sanitaire n'aurait jamais empêché l'intimée d'adresser aux recourants des correspondances postales ou électroniques. Par ailleurs, ni l'intimée, ni ses représentants n'auraient contesté le versement mensuel de 25'000 fr. effectué par les recourants, quand bien même ce montant était inférieur au loyer payé lors de la dernière année du premier bail (30'000 fr.). En outre, l'avocat de l'intimée était informé de leur projet d'installation d'un bloc opératoire, ainsi que de son stade de réalisation avancé, puisque les recourants lui auraient remis le dossier de ce projet. Ledit avocat aurait même requis des garanties concernant les risques liés à d'éventuelles hypothèques légales des artisans et entrepreneurs et le projet n'aurait fait l'objet d'aucune opposition de la part de la bailleresse. D'ailleurs, le fait que celle-ci soit entrée en matière sur l'examen du projet supposerait nécessairement que les parties se soient accordées au préalable sur la conclusion d'un bail. Enfin, l'intimée était représentée par un avocat spécialisé en droit du bail, avant même que le premier bail ne prenne fin. On pourrait attendre de ce dernier une attention soutenue quant aux conséquences de son propre comportement et de ses déclarations, ainsi que de ceux des autres représentants de l'intimée. Au vu de ces circonstances, il serait abusif et contradictoire que l'intimée puisse se prévaloir de ses courriers du 30 avril et du 7 juillet 2020 (qui font état d'une occupation illicite des locaux) pour nier l'existence d'un second bail; ces déclarations auraient été manifestement contredites par son attitude ultérieure.

6.3.

6.3.1. En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b). Cette règle d'interprétation s'applique également aux contrats conclus par actes concluants, en ce sens qu'il s'agit d'abord de rechercher la volonté réelle des parties puis, à défaut, d'interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (arrêts 4A_377/2018 du 5 juillet 2019 consid. 4.3; 4A_21/2011 du 4 avril 2011 consid. 3.1 et les références citées).
Lorsque les parties se sont exprimées de manière concordante (échange de manifestations de volonté concordantes; übereinstimmende Willenserklärungen), qu'elles se sont effectivement comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait ( tatsächlicher Konsens); si au contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord patent ( offener Dissens) et le contrat n'est pas conclu.
Subsidiairement, si les parties se sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou les deux n'ont pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles n'étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent ( versteckter Dissens) et le contrat est conclu dans le sens objectif que l'on peut donner à leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance; en pareil cas, l'accord est de droit (ou normatif) (ATF 144 III 93 conisid. 5.2.1 et les références citées; arrêt 4A_388/2024 du 28 avril 2025 consid. 4.1.2).

6.3.2. En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 606 consid. 4.1; arrêt 4A_388/2024 précité consid. 4.1.2). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes.
L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêt 4A_388/2024 précité consid. 4.1.2). Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst.

6.3.3. Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 132 III 268 consid. 2.3.2; arrêt 4A_155/2024 du 3 avril 2025 consid. 6.1.1). D'après ce principe, la volonté interne de s'engager du déclarant n'est pas seule déterminante; une obligation à sa charge peut découler de son comportement, dont l'autre partie pouvait, de bonne foi, déduire une volonté de s'engager. Le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; ATF 130 III 417 consid. 3.2 et les arrêts cités).
La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que le Tribunal fédéral examine librement; pour la trancher, il faut cependant se fonder sur le contenu des manifestations de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait. Les circonstances déterminantes à cet égard sont uniquement celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, mais non pas les événements postérieurs (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; ATF 133 III 61 consid. 2.2.1 et les arrêts cités).

6.4. En principe, le silence ne vaut pas acceptation de l'offre et n'entraîne pas la conclusion tacite, c'est-à-dire par actes concluants (art. 1 al. 2 CO), d'un contrat de bail (cf. arrêts 4A_75/2015 du 9 juin 2015 consid. 4.1; 4A_231/2010 du 10 août 2010 consid. 2.4.1). L'art. 6 al. 1 CO n'est applicable que très exceptionnellement, ne serait-ce que parce qu'il est d'usage que le contrat de bail soit conclu par écrit (arrêt 4A_75/2015 précité consid. 4.1 et les références citées).
Selon la jurisprudence, il y a par exemple conclusion d'un nouveau bail par actes concluants lorsque, à la suite d'une résiliation, le bailleur s'abstient, durant une période assez longue, de faire valoir le congé et d'exiger la restitution de la chose louée et qu'il continue à encaisser régulièrement le loyer sans formuler aucune réserve. L'élément temporel n'est pas seul déterminant pour décider s'il y a bail tacite; il faut prendre en compte l'ensemble des circonstances du cas. La conclusion tacite d'un bail ne doit toutefois être admise qu'avec prudence (arrêts 4A_75/2015 précité consid. 4.1; 4A_499/2013 du 4 février 2014 consid. 3.3.1 et les arrêts cités; cf. ég. ATF 119 II 147 consid. 5). Selon les circonstances, les négociations entre les parties, portant sur une éventuelle occupation des locaux à de nouvelles conditions après la résiliation du bail, peuvent justifier que le bailleur n'entame pas une procédure d'expulsion pendant la durée des pourparlers, sans que l'on puisse en déduire la conclusion d'un contrat de bail tacite (arrêt 4C.441/2004 du 27 avril 2005 consid. 2.2).

6.5. En l'espèce, les recourants fondent leur critique, dans une large mesure, sur des faits qui ne ressortent pas de la décision attaquée. Ils ne soutiennent toutefois pas - ou du moins pas de manière convaincante (cf. supra consid. 5) -, que la cour cantonale aurait omis de constater certains éléments de fait régulièrement avancés ou aurait établi les faits de manière arbitraire. Leur critique est dès lors irrecevable sur cet aspect.
En faisant abstraction des faits en question, il convient à présent d'examiner si les parties se sont tacitement entendues sur un second contrat de bail, comme le soutiennent les recourants.
De la constellation de faits qui entourait les discussions entre les parties après la fin du contrat de bail du 8 avril 2015, l'instance précédente a déduit que celles-ci n'étaient pas parvenues à un accord qui aurait permis de retenir l'existence d'un contrat de bail entre elles, même tacite. La cour cantonale a notamment constaté qu'elles ne s'étaient pas entendues sur les parties qui concluraient ce contrat et sur la durée de celui-ci; elle a aussi constaté que les parties avaient l'intention de s'engager par écrit et qu'aucun document n'avait été établi puisque les parties n'étaient pas parvenues à s'entendre sur le contenu final du projet de contrat de bail. En substance, elle a ainsi jugé que les parties avaient conscience que leurs volontés réelles ne concordaient pas. Au terme de l'interprétation subjective à laquelle elle s'est livrée, la cour cantonale est donc parvenue au constat d'un désaccord patent entre les parties ( offener Dissens). La Cour de céans est liée par cette constatation exempte d'arbitraire (art. 105 al. 1 LTF; cf. supra consid. 2.2), laquelle ne laisse pas de place à une interprétation objective. C'est ainsi à bon droit que la cour cantonale ne s'est pas livrée à cet examen, n'en déplaise aux recourants dont le grief corrélatif est voué au rejet.

7.

Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable.
Compte tenu de cette issue, les recourants, débiteurs solidaires, supporteront les frais judiciaires (art. 66 al. 1 et 5 LTF) et verseront à l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 9'500 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.

3.

Les recourants sont condamnés, solidairement entre eux, à verser à l'intimée une indemnité de 10'500 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 25 septembre 2025

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Fournier