Loan debtor liability and representation in simple partnershipGénéré par IA

4A_77/2024

Arrêt du 3 décembre 2024
I

Composition
Mmes les Juges fédérales
Jametti, Présidente, Kiss et May Canellas.
Greffière : Mme Fournier.

Participants à la procédure

1. A.________,
   
2. B.________,
   tous les deux représentés par Me Jean-Claude Schweizer, avocat,
   recourants,

contre

C.________,
représentée par Me Géraldine Veya, avocate,
intimée.

Objet
contrat de prêt à la consommation (art. 312 ss CO); société simple (art. 530 ss CO),

recours contre l'arrêt rendu le 18 décembre 2023 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Neuchâtel (CACIV.2023.87).

Faits :

A.

A.a. D.________ et C.________ se sont mariés le 6 juin 2008, séparés le 16 juin 2015 et leur divorce a été prononcé le 24 mars 2017. Pendant leur vie commune, ils ont travaillé en tant que gérants du bistrot E.________ à U.________. Ils ont également exploité le restaurant F.________ dans cette même ville par l'intermédiaire de la société G.________ SA, dont ils étaient actionnaires et administrateurs.

A.b. Lors de la fondation de la société G.________ SA, le capital-actions de la société a été partagé par moitié entre les époux. Chacun d'eux a emprunté le montant correspondant aux apports à verser. Ainsi, en avril 2012, D.________ a conclu oralement avec ses parents B.________ et A.________ un contrat de prêt portant sur la somme de 60'000 fr. Les parents ont versé cette somme directement sur le compte de consignation de la société en formation. Quant à C.________, elle a conclu un contrat de prêt avec sa mère pour un montant de 50'000 fr. Ultérieurement, C.________ a versé 5'000 fr. à B.________ et A.________. De cette manière, elle souhaitait "rétablir un équilibre entre ses propres investissements dans la société et ceux provenant de son époux", conformément à leur souscription respective (complément d'office sur la base du jugement de première instance, consid. 23 p. 10).

A.c. D.________ a fait l'objet d'une procédure pénale pour infractions d'abus de confiance et de gestion déloyale au préjudice du bistrot E.________ et du restaurant F.________. Dans le cadre de cette procédure, il est ressorti que l'intéressé avait, les 19 et 23 décembre 2013, emprunté deux montants de 50'000 fr. à ses parents pour renflouer secrètement les caisses des établissements. D.________ a signé deux reconnaissances de dettes les 2 et 20 décembre 2013 pour des montants équivalents. Le 1er décembre 2014, il a remboursé à ses parents le montant de 100'000 fr.

A.d. En décembre 2013 également, D.________ a emprunté à B.________ et A.________ une nouvelle somme de 100'000 fr.

A.e. En février 2015, B.________ et A.________ ont conclu un contrat de prêt avec la société G.________ SA, sans le formaliser par écrit. En exécution de ce contrat, ils ont versé la somme de 40'000 fr. sur le compte de la société.

B.

B.a. Par demande du 22 février 2021, B.________ et A.________ ont assigné C.________ devant le tribunal civil du Tribunal régional des montagnes et du Val-de-Ruz. Ils ont conclu à ce que cette dernière soit condamnée à leur payer la somme de 195'000 fr. avec intérêts. En substance, ils affirmaient avoir prêté la somme totale de 200'000 fr. à leur fils ainsi qu'à C.________, qui en seraient débiteurs solidaires. Or, C.________ ne leur aurait remboursé qu'un montant de 5'000 fr. sur le total.
Par jugement du 1er septembre 2023, le tribunal de première instance a rejeté la demande.

B.b. Statuant le 18 décembre 2023, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal neuchâtelois a rejeté l'appel de B.________ et A.________. En bref, l'instance précédente a estimé que ces derniers avaient conclu les prêts litigieux avec leur fils uniquement. Les motifs de l'arrêt cantonal seront développés dans les considérants en droit du présent arrêt, dans la mesure utile à la discussion des griefs.

C.

B.________ et A.________ (ci-après: les recourants) forment un recours en matière civile à l'encontre de cet arrêt. À titre principal, ils concluent à l'annulation de l'arrêt cantonal ainsi qu'à la condamnation de C.________ (ci-après: l'intimée) en paiement du montant de 195'000 fr., intérêts en sus. Subsidiairement, ils concluent à l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Invitée à répondre au recours, l'intimée conclut à son rejet.
La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.

Considérant en droit :

1.

Le recours est dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours (art. 75 LTF). La cause atteint le seuil de 30'000 fr. fixé à l'art. 74 al. 1 let. b LTF. Au surplus, le recours est exercé par la partie qui a succombé dans ses conclusions et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF). Déposé dans le délai (art. 100 al. 1 et art. 46 al. 1 let. c LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi, le recours est en principe recevable. Demeure réservée, à ce stade, la recevabilité des griefs soulevés par les recourants.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3).
Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (ATF 140 III 86 consid. 2).
C'est le lieu de relever que les éléments de fait qui ressortent du mémoire de recours, notamment de la partie "faits", et divergent de ceux retenus par la cour cantonale, sans que l'arbitraire ou le complètement de l'état de fait ne soit invoqué dans les formes prescrites, ne seront pas pris en considération.

2.2. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4).

3.

Le litige porte sur la question de savoir si l'intimée est débitrice du montant des prêts octroyés par les recourants, soit parce qu'elle aurait elle-même passé ces contrats, soit parce qu'elle en serait codébitrice solidaire avec D.________ qui aurait conclu lesdits prêts en tant que représentant de la société simple que les ex-époux auraient formé dans le but d'exploiter un restaurant.
La cour cantonale a répondu négativement à chacune de ces interrogations, en s'en référant - sur certains aspects - au jugement de première instance. Son raisonnement est scindé en trois parties.
S'agissant tout d'abord du montant de 60'000 fr. versé par les recourants au mois d'avril 2012 (cf. arrêt attaqué, consid. 3), l'intimée n'avait pas elle-même manifesté la volonté de conclure le contrat: le prêt avait été convenu avec D.________. Les recourants n'avaient pas allégué en procédure que ce dernier aurait conclu ce contrat au nom de l'hypothétique société simple et rien de tel ne pouvait d'ailleurs être retenu en faits (art. 543 al. 2 CO). Les prétentions des recourants à l'encontre de l'intimée étaient dès lors scellées. En effet, dans les deux autres hypothèses susceptibles d'entrer en ligne de compte (soit si D.________ avait conclu un prêt personnel pour fournir l'apport nécessaire à la société simple, respectivement à la fondation de la société anonyme, ou s'il avait conclu un prêt pour le compte de la société simple mais en son nom personnel), l'intimée n'était pas solidairement responsable.
S'agissant ensuite des deux montants de 50'000 fr. prêtés au mois de décembre 2013 (cf. arrêt attaqué, consid. 4), ceux-ci l'avaient été exclusivement à D.________; l'intimée n'était pas partie à ce contrat-là, non plus. Certes, le tribunal de première instance avait retenu qu'il existait un second prêt de 100'000 fr., prêt qui n'avait pas été dénoncé par les recourants et dont on ignorait quand il avait été octroyé; mais ce prêt n'avait pas davantage été conclu avec l'intimée. Les recourants n'avaient pas allégué en procédure avoir octroyé ce prêt-là à leur fils, pas plus qu'ils n'avaient allégué que ce prêt aurait été octroyé à G.________ SA; en tout état de cause, cette circonstance à elle-seule ne serait pas suffisante pour retenir une solidarité fondée sur la prétendue société simple du couple, dont l'existence était d'autant plus douteuse que la société anonyme avait été fondée.
S'agissant enfin du montant de 40'000 fr. prêté au mois de février 2015 (cf. arrêt attaqué, consid. 5), l'intimée n'en était pas non plus débitrice: ce n'était à nouveau pas elle qui avait passé le contrat de prêt en question. Quant à savoir si ce montant avait été prêté à D.________ qui aurait agi au nom de la société simple, ceci n'avait jamais été allégué et ne ressortait d'ailleurs pas non plus du dossier.

4.

Les recourants reprochent à la cour cantonale d'avoir nié que l'intimée était débitrice des prêts litigieux. Sur la base d'une constatation arbitraire des faits, l'instance précédente aurait violé les règles de la représentation et de la société simple (art. 32 ss et 530 ss CO).
Pour comprendre l'argumentation des recourants exposée ci-dessous, il convient au préalable de rappeler certains principes juridiques.

5.

5.1. La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (art. 530 al. 1 CO). Lorsqu'une société n'offre pas les caractères distinctifs d'une des autres sociétés réglées par la loi, elle est une société simple au sens des art. 530 à 551 CO (art. 530 al. 2 CO).
Le contrat de société simple obéit aux règles générales sur la conclusion des contrats. Deux éléments le caractérisent: l'apport, soit la prestation que chaque associé doit faire au profit de la société (art. 531 al. 1 CO) et le but commun ( animus societatis) (ATF 137 III 455 consid. 3.1). La qualification juridique de société simple ne dépend pas de la dénomination que les parties lui ont donnée; un contrat de société simple existe même si les parties ne connaissaient pas la qualification correcte de leur relation (arrêt 4A_491/2010 du 30 août 2011 consid. 2.3, non publié aux ATF 137 III 455; ATF 124 III 363 consid. II/2a; 116 II 707 consid. 2a; arrêt 4A_383/2007 du 19 décembre 2007 consid. 3.1). Le contrat de société simple n'est soumis à aucune forme et peut donc être passé par actes concluants (ATF 124 III 363 consid. II/2a; 116 II 707 consid. 2a).

5.2. Selon l'art. 543 CO, l'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers (al. 1). Lorsqu'un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers qu'en conformité des règles relatives à la représentation (al. 2). Un associé est présumé avoir le droit de représenter la société ou tous les associés envers les tiers, dès qu'il est chargé d'administrer (al. 3).

5.3. Dans les rapports externes, c'est-à-dire vis-à-vis des tiers, l'art. 544 al. 3 CO rend les associés solidairement responsables des engagements qu'ils ont assumés envers les tiers, en agissant conjointement ou par l'entremise d'un représentant; toutes conventions contraires sont réservées.

6.

Selon les recourants, l'état de fait de l'arrêt attaqué serait entaché d'arbitraire sur plusieurs aspects.

6.1. Les recourants s'en prennent premièrement au contrat de prêt conclu en avril 2012. Leurs explications sont difficiles à suivre. En tout état, si l'arrêt cantonal devait présenter une faille, elle devrait, pour avoir une influence sur l'issue de la cause, nécessairement se loger dans l'un ou l'autre des deux aspects suivants: (1) l'intimée se serait engagée personnellement à rembourser le montant de ce prêt ou (2) leur fils aurait agi au nom de la prétendue société simple, au nom de tous les associés ou il devrait exister des circonstances desquelles on puisse inférer un quelconque rapport de représentation.
Or, les recourants ne démontrent pas que tel serait le cas. Si l'on saisit bien, ils affirment uniquement que D.________ aurait conclu le contrat de prêt "pour le compte de la société simple" qu'il aurait formée avec l'intimée. Ce faisant, ils méconnaissent que l'obligation solidaire de l'intimée ne dépend pas de cette prémisse. Ce qu'il aurait fallu, c'est que le prénommé ait agi au nom de l'hypothétique société simple ou de tous les associés (art. 543 al. 2 CO), voire que l'on puisse déduire des circonstances un rapport de représentation (art. 32 al. 2 CO). L'élément de fait que les recourants voudraient voir corriger - soit que D.________ aurait conclu le contrat de prêt pour le compte de la société simple - n'est donc pas décisif.
Partant, le grief doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

6.2.

6.2.1. Deuxièmement, les recourants reprochent à l'instance précédente d'avoir arbitrairement retenu que les contrats de prêt de décembre 2013, qui portaient sur un montant total de 100'000 fr., avaient été conclu avec D.________ uniquement. L'intimée aurait elle-même conclu ces prêts, au nom de la société simple. En outre, la somme aurait été destinée au paiement des arriérés d'impôts du couple et au paiement des salaires de leurs employés, ce qui démontrerait que le couple ensemble en était débiteur. Il n'y aurait rien à déduire des reconnaissances de dette des 2 et 20 décembre 2013 établies par leur fils puisqu'elles concerneraient un autre prêt dont il était seul débiteur ( supra let. A.d) : preuve en serait que les reconnaissances de dette indiquaient des dates antérieures à la conclusion des contrats de prêts litigieux, ce qui n'était pas cohérent. Enfin, la cour cantonale aurait arbitrairement constaté que leur fils avait remboursé les prêts le 1er décembre 2014. L'intimée en serait dès lors encore débitrice.

6.2.2. La critique des recourants, au ton appellatoire marqué, n'emporte pas démonstration d'un quelconque arbitraire.
Tout d'abord, même si ce point n'est pas déterminant pour l'issue de la cause, il convient de préciser que la cour cantonale a retenu que les deux versements de 50'000 fr. ont été effectués sur la base d'un seul et même contrat de prêt et non sur la base deux contrats distincts.
Ensuite, la cour cantonale a établi, sur la base du dossier pénal, que D.________ avait conclu à titre personnel le prêt de 100'000 fr. dans l'objectif de reverser les sommes détournées des caisses des établissements. Les recourants ne démontrent pas que l'instance précédente aurait, ce faisant, versé dans l'arbitraire. Ils soulèvent certes - et de manière non convaincante - que les véritables motifs du prêt auraient été le paiement de l'arriéré d'impôts du couple et le paiement des salaires de leurs employés. Ces motifs ne permettent toutefois ni de démontrer que l'intimée aurait passé elle-même le contrat, ni de prouver que D.________ aurait agi au nom de l'hypothétique société simple ou de tous les associés, ni même que les recourants devaient l'inférer des circonstances (art. 32 al. 2 CO).
Les recourants brandissent encore les pièces 9 et 10, ainsi que des extraits de l'audition de l'intimée, du recourant ainsi que d'un témoin. Les recourants ne démontrent toutefois pas en quoi la cour cantonale n'aurait manifestement pas compris le sens et la portée de ces moyens de preuve.
Enfin, au vu de ce qui précède, savoir si les reconnaissances de dette signées par D.________ concernaient le prêt litigieux ou l'autre contrat de prêt d'un montant équivalent n'est pas déterminant, puisque l'intimée n'en est pas débitrice. On relèvera toutefois que l'instance précédente n'a pas ignoré que la date de signature des reconnaissances de dette était antérieure au versement de la somme prêtée. Elle a toutefois souligné que D.________ avait déclaré que ces documents avaient été antidatés.
Partant, le grief doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

6.3. Enfin, sans invoquer l'arbitraire, les recourants prétendent encore que le prêt de 40'000 fr. conclu en février 2015 aurait été passé par l'intimée au nom de la société simple. Ce faisant, ils ne se conforment pas aux exigences légales rappelées ci-dessus de sorte que le grief est irrecevable (art. 106 al. 2 LTF).

7.

Dans une argumentation mêlant le fait et le droit, les recourants reprochent encore à la cour cantonale d'avoir violé l'art. 543 al. 3 CO. En substance, l'instance précédente aurait nié que D.________ détenait les pouvoirs de représenter la société simple qu'il formait avec l'intimée.
On ne saisit pas si la critique des recourants concerne les trois prêts litigieux ou seulement celui conclu en avril 2012. En tout état, les recourants se méprennent. La cour cantonale a bien examiné si les actes passés par D.________ engageaient l'intimée par l'effet de la représentation. Si les juges cantonaux l'ont nié, ce n'est pas en raison d'un défaut de pouvoirs de représentation (la condition de l'existence des pouvoirs n'a d'ailleurs même pas été analysée). En revanche, les juges précédents ont constaté à juste titre qu'il ne ressortait pas de l'état de fait que D.________ aurait agi au nom de la société simple - qu'il aurait par hypothèse formée avec l'intimée - ou au nom de tous les associés. La cour cantonale a encore relevé à bon droit que les circonstances ne permettaient pas d'inférer un quelconque rapport de représentation (art. 32 al. 2 CO).
Par conséquent, le grief doit lui aussi être rejeté.

8.

En définitive, le recours en matière civile doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
Les recourants, qui succombent, supporteront solidairement entre eux les frais judiciaires (art. 66 al. 1 et 5 LTF) et seront condamnés solidairement à verser à l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.

3.

Les recourants sont condamnés, solidairement entre eux, à verser à l'intimée une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Neuchâtel.

Lausanne, le 3 décembre 2024

Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Jametti

La Greffière : Fournier